龙建股份：股东大会议事规则2015-10-01
龙建路桥股份有限公司股东大会议事规则
（2015 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《龙建路桥股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家相关法律、法规和规范性文件，结
合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股
东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司应当在本规则规
定时间内召开股东大会。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）验证股东大会提出提案股东的资格；
（五）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 在本规则中，“股东大会”指本公司股东大会；“股东”指本公司所
有股东。
第二章 股东大会的性质和职权
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第七条 股东大会是公司最高权力机构，是股东依法行使权力的主要形式。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第九条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可
以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和
费用）在公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；
本规则中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资
产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；
（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近
一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；
（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、
受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上
的关联交易事项；
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（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近
一期经审计净资产 30%以上的事项；
（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以
上的委托理财、委托贷款事项；
（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在
20 亿元以上的事项；
公司发生以下交易事项参照本规则中购买或者出售重大资产的权限进行审
批。
1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）；
2、租入或者租出资产；
3、委托或者受托管理资产和业务；
4、赠与或者受赠资产；
5、债权、债务重组；
6、签订许可使用协议；
7、转让或者受让研究与开发项目；
以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内
累计计算。
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第九条 公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规定的
范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第三章 股东大会会议
第十一条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第十二条 公司根据需要，可以不定期的召开临时股东大会。有下列情形之
一者，公司应当在事实发生 2 个月内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司
章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的
股票数量计算。
第十三条 公司未能在本规则第十一条、第十二条规定的期限内召开股东大
会的，应当报告中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作情况
向股东大会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。
第十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四章 股东大会的召集
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第十六条 股东大会由董事会或其他召集人依法召集。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
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同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第二十一条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，适用本规则第五条、第四
十九条的规定，会议所必需的费用由上市公司承担。
第五章 股东大会的提案
第二十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第二十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
前款提案股东的临时提案以邮件送出的，自公司所在地邮局的邮戳日期之日
起的第 2 个工作日为送达日；专人送达的，以被送达人签收日期为送达日期。
第二十七条 除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或
不符合公司章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十八条 召集人提出独立董事和其他董事候选人、监事候选人提案的，
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
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第二十九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上
的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，公
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会黑龙江监管局和上海证券
交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持
有异议的被提名人，如本次股东大会尚未选举董事，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第六章 股东大会的通知
第三十条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计
算 20 日和 15 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公
告日。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第三十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）其他有关规定：
第三十二条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部
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具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第三十三条 股东大会采用网络或其他方式时，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第三十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。
第三十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三十七条 股东大会召集人发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有
权出席股东大会的股权登记日。
第七章 股东大会参会资格和登记
第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，公司或
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召集人无正当理由不得拒绝。
第三十九条 下列人员应当出席股东大会：
（一）公司董事会全体成员及董事会秘书；
（二）公司全体监事会成员；
（三）为股东大会出具法律意见书的见证律师。
第四十条 下列人员应当列席股东大会：
（一）公司高级管理人员；
（二）会议召集人认为需要列席的其他人员。
第四十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。一位股东只能委托一位代理人。股东应当以书面形式委托代理人，股东出具
的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意愿表决。
第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十三条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登
记。
（一）由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法定代表
人身份证明书、持股凭证；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、
加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证；
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（三）个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、持股凭证；
（四）由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证、持股凭证、
委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人股东，即委
托人）出席会议，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公
证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身
份证。
出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原
件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传
真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第四十四条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一，视为其出席
会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》的规定。
第四十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第四十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十七条 出席会议人员的股东大会签名册由公司负责制作。签名册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。已登记的股东应出示本
人的身份证件、持股凭证，并在签到簿上签名。股东应于开会前入场，中途入场
者，应经大会主持人许可。
第八章 股东大会的召开
第一节 会议召开程序
第四十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十九条 公司应当在公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路
109 号召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济便
捷的网络或者其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的
视为出席。
第五十条 召开股东大会应当按下列顺序进行和安排：
（一）按照本规则第三十条规定的时间发出通知；
（二）具有参会资格的人员按照会议通知指定登记日，或本规则第四十三条
规定的会议登记终止前办理出席会议的登记手续，并领取包括会议议程，会议议
案及其相关背景资料和表决票在内的会议有关资料；
（三）会议主持人宣布会议开始；
（四）报告和审议提案；
（五）股东发言；
（六）宣读表决方法和监票小组名单；
（七）股东根据表决方式进行投票表决；
（八）计票和监票；
（九）会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过；
（十）见证律师依据本规则第五条规定出具法律意见书；
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（十一）宣读会议决议（草案）；
（十二）董事在会议决议和会议记录上签字；
（十三）会议主持人宣布会议闭会；
（十四）会议决议公告。
第二节 会议主持人
第五十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第五十二条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。但是有下列情形之一
时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）会场设备未置全时；
（二）出席会议的董事、监事、董事会秘书和见证律师未达会场；
（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
第五十三条 会议主持人宣布开会后，应当首先就下列事项向股东大会报
告：
（一）到会股东及股东代理人的情况及所代表的有表决权股份的情况；
（二）与会的律师事务所名称及见证律师名称；
（三）回避表决的关联股东姓名或名称及其所持股份；
（四）会议议程；
（五）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。
第五十四条 在股东大会召开过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间
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安排或认为必要时，宣布暂时休会，但不得闭会。股东大会闭会应当按照本规则
第八十一条的规定执行。
第三节 会议提案的审议
第五十五条 主持人可以根据股东大会审议事项及其他实际情况，对列入会
议议程的议题和提案采取先报告、集中审议、逐项表决的方式，或者采取逐项报
告、逐项审议、逐项表决的方式。
第五十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。
第五十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求公司做出解释和说
明。
第六十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东或股东代理人
的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
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（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第六十一条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易各股东（包括
股东代理人），应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会的表
决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四节 股东发言
第六十二条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员原则
上不得提问和发言。经主持人批准，与会的董事、监事、总经理、公司其他高级
管理人员可以发言。
第六十三条 股东发言包括口头发言，于股东大会进入股东发言程序时进
行。
第六十四条 股东或代理人要求在股东大会上发言的，可以在会议签到入场
前登记或临时要求发言，会议主持人应当根据股东大会通知中列明的会期与登记
或临时要求发言的人数及其发言内容、时间，确定发言的顺序，安排发言股东有
合理的表述时间。
第六十五条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第五节 会议表决方式与表决程序
第六十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东或代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数；与审议事项有关联关系的股东（包括股东代理
人）应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会的表决权的股份总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和符合相关规定条件
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的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。
第六十七条 公司股东或代理人采用网络或其他方式投票的，应当在股东大
会通知规定的有效时间内参与投票。
第六十八条 股东大会投票表决方式有多种时，同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为
准。
第六十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
股东应当按会议规定要求填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第七十条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监
事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果。
第七十二条 股东大会在对提案进行表决后，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主持人
如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票结束时间，即现场股东
大会结束当日下午 3：00。会议主持人在会议现场正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。通过网络或其他方式投票的
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公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。股东大会审议会议
通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事项的顺序进行，但是，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第六节 会议决议
第七十四条 股东大会提案表决后，应当根据表决结果形成股东大会决议。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）任免非由职工代表担任的董事、监事；
（四）有关董事、监事的报酬事项；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会
不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（九）需股东大会审议的关联交易；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会会议决议通过之日。
第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。
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第七节 决议公告
第八十二条 股东大会决议应当在中国证监会指定的《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站上及时公告。
第八十三条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、法规和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权及占公司有表决权股份
总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果。涉及股东提案的，应当列明提案股
东的姓名或名称，持股比例和提案内容；涉及关联交易的，应当列明关联股东回
避情况和非关联股东的表决情况；
（四）通过的各项决议的详细内容；
（五）法律意见书的结论性意见。
股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示；提案未获通过的，还应当披露法律意见书全
文。独立董事在股东大会上就有关事项发表独立意见的，应当随决议公告披露。
第八十四条 股东大会决议的公告时间，应当按照法律、法规、部门规章和
上海证券交易所股票上市规则的规定执行。公告的内容由董事长负责按有关法规
规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第九章 股东大会会议记录及其签署
第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
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人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
会议主持人、召集人或其代表、董事、监事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第十章 股东大会决议的执行
第八十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
第八十八条 股东大会决议的执行情况由总经理或董事向董事会报告，并由
董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会
报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第八十九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行
督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况
的汇报。
第九十条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长
授权的董事负责。董事会秘书为公司指定的对外发言人。
第十一章 附则
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第九十一条 本规则自公司股东大会审议批准之日起生效。
第九十二条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第九十三条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，执行以上法律、法规
和《公司章程》的规定。
第九十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“超
过”、“低于”、“多于”不含本数。
第九十五条 本规则的解释权属于公司董事会。
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