龙建股份：董事会议事规则2015-10-01
龙建路桥股份有限公司董事会议事规则
（2015 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制
订本规则。
第二条 董事基本义务
公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
第二章 执行董事会议制度
第三条 执行董事会议
执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事
会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。
执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担
任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成
员的变更与董事会一致。
执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事
会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做
出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯
表决。
董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会
议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。
执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。
第四条 执行董事会议职权
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（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；
（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；
（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；
（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；
（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；
（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可
以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；
（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产
和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项
目；
（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一
期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；
（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受
赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关
联交易事项；
（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以
上不满最近一期经审计净资产 20%的事项；
（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不
满 1.5 亿元的事项。
（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5%
的委托理财、委托贷款事项；
（十三）董事会特别授权的其他职责。
第三章 董事会专门委员会
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第五条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委
员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。各委员会根据《董事会专业委员会实施细则》规定行使职权，对董事会负责。
成立专门委员会办公室，协助各专门委员会开展工作，对各专门委员会负责。
第六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第七条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度；
（六）监督公司的法规遵守情况。
第八条 提名委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
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第四章 独立董事制度
第十二条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外
的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。
第十三条 公司按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的
资格；
（二）符合本规则第十二条的规定，具有所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十五条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上
市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
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（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上
的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并
经股东大会选举决定。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
第十九条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
第二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述《公司法》及公司章程规定的不得担任董事或独立董事
的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立
董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开声明。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
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程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章
程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联
交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同
意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
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独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第二十七条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要
求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。
第二十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五章 董事会秘书
第二十九条 董事会秘书
董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，协助董事会行使职
权，对董事会负责。董事会设董事会秘书处，由董事会秘书直接负责，处理董事
会日常工作事务及证券事务。董事会秘书处负责人负责保管董事会和董事会秘书
处印章。
第三十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的
任务；
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（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签名。
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信
息披露所需要的资料和信息；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股
票上市协议对其所设定的责任；
（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及
证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述
决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和
监事；
（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券交易所规定的其他职责。
第三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监
事不得兼任董事会秘书。
第三十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。
公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘
书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。
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第六章 董事会职责和权限
第三十三条 董事会职权的行使
公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权，以及股东
大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
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计意见向股东大会作出说明。
第三十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第三十六条 重大交易的审批
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查
决策权限如下：：
（一）审议批准本议事规则第三十七条规定以外的对外担保事项及公司向关
联人提供担保的事项；
（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可
以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；
（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产
和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资
项目；
（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一
期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；
（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受
赠现金资产除外）在 300 万元以上的关联交易事项；
（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一
期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；
（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 5%以上不
满 15%的委托理财、委托贷款事项；
（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证
明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项；
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（九）公司发生以下交易事项参照本议事规则中购买或者出售重大资产的权限
进行审批。
1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）；
2、租入或者租出资产；
3、委托或者受托管理资产和业务；
4、赠与或者受赠资产；
5、债权、债务重组；
6、签订许可使用协议；
7、转让或者受让研究与开发项目。
以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累
计计算。
第三十七条 对外担保审批权限
公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七章 董事长
第三十八条 董事长职权
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由全体董事过半数
选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）行使法定代表人的职权；
（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；
（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是
标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；
（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无
形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；
（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经
审计的净资产不满 1%的投资项目；
（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000
万元的事项；
（十一）董事会授予的其他职权。
第三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八章 董事会会议
第四十条 定期董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集
和主持，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第四十一条 定期董事会会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的
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意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四十二条 临时董事会会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第四十三条 临时董事会会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第四十四条 董事会会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由副董事长履行
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职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第四十五条 董事会会前磋商
董事会秘书负责向董事征询对会议议题的意见，根据情况可以适当形式组织
相关董事召开预备会议，由董事长主持，对会议议案进行磋商，也可以书面通讯
的方式进行会前磋商；董事会秘书根据磋商的情况，对会议议案进行修订；经董
事长审核后，确定为董事会上会议案。
第四十六条 董事会会议通知
召开董事会定期会议，董事会秘书处应当分别提前十日将盖有董事会秘书处
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录；
董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件
或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事
和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。
董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第四十七条 董事会会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
（九） 发出通知的日期
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
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快召开董事会临时会议的说明。
第四十八条 董事会会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后方可按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十九条 董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十条 亲自出席和委托出席董事会
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
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票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第五十一条 关于委托出席董事会的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十二条 董事会会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十三条 董事会会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
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的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十四条 董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第五十五条 董事会会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十六条 董事会记名投票表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十七条 董事会决议的形成
除本规则第五十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第五十八条 董事回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，即不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第六十条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。
第六十一条 董事会提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十二条 董事会暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
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应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十三条 董事会会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第六十四条 董事会会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、议程、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十五条 董事会会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第六十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十七条 董事会决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
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的有关规定在会议结束 2 个工作日内完成会议决议公告工作。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十八条 董事会决议的执行
董事长负有贯彻董事会决议的责任，应当督促有关人员落实董事会决议，可
按以下方式进行：
（一）董事会秘书应组织人员在会议决议公告完成后 2 个工作日内将董事会
会议纪要通过公司办公自动化网络下发。
（二）董事会秘书应组织人员在会议决议公告完成后 2 个工作日内将董事会
会议决议抄告公司经理层。
（三）董事会秘书应组织人员在会议决议公告完成后 2 个工作日内将需要下
发的董事会文件制作下发。
（四）董事长在决议形成后可以召开高级管理人员会议，传达董事会决议的
精神，董事会秘书负责会议记录及会务工作；
（五）董事长应督促总经理组织落实董事会决议，总经理并在决议生效后十
个工作日内形成实施方案。情况特殊或较复杂，由董事长决定时间可适当延长。
董事会文件有“会议纪要”、“决议抄告”、“交办通知”、“转办通知”、“催办
通知”、“调研通知”、“反馈通知”等等，行文规则参照公司行政文件管理办法办
理。董事会文件由董事会秘书处起草，董事会秘书审核，董事长签发，由公司办
公室排版印发。
第六十九条 董事会决议执行情况的检查
在董事会会议结束至下次会议召开期间，董事长负有检查董事会决议执行情
况的责任。检查方式有：
（一）董事会秘书随时与各部门沟通，按照决议逐项进行调查，将决议执行
情况及时反馈至董事长，董事长也可通过向经理层下达“反馈通知”的形式掌握
决议执行情况。
（二）董事长可以视决议执行情况签发“催办通知”。
（三）董事长可以针对决议执行过程中的专门问题，本人或责成专人进行调
研，调研前需下“调研通知”，根据调研结果，可以下发“交办通知”。
（四）董事长可以根据情况召开会议，分析决议执行过程中存在的问题，会
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议对决议执行情况要有明确结论，并确定进一步落实决议的实施办法，董事会秘
书负责会议记录。
（五）在下一次董事会召开时，由董事长介绍决议执行的情况。
第七十条 董事会会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限为十年以上。
第九章 总经理
第七十一条 总经理职权
总经理对董事会负责，按照公司章程规定权限行使职权，主要有：
（一）按照股东大会通过的财务预算方案，主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会
秘书除外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和职
工；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可
以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；
（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产
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和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；
（十一）董事会授予的其他职权。
公司其它高级管理人员作为总经理的助手，受总经理的委托分管有关工作，
对总经理负责并在职责范围内行使职权。
总经理列席董事会会议。
第七十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。
第七十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第七十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第七十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第七十六条 总经理依公司章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理
会议制度。
第七十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七十九条 公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经
公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副
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总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。
第十章 信息报告制度
第八十条 信息报告制度
按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定，公司信息披露工作
由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事、监
事、高级管理人员和各部门、各子（分）公司的主要负责人、持有公司 5%以上股
份的股东和公司的其他关联人应承担向董事会报告信息的职责。
总经理应当根据董事会（或董事会召集人）的要求，向董事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，报告应分析存在的重大问题，
提出拟采取的具体措施。总经理必须保证该报告的真实性。
公司需董事会、执行董事会议决策的重大事项在总经理办公会研究分析后，
上报董事长，董事长按照章程规定的权限处理。
第八十一条 附则
本规则条款与其他规章不一致时，以《公司章程》规定为准。
本规则所称“以上”、“以下” 都含本数；“不满”、“超过”、“以外”
不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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