龙建股份:募集资金管理办法2015-10-01
龙建路桥股份有限公司募集资金管理办法
( 2015 年 9 月 制 订 )
第一章 总 则
第一条 为规范龙建路桥股份有限公司(以下简称公司)募
集资金的管理和使用,保护投资者的合法利益,提高募集资
金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规的规定,结合
公司实际情况,制定本办法。
第二条 募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发
行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投
资者募集的资金,但不包括上市公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,
督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占
用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资
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金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
第五条 公司的保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保
荐职责,进行持续督导工作。
第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的,该子公司或公司控制的其他企业应遵守本办法。
第 二 章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资
金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单,并抄送保荐机构;
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,上市
公司应当及时通知保荐机构;
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(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料;
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券
交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等
原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。
第八条 公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的,保荐机构在知悉有关事实后将向上海证券
交易所书面报告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应谨慎地使用募集资金,坚持以最低投资成
本产出最大效益的原则,把握投资时机,正确处理投资金额、
投资进度、投资项目效益之间的关系。
第十条 公司应当按照发行申请文件中的承诺的募集资金
使用计划使用募集资金,公司董事长负责募集资金的具体使
用计划。
公司应当严格依法控制募集资金的使用。涉及每一笔募集
资金的支出均须由涉及公司募集资金运用的部门或下属公
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司提出资金使用计划,在董事会授权范围内,按照公司的内
部管理流程履行完毕审批手续后,再遵照执行。
凡超过董事会授权范围的募集资金使用应报董事会审批。
第十一条 公司财务管理部门、投资运营部门和内控管理
部门等相关部门应就募投项目的实施情况与募集资金的运
用情况进行监督,并就相关情况及时向公司董事长汇报,涉
及公司募集资金运用的部门或下属公司对此应当按照公司
的内部管理流程,采取切实可行的措施,予以配合。
第十二条 募投项目的超预算所需资金,按照发行申请文
件的内容办理,并应遵守公司相关制度及《公司章程》的规
定。
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公
告。
第十四条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该
项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁臵时间超过一年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
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金额未达到相关计划金额 50%的;
(四) 募投项目出现其他异常的情形。
第十五条 公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动
应建立健全有关会计记录和台帐,并定期检查监督资金的使
用情况及收益情况。
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司
使用募集资金不得有如下行为:
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益
提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在
募集资金到账后 6 个月内,以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具
鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
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第十八条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理,其投资
的产品须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供
保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放
非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算
账户的,公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并
公告。
第十九条 使用闲臵募集资金投资产品的,应当经公司董
事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲臵募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金
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的,应当符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投
资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金(如适用);
(五)保荐机构、独立董事和监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过,并在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募
集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用金额不得
超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股
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东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包
括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本办
法相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及
时履行信息披露义务。
第二十四条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募
集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事
会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
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节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的,无需履行前款程序,其使用情
况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非
募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目
履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括
利息收入)在募集资金净额 10%以上的,公司应当经董事会
和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,
应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集
资金净额 5%的,无需履行前款程序,其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司募集资金应当按照发行申请文件承诺用
途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大
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会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程
序,但应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行变更后的募投项目的可行性分
析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防
范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意
见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应
当参照相关规则的规定进行披露。
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第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实
际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者臵换的(募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者臵换
的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或者臵换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如
适用);
(五)转让或者臵换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投
项目的意见;
(七)转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息
披露义务。
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第五章 募集资金使用管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目
的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集
资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲
臵募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报
告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当
持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独
立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合,并承担必要的费用。
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董事会应当在收到注册会计师出具的鉴证报告后 2 个交
易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披
露。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计
划进度的差异;
(三)用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金情况(如适用);
(四)闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果(如适
用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);
(六)募集资金投向变更的情况(如适用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见;
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(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报
告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。
第六章 附 则
第三十五条 本办法所称“以上”含本数,“低于”不含
本数。
第三十六条 本办法由董事会负责解释。
第三十七条 本办法自股东大会批准后实施。
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