龙建路桥股份有限公司募集资金管理办法
               （ 2015 年 9 月 制 订 ）



                     第一章 总    则

  第一条 为规范龙建路桥股份有限公司(以下简称公司)募
集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，提高募集资
金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规的规定，结合
公司实际情况，制定本办法。
  第二条 募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发
行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投
资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集
的资金。
  第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
  第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占
用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资
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金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
  第五条 公司的保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保
荐职责，进行持续督导工作。
  第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应遵守本办法。



               第 二 章 募集资金专户存储

  第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
  募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资
金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐机构；
  （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，上市
公司应当及时通知保荐机构；


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  （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
  （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
  公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券
交易所备案并公告。
  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。
  第八条 公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，保荐机构在知悉有关事实后将向上海证券
交易所书面报告。



                第三章   募集资金的使用

  第九条 公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成
本产出最大效益的原则，把握投资时机，正确处理投资金额、
投资进度、投资项目效益之间的关系。
  第十条 公司应当按照发行申请文件中的承诺的募集资金
使用计划使用募集资金，公司董事长负责募集资金的具体使
用计划。
  公司应当严格依法控制募集资金的使用。涉及每一笔募集
资金的支出均须由涉及公司募集资金运用的部门或下属公
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司提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司的内
部管理流程履行完毕审批手续后，再遵照执行。
  凡超过董事会授权范围的募集资金使用应报董事会审批。
  第十一条 公司财务管理部门、投资运营部门和内控管理
部门等相关部门应就募投项目的实施情况与募集资金的运
用情况进行监督，并就相关情况及时向公司董事长汇报，涉
及公司募集资金运用的部门或下属公司对此应当按照公司
的内部管理流程，采取切实可行的措施，予以配合。
  第十二条 募投项目的超预算所需资金，按照发行申请文
件的内容办理，并应遵守公司相关制度及《公司章程》的规
定。
  第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公
告。
  第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募投项目搁臵时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入

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金额未达到相关计划金额 50%的；
  （四） 募投项目出现其他异常的情形。
  第十五条 公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动
应建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使
用情况及收益情况。
  第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司
使用募集资金不得有如下行为：
  （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益
提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在
募集资金到账后 6 个月内，以募集资金臵换自筹资金。
  臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具
鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。

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  第十八条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资
的产品须符合以下条件：
  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供
保本承诺；
  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放
非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算
账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并
公告。
  第十九条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
  第二十条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金

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的，应当符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）；
  （五）保荐机构、独立董事和监事会出具明确同意的意见。
  上述事项应当经公司董事会审议通过，并在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
  第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得
超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
  第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股

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东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划；
  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承诺；
  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响；
  （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
  第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办
法相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及
时履行信息披露义务。
  第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。

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  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，无需履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目
履行相应程序及披露义务。
  第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会
和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集
资金净额 5%的，无需履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。



               第四章    募集资金投向变更

  第二十六条 公司募集资金应当按照发行申请文件承诺用
途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大
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会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可变更。
  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
  第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行变更后的募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
  （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意
见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应
当参照相关规则的规定进行披露。

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  第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
  第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者臵换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者臵换
的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：
  （一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
  （五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；
  （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投
项目的意见；
  （七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息
披露义务。



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            第五章 募集资金使用管理与监督
  第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。
  第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集
资金专项报告》”）。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲
臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报
告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
  第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当
持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独
立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。

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  董事会应当在收到注册会计师出具的鉴证报告后 2 个交
易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
致的后果及已经或者拟采取的措施。
  第三十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
  每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计
划进度的差异；
  （三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金情况（如适用）；
  （四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
  （五）超募资金的使用情况（如适用）；
  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见；

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  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报
告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。

                     第六章 附 则
  第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含
本数。
  第三十六条 本办法由董事会负责解释。
  第三十七条 本办法自股东大会批准后实施。




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