证券代码：600853         证券简称：龙建股份        编号：2015-069


         龙建路桥股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于 2015 年 9 月

29 日在公司总部召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通

过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体内容如下：

    一、原第二条项下的：

   ‘于 1993 年 1 月 18 日在黑龙江省工商行政管理局注册登记，

取得营业执照，营业执照号码为 2300001101060’

     修改为：
    ‘公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号码为 230000100004258’

    二、原第五条

   ‘ 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109-1 号’

    修改为:

   ‘公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号’

   三、原第十三条

   ‘公司经营范围: 公路工程施工总承包（特级）；市政公用工

程施工总承包（壹级）；公路路面工程专业承包（壹级）；公路路

基工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；工程设计

（公路行业甲级）可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总
承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；承包与其实力、

规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程

所需的劳务人员’

    修改为：

    ‘经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程
施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工
程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），工程设计（公
路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包
业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技
术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）’

    四、原第十七条

   ‘公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司集中托管’

    修改为：

    ‘公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称证券登记机构）集中存管’

    五、原四十条第十二款

   ‘审议批准第四十一条规定的担保事项’

    修改为：

   ‘审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供

担保’
    六、原四十条第十三款

   ‘审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及

的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和

评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一

期经审计净资产 30%的事项’

    修改为：

  ‘审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及
的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产 30%以上的事项’

    七、原第四十二条项下的

   ‘应当报告上海证券交易所’

    修改为：

   ‘应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所’

    八、原第四十四条项下的

   ‘公司召开股东大会的地点为：公司住所地。’

   ‘股东参加通过网络方式召开的股东大会时，应按照上海证

券交易所和其他相关机构关于股东大会网络投票的要求，进行股

东身份确认’

    修改为：

   ‘公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈
尔滨市南岗区嵩山路 109 号’
    ‘股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海
证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易
所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票
平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票’

    九、删除原第四十五条项下的第三款 ‘验证股东大会提出

新提案股东的资格’

    十、删除原第五十二条 ‘监事会或股东自行召集的股东大

会会议召开适用于本章程第四十四、四十五条之规定’。

    十一、删除原第五十七条项下的第六款‘其他有关规定’

    十二、原五十七条第六款项下的

    1、‘股东大会采用网络方式时’

    修改为

   ‘股东大会采用网络或其他方式的’

    2、‘应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间

及表决程序’

    修改为

   ‘应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时

间及表决程序’

    3、‘股东大会网络方式投票的开始时间’

    修改为

   ‘股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间’
    十三、删除原第六十四条第二款‘（二）代理人代表的股份
数’
    十四、删除原第七十条项下的‘(由董事长指定某位副董事
长主持，或由半数以上董事共同推举的一位副董事长履行职务)’
   十五、原第八十一条

    第八十一条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

    在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和符

合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取

无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    修改为：

    第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    十六、原第八十五条
    第八十五条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本

情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：

   （一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数

的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，每一提案中候

选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独

持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权

提出由股东代表出任的监事候选人。每一提案中候选人人数不得

超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。董事会、

监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以

提出独立董事候选人，每一提案中候选人人数不得超过《公司章

程》规定的独立董事人数。

    （二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监

事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人

的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审

核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股

东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，

并在股东大会上进行解释和说明。

   董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

  （三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律

  法规和本章程的资格规定；

   （四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司
职工民主管理的规定执行。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票

制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

    修改为

    第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。
   董事、监事候选人的提名方式和程序为：
    （一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每
一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监
事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的
股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名
单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一
提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表
以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并
将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会
审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定
的独立董事人数。
    （二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监
事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人
的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审
核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股
东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，
并在股东大会上进行解释和说明。
    （三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律
法规和本章程的资格规定；
    （四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司
职工民主管理的规定执行。

    十七、删除原第九十一条项下的‘即现场股东大会结束当日

下午 3:00’

    十八、原第一百零九条第二款

    ‘符合本章程第一百零八条的规定，具有所要求的独立性‘

   修改为：
   ‘符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性’

    十九、原第一百一十一条

   ‘公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人

由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定’

   修改为：
    ‘公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人
由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定’
    二十、原第一百二十五条

   ‘董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人’

    修改为：

   ‘董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人’

    二十一、原第一百二十九条

   ‘ 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准：’

    ‘（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外

担保事项’

    修改为：

    ‘董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如
下’：

    （一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担

保事项及公司为其关联人提供担保

    二十二、原第一百二十九条第七款修改为第八款，现第七款

为‘审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产

占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项’

    二十三、删除原第一百三十条中如有必要，可邀请公司其
他董事、监事及高级管理人员列席会议；也可聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

    二十四、删除原第一百三十四条项下‘（由董事长指定某位

副董事长主持，或由半数以上董事共同推举的一位副董事长履行

职务）’

    二十五、原第一百三十七条项下的

    ‘董事会召开临时董事会会议的通知时限’

    修改为：

    ‘董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、

传真、电子邮件或电话方式；通知时限：

    二十六、删除原第一百四十三条项下的‘董事会决议违反法

律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也

未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决

中未投反对票的董事，仍应承担责任’

    二十七、原第一百五十三条项下的‘本章程第九十八条关于

不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书’

    ‘本章程第一百条、一百零一条规定适用于董事会秘书’

    修改为：

    ‘本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
董事会秘书’
   ‘本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书’
    二十八、删除原第一百五十五条项中公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。

    二十九、原第一百五十八条

    ‘本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员’

    ‘本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员’

    修改为：

    ‘本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员’
    ‘本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员’

    三十、原第一百七十一条项下的

    ‘本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事’

    修改为：

    ‘本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事’

    三十一、原第一百九十四条第三款项下的

    ‘利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过’，
       修改为：‘利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股

东代理人）所持表决权的二分之一以上通过’

    原第一百九十四条第九款项下的

   ‘并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过’

    修改为：并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通

过。

       三十二、原第二百一十八条项下的

    ‘公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续’

    修改为：

    ‘公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续’

       三十三、原第二百一十九条项下的

    ‘公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的’

       修改为：

    ‘公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的’

       三十四、原第二百三十三条

    ‘本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准’

       修改为：
    ‘本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准’
    此次对《公司章程》的修改需提交公司股东大会审议批准。



    特此公告。



                       龙建路桥股份有限公司董事会

                            2015 年 10 月 8 日