龙建股份：2015年第三次临时股东大会资料2015-12-05
龙建路桥股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会议程安排
（2015.12.16 13:30）
序号 会议议程 报告人
一 宣布股东出席情况及大会议案内容 尚云龙
二 报告议案
议案 1 《关于修改<公司章程>的议案》 王征宇
议案 2 《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 王征宇
议案 3 《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 王征宇
议案 4 《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 张世英
议案 5 《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》 张永良
议案 6 《关于制定<公司关联交易管理办法>的议案》 张永良
《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司 100%股权并与
议案 7 黑龙江省公路桥梁建设集团公司签署附条件生效的< 王征宇
股权转让意向协议>的议案》
议案 8 《关于北龙公司股权竞买相关文件的议案》 王征宇
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案 9 李梓丰
说明的议案》
《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性
议案 10 李梓丰
分析报告的议案》
《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条
议案 11 李梓丰
件的议案》
议案 12 《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》 李梓丰
议案 13 《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》 李梓丰
《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划
议案 14 张永良
（2015-2017）》
《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票
议案 15 王征宇
并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股
议案 16 王征宇
票摊薄即期回报及填补措施的说明》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
议案 17 王征宇
公开发行股票相关事宜的议案》
议案 18 《关于为全资子公司一公司提供担保的议案》 张永良
议案 19 《关于为全资子公司综合授信额度提供担保的议案》 张永良
《关于投资赤曹线滦州至青坨营段工程 PPP 项目的
议案 20 王德臣
议案》
三 股东审议议案 尚云龙
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单 谷文龙
五 填票、投票、休会统计票 尚云龙
六 报告表决结果 郑云章
七 宣读本次股东大会决议草案 尚云龙
见证
八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
律师
九 通过本次股东大会决议 尚云龙
龙建路桥股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会议案
议案 1：
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相
关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改：
一、原第二条项下的：
‘于 1993 年 1 月 18 日在黑龙江省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号码为 2300001101060’
修改为：
‘公司在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号码为 230000100004258’
二、原第五条
‘ 公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109-1 号’
修改为:
‘公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号’
三、原第十三条
‘公司经营范围: 公路工程施工总承包（特级）；市政公用工
程施工总承包（壹级）；公路路面工程专业承包（壹级）；公路路
基工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；工程设计
（公路行业甲级）可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总
承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；承包与其实
力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员’
修改为：
‘经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程
施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工
程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），工程设计（公
路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包
业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技
术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）’
四、原第十七条
‘公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管’
修改为：
‘公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称证券登记机构）集中存管’
五、原四十条第十二款
‘审议批准第四十一条规定的担保事项’
修改为：
‘审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供
担保’
六、原四十条第十三款
‘审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及
的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一
期经审计净资产 30%的事项’
修改为：
‘审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及
的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产 30%以上的事项’
七、原第四十二条项下的
‘应当报告上海证券交易所’
修改为：
‘应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所’
八、原第四十四条项下的
‘公司召开股东大会的地点为：公司住所地。’
‘股东参加通过网络方式召开的股东大会时，应按照上海证
券交易所和其他相关机构关于股东大会网络投票的要求，进行股
东身份确认’
修改为：
‘公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈
尔滨市南岗区嵩山路 109 号’
‘股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海
证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易
所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票
平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票’
九、删除原第四十五条项下的第三款 ‘验证股东大会提出
新提案股东的资格’
十、删除原第五十二条 ‘监事会或股东自行召集的股东大
会会议召开适用于本章程第四十四、四十五条之规定’。
十一、删除原第五十七条项下的第六款‘其他有关规定’
十二、原五十七条第六款项下的
1、‘股东大会采用网络方式时’
修改为
‘股东大会采用网络或其他方式的’
2、‘应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间
及表决程序’
修改为
‘应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序’
3、‘股东大会网络方式投票的开始时间’
修改为
‘股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间’
十三、删除原第六十四条第二款‘（二）代理人代表的股份
数’
十四、删除原第七十条项下的‘(由董事长指定某位副董事
长主持，或由半数以上董事共同推举的一位副董事长履行职务)’
十五、原第八十一条
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
修改为：
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
十六、原第八十五条
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，每一提案中候
选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独
持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权
提出由股东代表出任的监事候选人。每一提案中候选人人数不得
超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，每一提案中候选人人数不得超过《公司章
程》规定的独立董事人数。
（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监
事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人
的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审
核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股
东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，
并在股东大会上进行解释和说明。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律
法规和本章程的资格规定；
（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司
职工民主管理的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票
制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
修改为
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每
一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监
事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的
股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名
单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一
提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表
以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并
将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会
审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定
的独立董事人数。
（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监
事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人
的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审
核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股
东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，
并在股东大会上进行解释和说明。
（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律
法规和本章程的资格规定；
（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司
职工民主管理的规定执行。
十七、删除原第九十一条项下的‘即现场股东大会结束当日
下午 3:00’
十八、原第一百零九条第二款
‘符合本章程第一百零八条的规定，具有所要求的独立性‘
修改为：
‘符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性’
十九、原第一百一十一条
‘公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人
由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定’
修改为：
‘公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人
由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定’
二十、原第一百二十五条
‘董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人’
修改为：
‘董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人’
二十一、原第一百二十九条
‘ 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准：’
‘（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外
担保事项’
修改为：
‘董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如
下’：
（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担
保事项及公司为其关联人提供担保
二十二、原第一百二十九条第七款修改为第八款，现第七款
为‘审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产
占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项’
二十三、删除原第一百三十条中如有必要，可邀请公司其
他董事、监事及高级管理人员列席会议；也可聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
二十四、删除原第一百三十四条项下‘（由董事长指定某位
副董事长主持，或由半数以上董事共同推举的一位副董事长履行
职务）’
二十五、原第一百三十七条项下的
‘董事会召开临时董事会会议的通知时限’
修改为：
‘董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、
传真、电子邮件或电话方式；通知时限：
二十六、删除原第一百四十三条项下的‘董事会决议违反法
律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也
未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决
中未投反对票的董事，仍应承担责任’
二十七、原第一百五十三条项下的‘本章程第九十八条关于
不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书’
‘本章程第一百条、一百零一条规定适用于董事会秘书’
修改为：
‘本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
董事会秘书’
‘本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书’
二十八、删除原第一百五十五条项中公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
二十九、原第一百五十八条
‘本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员’
‘本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员’
修改为：
‘本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员’
‘本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员’
三十、原第一百七十一条项下的
‘本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事’
修改为：
‘本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事’
三十一、原第一百九十四条第三款项下的
‘利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过’，
修改为：‘利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过’
原第一百九十四条第九款项下的
‘并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过’
修改为：并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通
过。
三十二、原第二百一十八条项下的
‘公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续’
修改为：
‘公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续’
三十三、原第二百一十九条项下的
‘公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的’
修改为：
‘公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的’
三十四、原第二百三十三条
‘本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以最近一次股东大会审议通过的中文版章程为
准’
修改为：
‘本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准’
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
议案 2：
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司股东大会规则指引（2014 年修
订）》的相关规定并结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议
事规则》进行修改：
一、原第八条第十三款：
‘审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及
的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一
期经审计净资产 30%的事项’
修改为:
‘审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及
的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）在公司最近一
期经审计净资产 30%以上的事项；
二、原第八条第十六款
‘审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提
供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计的净资产
5%以上的关联交易事项’
修改为：
‘审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提
供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一
期经审计的净资产 5%以上的关联交易事项’
三、原第八条第十七款
‘审议批准公司 2 亿元以上的单项融资、银行授信、信贷证
明、自身资产抵押事项’
修改为：
‘审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占
公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项’
四、原第八条第十九款项下的
‘公司发生以下交易事项参照本规则中购买或者出售重大
资产的权限进行审批’
修改为：
‘审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明
额度在 20 亿元以上的事项。公司发生以下交易事项参照本规则
中购买或者出售重大资产的权限进行审批’
五、原第三十二条
‘股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由’
修改为
‘股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由’
六、原第四十九条项下的
‘公司应当在公司住所地召开股东大会’
修改为：
‘公司应当在公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山
路 109 号召开股东大会’
七、删除原第五十一条项下的‘由董事长指定某位副董事长
主持，或由半数以上董事共同推举的一位副董事长履行职务’
八、原五十六条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。股
东大会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事
项的顺序进行，但是，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
修改为：
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
九、原五十八条
股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间
修改为：
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间
十、原第七十三条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用
修改为：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。股
东大会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事
项的顺序进行，但是，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
十一、原第九十四条
‘本规则所称以上、以内都含本数；低于、多于
不含本数’
修改为：
‘本规则所称以上、以内、以下都含本数；不满、
超过、低于、多于不含本数’
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
议案 3：
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
根据上市公司相关管理制度及公司实际情况，拟对《公司董
事会议事规则》进行修改，修改后的《公司董事会议事规则》见
附件。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
附件《公司董事会议事规则》请详见披露于 2015 年 10 月 8
日上海证券交易所网站上的制度全文。
议案 4：
关于修改《公司监事会议事规则》的议案
根据上市公司相关管理制度及公司实际情况，拟对《公司监
事会议事规则》进行修改，修改后的《公司监事会议事规则》见
附件。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司监事会
二 O 一五年十二月十六日
附件《公司监事会议事规则》请详见披露于 2015 年 10 月 8
日上海证券交易所网站上的制度全文。
议案 5：
关于修改《公司募集资金管理办法》的议案
根据上市公司相关管理制度及公司实际情况，拟对《公司募
集资金管理办法》进行修改，修改后的《公司募集资金管理办法》
见附件。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
附件《公司募集资金管理办法》请详见披露于 2015 年 10 月
8 日上海证券交易所网站上的制度全文。
议案 6：
关于制定《公司关联交易管理办法》的议案
根据上市公司相关管理制度及公司实际情况，拟制定《公司
关联交易管理办法》，见附件《公司关联交易管理办法》。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
附件《公司关联交易管理办法》请详见披露于 2015 年 10 月
8 日上海证券交易所网站上的制度全文。
议案 7：
关于公司拟收购黑龙江省北龙公司 100%股权并与黑
龙江省公路桥梁建设集团公司签署附条件生效的
《股权转让意向协议》的议案
公司拟通过非公开发行股票部分募集资金用于购买黑
龙江省公路桥梁建设集团公司（以下简称“路桥集团”）所
持有的黑龙江省北龙交通工程有限公司（以下简称“北龙公
司”）100%的股权。路桥集团拟通过以在黑龙江省联合产权
交易所公开挂牌交易的方式转让其所持有的北龙公司 100%
的股权。
鉴于此，公司拟参与路桥集团所持有的北龙公司 100%
股权的竞买并授权公司董事长尚云龙先生具体实施与上述
竞买相关事宜。
并且，公司拟与路桥集团签署附条件生效的《股权转让
意向协议》（具体内容见附件），并授权董事长尚云龙先生签
署上述协议。
同时，董事会提请股东大会批准，如公司成为最终受让
方，同意公司与路桥集团签署正式股权转让协议，并授权董
事长尚云龙先生签署相关协议。
本议案涉及关联交易，故本议案的关联股东需对本议案
回避表决。
请各位股东审议。
附件：《股权转让意向协议》
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
议案 8：
关于北龙股权竞买相关文件的议案
公司拟参与黑龙江省公路桥梁建设集团公司（以下简称
路桥集团）所持有的黑龙江省北龙交通工程有限公司（以
下简称北龙公司）100%的股权在黑龙江联合产权交易所
公开挂牌交易的竞买。
鉴于此，请各位董事就中介机构针对路桥集团将其所持
有的北龙公司 100%的股权在黑龙江联合产权交易所公开挂
牌交易做出以下两份文件进行审议：
1、北京华信众和资产评估有限公司于 2015 年 9 月 5 日
出具了以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的《黑龙江省公路
桥梁建设集团有限公司拟转让其持有的黑龙江省北龙交通
工程有限公司股权项目资产评估报告》（华信众合评报字
[2015]第 J-1027 号），上述资产评估报告已经取得黑龙江省
建设集团有限公司的备案；
2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年
8 月 31 日出具了编号为中审亚太审字（2015）020419 号的
《黑龙江省北龙交通工程有限公司 2014 年度、2015 年 1-6
月财务报表审计》。
本议案涉及关联交易，故本议案的关联股东需对本议案
回避表决。
请各位股东审议。
附件：
1. 《黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司拟转让其所持有
的黑龙江省北龙交通工程有限公司股权项目资产评估报
告》
2. 《黑龙江省北龙交通工程有限公司 2014 年度、2015 年 1-6
月财务报表审计》
附件请详见 2015 年 12 月 1 日披露于上海证券交易所网
站的资产评估报告全文和审计报告全文。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
议案 9：
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明的议案
为完成龙建路桥股份有限公司非公开发行相关程序，特
制定《龙建路桥股份有限公司关于公司无需编制前次募集资
金使用情况报告的说明》（具体内容见附件）。
请各位股东审议。
附件：《龙建路桥股份有限公司关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的说明》
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
附件请详见披露于 2015 年 9 月 12 日上海证券交易所网
站上的说明全文。
议案 10：
关于本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
为完成龙建路桥股份有限公司非公开发行相关程序，特
制定《龙建路桥股份有限公司关于本次非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》（具体内容见附件）。
请各位股东审议。
附：《龙建路桥股份有限公司关于本次非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
附件请详见披露于 2015 年 9 月 12 日上海证券交易所网
站上的报告全文。
议案 11：
关于公司符合向特定对象
非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公
开发行 A 股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相
关法规的要求，符合非公开发行 A 股股票的基本条件。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
议案 12：
关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督委员
会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事
会第九次会议决议公告日（2015 年 9 月 12 日），发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%。此外，根据公司于 2015 年 8 月 4 日公告的《龙建路桥
股份有限公司 2014 年度利润分配实施公告》，公司 2014 年度
利润分配的股权登记日为 2015 年 8 月 7 日；除权除息日为
2015 年 8 月 10 日；现金红利发放日为 2015 年 8 月 10 日，每
股现金红利为 0.01 元（含税）。综上，本次非公开发行股票
发行价格相应调整为不低于 6.69 元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结
果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）
作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购
对象的竞价结果确定的发行价格。
（四）发行数量
本次发行计划募集资金总额不超过 125,000 万元，根据
上述发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过
18,684.60 万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董
事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股
票数量将作相应调整。
在计划发行的不超过 18,684.60 万股股票中，控股股东建
设集团承诺以 10,000 万元现金，认购本次非公开发行的不超
过 1,494.76 万股股份。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东建设
集团在内的不超过 10 名特定投资者。发行对象范围为符合规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发
行对象以现金认购本次发行的股份。
公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承
销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定以竞价方式确定除建设集团以外的最终发行对象。
公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本
次发行的股份。单个特定投资者及其关联方、一致行动人合
计认购本次非公开发行股票的数量不超过 7,500 万股。若单
个特定投资者及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持
有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量
加上本次认购的股份数量之和不得超过 7,500 万股，超过部
分的认购为无效认购。建设集团认购的股份数量不受上述限
额的限制。
（六）限售期
建设集团认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次
非公开发行股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，
由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比
例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交
易所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过 125,000
万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
项目 预计总投资额 拟投入募集资金额
蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263
84,721.70 80,300.00
公里道路工程项目
收购黑龙江省北龙交通工程有限
7,237.17 7,200.00
公司 100%股权
偿还银行贷款及融资租赁贷款 - 不超过 37,500.00
合计 不超过 125,000.00
注：根据国有资产转让的相关规定，北龙公司 100%股权的转让方需履行国有产权挂牌
转让手续，最终交易价格根据竞买结果确定。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以臵换。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
议案 13：
关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案
公司依据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《龙建路桥股份
有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》（具体内容见附
件）。
请各位股东审议。
附件：《龙建路桥股份有限公司 2015 年度非公开发行股
票预案》
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
附件请详见披露于 2015 年 9 月 12 日上海证券交易所网
站上的预案全文。
议案 14：
关于通过《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划
（2015-2017）》的议案
为了保护股东权益，特制定《龙建路桥股份有限公司股
东分红回报规划（2015-2017）》（具体内容见附件）。
请各位股东审议。
附 件 ：《 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划
（2015-2017）》
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
附件请详见披露于 2015 年 9 月 12 日上海证券交易所网
站上的规划全文。
议案 15：
关于黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股
票并与公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购
协议》的议案
黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）
拟以 10000 万元现金认购本次龙建路桥股份有限公司（以下
简称“公司”）非公开发行的股票，并与公司签署《附生效
条件的非公开发行股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，故本议案的关联股东需对本议案
回避表决。
请各位股东审议。
附件：公司与建设集团签署的《附生效条件的非公开发
行股份认购协议》。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
附件请详见披露于 2015 年 9 月 12 日上海证券交易所网
站上的认购协议全文。
议案 16：
关于《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施的说明》的议案
为保障中小投资者的权益，特制定《龙建路桥股份有限
公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说
明》（具体内容见附件）。
请各位股东审议。
附件：《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施的说明》
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
附件请详见披露于 2015 年 9 月 12 日上海证券交易所网
站上的说明全文。
议案 17：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
为保证本次向特定对象非公开发行股票工作顺利进行，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规
范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包
括但不限于以下事项：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发
行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发
行条款，指定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体
方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非
公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具
体方案；
（二）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文
件；
（三）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
（四）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（五）全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后
对下属控股子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；
（六）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章
程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记
及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
（七）在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》
允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
（九）如证券监督部门有关政策有新的规定，或市场条
件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进
行调整。
（十）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章
程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本
次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和
人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
议案 18：
关于为全资子公司一公司提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称为一公
司）是公司全资子公司，注册资本为 15100 万元人民币，截
止 2014 年 12 月 31 日，经审计的资产为 88340.09 万元，负
债为 68172.43 万元，净资产为 20167.66 万元，资产负债率
为 77.17%，实现主营业务收入 63286.18 万元，净利润 272.64
万元。截止 2015 年 8 月 31 日，未经审计的资产为 85606.54
万元、负债为 67918.88 万元、净资产为 17687.65 万元。实
现主营业务收入 37769.451 万元，净利润-2525.18 万元。经
营范围是公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹
级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹
级。市政公用工程施工总承包贰级。
一公司 2014 年 11 月在中国银行哈尔滨中银大厦支行办
理了一年期流动资金贷款 3000 万元、一年期保函额度 3.9
亿元，上述两笔融资当时均由龙建股份提供担保。另因一公
司将对陕西省吴起至定边公路路基桥隧工程投标资金的需
要，拟在中国银行哈尔滨中银大厦支行申请增加壹仟万元流
动资金贷款授信额度。基于以上原因，一公司拟在上述融资
到期后，向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请
43,000 万元综合授信额度，额度项下包括 4,000 万元短期流
动资金贷款额度和 39,000 万元非贸易融资保函额度，期限
一年，拟请公司为上述融资继续提供连带责任担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2014 年末经
审计净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：1、一公司营业执照；
2、一公司 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报告；
3、一公司 2015 年 8 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
议案 19：
关于为全资子公司
综合授信额度提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称为二公
司）是公司全资子公司，注册资本为 4000 万元人民币，截
止 2014 年 12 月 31 日，经审计的资产为 89,347.04 万元，
负债为 81,779.23 元，净资产为 7,567.81 万元，资产负债
率为 91.53%。实现主营业务收入 93,681.17 万元，净利润
686.14 万元。截止 2015 年 10 月 31 日，实现主营业务收入
119,350.90 万元，净利润 2,679.37 万元。经营范围是公路
工程施工总承包贰级、桥梁工程专业承包贰级、公路路面工
程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级。市政公用工
程施工总承包壹级。
二公司为了缓解好的市场前景带来的资金紧张局面，拟
在昆仑银行大庆分行申请综合授信 1 亿元，其中流动资金贷
款额度 5000 万元，银行承兑汇票额度 5000 万元，期限一年，
拟请公司为上述综合授信提供连带责任保证。
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称为三公
司）是公司全资子公司，注册资本为 4000 万元人民币，截
止 2014 年 12 月 31 日，经审计的资产为 89,347.04 万元，
负债为 81,779.23 元，净资产为 7,567.81 万元，资产负债
率为 91.53%。实现主营业务收入 93,681.17 万元，净利润
686.14 万元。截止 2015 年 10 月 31 日，实现主营业务收入
119,350.90 万元，净利润 2,679.37 万元。经营范围是公路
工程施工总承包贰级、桥梁工程专业承包贰级、公路路面工
程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级、市政公用工
程施工总承包壹级、隧道工程专业承包贰级。
三公司因工程资金的需要，拟在中国银行股份有限公司
哈尔滨中银大厦支行申请 2000 万元综合授信，用于流动资
金贷款，期限为一年；拟在交通银行黑龙江省分行营业部申
请 4000 万元银行综合授信，用于非融资性保函，期限 2015
年 11 月 27 日至 2016 年 3 月 25 日，拟请公司为上述综合授
信提供连带责任保证。
截止目前，公司对外担保总额超过了 2014 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：1、二公司营业执照
2、二公司 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、二公司 2015 年 10 月 31 日财务报表。
4、三公司营业执照
5、三公司 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
6、三公司 2015 年 10 月 31 日财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
议案 20：
关于投资赤曹线滦州至青坨营段工程 PPP 项目的议案
一、项目情况
河北省唐山市交通运输局和河北省滦县人民政府以 PPP
模式实施赤峰至曹妃甸公路（国道 G508）滦州至青坨营段工
程项目（以下简称本项目），由社会资本与地方政府合资
注册成立项目公司，项目公司按 BOT 运作方式负责本项目的
投融资、建设和一定周期的运营，政府负责建设、运营的考
核。在项目收益机制设计上，拟通过使用者付费+可
行性缺口补助的模式，使得社会资本收回投资并获得合理
回报。
本项目按一级公路标准建设，设计车辆行驶速度为
80Km/h，路线全长 50.519 公里，概算总投资为 24.41 亿元。
本项目合作期不超过 27 年（其中建设期为 2 年，运营期不
超过 25 年）。
项目主要经济评价指标
单位：万元
序号 主要指标 主要内容 备注
1 投资总额 244,068 建安费 130,975
1.1 资本金 61,017 投资额 25%
1.1.1 龙建股份 92% 56,136
1.1.2 滦县政府 8% 4,881
1.2 贷款 183,051 投资额 75%
2 合作期限 27 年
2.1 建设期 2年
2.2 运营期 25 年
3 现金流量指标
3.1 基准收益率 6% 经营性公路基准收益率
3.2 贷款利率 5.9% 2015 年 3 月 1 日发布
高于基准收益率，具备一
3.3 财务内部收益率 6.37%
定财务抗风险能力
4 项目账面盈利年度 第 12 年 运营期
5 贷款偿还期 17.3 年 运营期
6 25 年累计实现投资净收益 78,618 6.2-6.3
6.1 累计未分配利润 146,472
6.2 累计实现投资收益 134,754 146472×92%
6.3 长期股权投资额 56,136
二、公司拟投资方案
公司拟投资 56,136 万元，占项目公司资本金 61,017 万
元的 92%，其余 4,881 万元（占项目公司资本金 8%）由滦县
政府出资。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十六日
