龙建股份:2015年第三次临时股东大会的法律意见书2015-12-17
北京市中高盛律师事务所
法律意见书
致:龙建路桥股份有限公司
北京市中高盛律师事务所(以下简称“本所”),根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(以下简称
“大会规则”)的规定,接受龙建路桥股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托,委派张迎泽、胡凤滨律师(以下称“本所律师”)出席
公司 2015 年第三次临时股东大会,对公司本次股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性,依据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所上市规则》(以下简称
“上市规则”)以及《龙建路桥股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)进行了认真审查。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)
的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神,对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判
断,现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司 2015 年第三次临时股东大会
必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
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一、本次股东大会的召集、召开程序
根据 2015 年 12 月 1 日、2015 年 12 月 2 日《证券时报》及上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的相关信息披露内容及《龙
建路桥股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》
及《龙建路桥股份有限公司关于 2015 年第三次临时股东大会更正补
充公告》,公司董事会做出决议并向全体股东发出于 2015 年 12 月 16
日在哈尔滨市嵩山路 109 号 329 会议室召开现场股东大会的通知。
经核查,公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均
与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席股东大会人员的资格
(一)出席会议的股东(及委托代理人):
根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书),出席会议的股
东及股东代理人共计 4 人,代表股份 180,677,204 股,占公司有表
决权股份总数的 33.66%。
(二)出席会议的其他人员
出席会议人员除公司股东(及委托代理人)之外,还包括公司董
事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》、《大
会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。
三、本次股东大会没有临时议案提出
四、本次股东大会表决程序及表决结果
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(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了如下议案:
1、《关于修改<公司章程>的议案》;
2、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》;
3、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》;
4、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》;
5、《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》;
6、《关于制定<公司关联交易管理办法>的议案》;
7、《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司 100%股权并与黑龙江省
公路桥梁建设集团公司签署附条件生效的<股权转让意向协议>的议
案》;
8、《关于北龙公司股权竞买相关文件的议案》;
9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议
案》;
10、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》;
11、《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议
案》;
12、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》;
13、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》;
14、《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划(2015-2017)》;
15、《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司
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签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》;
16、《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施的说明》;
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》;
18、《关于为全资子公司一公司提供担保的议案》;
19、《关于为全资子公司综合授信额度提供担保的议案》;
20、《龙建路桥股份有限公司关于投资赤曹线滦州至青坨营段工
程 PPP 项目的议案》。
大会对上述提案进行了认真审议,以记名投票的方式逐项表决,
同时,中国结算网络投票系统(www.chinaclear.cn)于 2015 年 12 月
15 日 15:00-2015 年 12 月 16 日 15:00,为参加网络投票的股东提
供网络投票服务。其中议案 1 为特别决议议案;议案 7、8、10、11、
12、13、14、15、16、18、19 对中小投资者单独计票;议案 7、8、
15 涉及关联交易,关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决。
本次股东大会由 1 名监事 2 名股东监票、由见证律师核查。
(二)本次股东大会的表决结果
1、本次股东大会未对会议通知中未列明的议案进行表决,也未
对会议通知中列明的议案进行修改。
2、本次股东大会审议的各项议案的表决结果已于会议现场宣布,
出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。根据表决结果,本次股
东大会审议的全部议案均获得通过。表决结果详见《公司股东大会决
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议》。
本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《大会
规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为,贵公司 2015 年第三次临时股东大会的召集及召
开程序,出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》规定,本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份、副本伍份。
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