北京市中高盛律师事务所
                   法律意见书

致：龙建路桥股份有限公司

    北京市中高盛律师事务所（以下简称“本所”），根据中国证券监

督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称

“大会规则”）的规定，接受龙建路桥股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，委派张迎泽、胡凤滨律师（以下称“本所律师”）出席

公司 2015 年第三次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召

开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称

“上市规则”）以及《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）

的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判

断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司 2015 年第三次临时股东大会

必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。


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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据 2015 年 12 月 1 日、2015 年 12 月 2 日《证券时报》及上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关信息披露内容及《龙

建路桥股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》

及《龙建路桥股份有限公司关于 2015 年第三次临时股东大会更正补

充公告》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于 2015 年 12 月 16

日在哈尔滨市嵩山路 109 号 329 会议室召开现场股东大会的通知。

    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均

与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

   （一）出席会议的股东（及委托代理人）：

    根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席会议的股

东及股东代理人共计 4 人，代表股份 180,677,204 股，占公司有表

决权股份总数的 33.66%。

   （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董

事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《大

会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。

    三、本次股东大会没有临时议案提出

    四、本次股东大会表决程序及表决结果


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   （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了如下议案：

    1、《关于修改<公司章程>的议案》；

    2、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

    3、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

    4、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；

    5、《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》；

    6、《关于制定<公司关联交易管理办法>的议案》；

    7、《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司 100%股权并与黑龙江省

公路桥梁建设集团公司签署附条件生效的<股权转让意向协议>的议

案》；

    8、《关于北龙公司股权竞买相关文件的议案》；

    9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议

案》；

    10、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

的议案》；

    11、《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议

案》；

    12、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；

    13、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》；

    14、《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》；

    15、《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司


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签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》；

    16、《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即

期回报及填补措施的说明》；

    17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

票相关事宜的议案》；

    18、《关于为全资子公司一公司提供担保的议案》；

    19、《关于为全资子公司综合授信额度提供担保的议案》；

    20、《龙建路桥股份有限公司关于投资赤曹线滦州至青坨营段工

程 PPP 项目的议案》。

    大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决，

同时，中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）于 2015 年 12 月

15 日 15:00-2015 年 12 月 16 日 15:00，为参加网络投票的股东提

供网络投票服务。其中议案 1 为特别决议议案；议案 7、8、10、11、

12、13、14、15、16、18、19 对中小投资者单独计票；议案 7、8、

15 涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决。

本次股东大会由 1 名监事 2 名股东监票、由见证律师核查。

   （二）本次股东大会的表决结果

    1、本次股东大会未对会议通知中未列明的议案进行表决，也未

对会议通知中列明的议案进行修改。

    2、本次股东大会审议的各项议案的表决结果已于会议现场宣布，

出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。根据表决结果，本次股

东大会审议的全部议案均获得通过。表决结果详见《公司股东大会决


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议》。

    本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《大会

规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为，贵公司 2015 年第三次临时股东大会的召集及召

开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和

《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。




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