龙建股份：2015年度独立董事述职报告2016-04-12
龙建路桥股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规的规定以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职
守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的
经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度
内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发
表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切
实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了中小股东的合法
权益。
一、 基本情况
公司第七届董事会共有独立董事 4 名，分别为财务、法
律法规、公路工程、经济商务专业人士，在所从事的专业领
域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景以及兼职情
况如下：
秦玉文，1947 年 8 月出生，高级会计师，退休前任国家
建设部综合计划财务司司长。2008 年 8 月 22 日至 2015 年 4
月 7 日任龙建路桥股份有限公司独立董事。
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张兵，1948 年 7 月出生，退休前曾任最高人民检察院
民事行政检察厅正处级检察员、最高人民检察院民事行政检
察厅副厅级检察员。2008 年 8 月 22 日至 2015 年 4 月 7 日任
龙建路桥股份有限公司独立董事。
李怡厚，1946 年 7 月出生，教授级高级工程师，注册设
备监理师。退休前曾任铁道部大桥工程局局长、中国铁路工
程总公司副总经理、管理者代表。2008 年 8 月 22 日至 2015
年 4 月 7 日任龙建路桥股份有限公司独立董事。
叶晓峰， 1951 年 12 月出生，经济学教授，退休前任黑
龙江省外经贸厅党组书记、厅长。2013 年 5 月 30 日至 2015
年 4 月 7 日任龙建路桥股份有限公司独立董事。
公司第七届董事会任期届满，公司于 2015 年 4 月 7 日
召开 2015 年第一次临时股东大会进行了董事的换届选举，
公司第八届董事会共有独立董事 4 名，分别为金融、交通运
输管理、财会以及企业管理方面的专业人士，在所从事的专
业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以
及兼职情况如下：
张志国，汉族，1949 年 2 月出生，退休前曾任中国人民
银行哈尔滨中心支行行长兼外汇局长、人民银行沈阳分行巡
视员。2015 年 4 月 7 日至今任龙建路桥股份有限公司独立董
事。
丁波，汉族，1966 年 1 月出生，教授。现任黑龙江工程
2
学院经济管理学院院长。2015 年 4 月 7 日至今任龙建路桥股
份有限公司独立董事。
王涌，汉族，1966 年 8 月出生，会计专业副教授。现任
哈尔滨理工大学经济学院会计系主任。2015 年 4 月 7 日至今
任龙建路桥股份有限公司独立董事。
姜建平先生，汉族，1972 年 7 月出生。现任东方集团财
务有限责任公司董事、总经理；东方集团股份有限公司监事。
2015 年 4 月 7 日起任龙建路桥股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社
会关系不在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有该公
司已发行股份、不是该公司股东、不在直接或间接持有该公
司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五
名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
报告期，我们积极参加公司的各次股东大会、董事会、
专门委员会会议，具体情况如下：
出席股东大会情况：
本年应参加 亲自参加 委托参加 未参加
姓 名
股东大会 (次) (次) (次)
3
（次）
秦玉文 1 0 1 0
张 兵 1 1 0 0
李怡厚 1 1 0 0
叶晓峰 1 0 1 0
张志国 3 1 1 1
丁波 3 2 1 0
王涌 3 3 0 0
姜建平 3 1 2 0
出席董事会情况：
本年应参加 亲自参加 委托参加 未参加
姓 名
董事会（次） (次) (次) (次)
秦玉文 3 2 1 0
张 兵 3 3 0 0
李怡厚 3 3 0 0
叶晓峰 3 2 1 0
张志国 15 12 2 1
丁波 15 14 1 0
王涌 15 15 0 0
姜建平 15 12 3 0
出席提名委员会情况：
姓 名 本年应参加 亲自参加 委托参加 未参加
4
提名委员会 (次) (次) (次)
（次）
秦玉文 1 1 0 0
张 兵 1 1 0 0
李怡厚 1 1 0 0
叶晓峰 1 1 0 0
张志国 3 3 0 0
丁波 3 3 0 0
王涌 3 3 0 0
姜建平 3 3 0 0
出席审计委员会情况：
本年应参加
亲自参加 委托参加 未参加
姓 名 审计委员会
(次) (次) (次)
（次）
秦玉文 2 2 0 0
李怡厚 2 2 0 0
叶晓峰 2 2 0 0
丁波 0 0 0 0
王涌 0 0 0 0
姜建平 0 0 0 0
出席薪酬与考核委员会情况：
姓 名 本年应参加 亲自参加 委托参加 未参加
5
薪酬委员会 (次) (次) (次)
（次）
张 兵 1 1 0 0
李怡厚 1 1 0 0
叶晓峰 1 1 0 0
张志国 0 0 0 0
丁波 0 0 0 0
姜建平 0 0 0 0
报告期我们认真履行董事职责，尽到了忠实、勤勉义务，
积极参加公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议
案，积极为公司发展提供行业信息和专业意见。2015 年公司
共召开股东大会 4 次，审议议案 51 项；召开董事会 18 次，
审议议案 69 项。会前收到会议材料后，我们会安排时间认
真审阅材料，在会议前与董事会秘书处积极沟通，在会议上
与董事们共同审议，提出合理意见。在各次会上，我们能严
格地审议、科学地决策，在保护中小股东权益不受侵害的前
提下，报告期我们对全部议案投了赞成票，第七届董事会独
立董事叶晓峰、张兵、李怡厚、秦玉文发表了 3 份明确表示
同意的独立意见，第八届董事会独立董事张志国、丁波、王
涌、姜建平发表了 13 份明确表示同意的独立意见，董事会
决议表决全部通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
我们严格按照相关规定，对公司报告期所发生的关联交
易，从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益，特别是中小股东权益等方面做出判断，并
依照相关程序进行了审核。
2015 年 5 月 20 日公司第八届董事会第三次会议通过了
《关于为黑龙江省广建工程建设有限责任公司提供担保的
议案》,同意为关联方黑龙江省广建工程建设有限责任公司
在广发银行哈尔滨分行申请办理的一年期 1000 万元流动资
金贷款提供连带责任担保。
2015 年 7 月 27 日公司第八届董事会第六次会议通过了
《关于接受控股股东 8000 万元财务借款的议案》同意接受
控股股东黑龙江省建设集团有限公司两笔共 8000 万元财务
借款，一笔为 5000 万元资金借款，期限 7 个月；一笔为 3000
万元资金借款，期限 6 个月。年利率为 7.2%（按实际使用天
数计算），按季支付利息，到期归还本金。
2015 年 9 月 11 日公司第八届董事会第九次会议通过了
《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司 100%股权并与黑龙江
省公路桥梁建设集团公司签署附条件生效的<股权转让意向
协议>的议案》和《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发
行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议
案》。
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2015 年 11 月 30 日公司第八届董事会第十三次会议通过
了《关于北龙公司股权竞买相关文件的议案》，审议通过了
就中介机构针对路桥集团将其所持有的北龙公司 100%的股
权在黑龙江联合产权交易所公开挂牌交易做出的《黑龙江省
公路桥梁建设集团有限公司拟转让其持有的黑龙江省北龙
交通工程有限公司股权项目资产评估报告》和《黑龙江省北
龙交通工程有限公司 2014 年度、2015 年 1-6 月财务报表审
计》两份文件。
上述关联交易公司按规定进行了披露。我们认为，以上
关联交易不存在损害中小股东利益的情况，董事会审议上述
事项关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关
法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情形。公司与控股股东及关联方之间的经营性资金往来为相
互分包发生的持续性关联交易，欠付大股东及关联方的非经
营性资金是其向上市公司提供的财务资助。
公司能够严格按照相关规定，规范对外担保事项审核程
序，严格控制对外担保风险，报告期内对全资及控股子公司
担保 15.5 亿元,其中融资担保 2.2 亿元，授信担保 13.3 亿
元；为关联方公司担保 1000 万元。报告期对外担保没有逾
期情况发生。
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（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，因第七届董事会届满进行了高级管理人员换
届，高级管理人员因工作调动原因发生变动。2015 年 6 月
17 日第八届董事会第五次会议通过了《关于聘任公司董事会
秘书及证券事务代表的议案》，聘任王征宇先生为公司董事
会秘书，任期至本届董事会届满；通过了《关于聘任公司副
总经理及其他高级管理人员的议案》，聘任田玉龙先生为公
司副总经理、李梓丰先生为公司副总经理兼总经济师、张永
良先生为公司副总经理兼总会计师、陈超先生为公司总工程
师,聘任邢启军先生、李贵清先生为公司副总经理，周军先
生为公司总经理助理，任期至本届董事会届满；2015 年 7 月
27 日第八届董事会第六次会议通过了《关于聘任田玉龙先生
为公司总经理的议案》、《关于聘任周军先生为公司副总经理
的议案》。
经查阅拟聘任的董事和高级管理人员履历未发现有《公
司法》第 147 条规定的不得担任公司的高级管理人员的情形，
以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，
其任职资格合法。经了解，上述人员的教育背景、工作履历
和身体状况能够胜任新职务要求。程序符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定。我们同意关于聘任高级管理人员的议
案。
报告期，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况
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向董事会提交了《龙建路桥股份有限公司 2015 年度高管人
员薪酬分配预案》，我们同意公司 2015 年度高管人员薪酬分
配预案，该议案表决符合法定程序，薪酬标准依据的是黑龙
江省国资委和黑龙江省建设集团的相关文件，符合《龙建路
桥股份有限公司高管人员薪酬分配办法》规定，未损害中小
股东权益。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
根据 2015 年度经营情况，兼顾公司长远发展和股东权
益，公司以 2015 年末总股本 536,807,658 股为基数，拟向
全体股东实施每 10 股派现金 0.12 元（含税），共计派发现
金红利 6,441,691.90 元（含税）的年度利润分配方案。我
们认为，《龙建路桥股份有限公司 2015 年度利润分配预案》
表决符合法定程序，分红方案体现了公司回报股东的愿望和
发展信心，我们同意了此分红预案提交股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司
2015 年度财务报告的审计工作中，认真负责，能够依据中国
注册会计师独立审计准则进行审计工作，同意续聘中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务报
告和内控报告的审计机构，期限一年。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能产
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生的业务竞争，支持龙建股份做强做大主业，建设集团
于 2011 年 9 月 23 日做出 4 点承诺，内容为：
1、本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，
保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公
司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今
后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。
2、本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业
与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则
的不公平竞争。
3、本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极
与龙建股份协调沟通，研究制定避免与龙建股份存在潜
在同业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资质转让
或中国证监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决
建工集团与上市公司存在的潜在同业竞争问题。
4、在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保
证不利用对龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股
东利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免本公司
及持有权益达 51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞
争的业务活动。若有任何与龙建股份主营业务构成竞争
的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。”
目前，上述承诺正在履行期限之内。上述承诺函主
要内容，是承诺解决建工集团与上市公司潜在同业竞争
11
的问题。除建工集团外，路桥集团、水利集团与上市公
司之间也拥有潜在同业竞争问题。为彻底解决建工集团、
水利集团、路桥集团因具备与龙建股份类似的资质而形
成的潜在同业竞争问题，各方制定了明确的解决方案并
出具了承诺函。
1、建工集团的承诺
2015 年 12 月 20 日，建工集团出具《避免同业竞争
的承诺函》如下：
（1）本公司承诺，未来关于公路桥梁建设的范围仅
限于房地产项目配套的小区道路及管道建设；
（2）本公司承诺，待目前正在进行中的乡村公路等
建设项目完工后，不再从事其他除开房地产配套项目之
外的道路建设施工项目。
（3）本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺
的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失
（包括直接损失和间接损失）。
2、水利集团承诺
2015 年 12 月 20 日，水利集团出具《避免同业竞争
的承诺函》如下：
（1）本公司承诺，未来关于公路、道路建设的范围
仅限于水利水电设施项目配套的设施连接工程；
（2）本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺
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的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失
（包括直接损失和间接损失）。
3、路桥集团的承诺
2015 年 12 月 20 日，路桥集团出具《避免同业竞争
的承诺函》如下：
（1）针对下属子公司存在的与龙建股份拥有相同或
类似业务资质的情况，本公司将积极与龙建股份协调沟
通，在未来 2 年内通过重组整合、资产或股权转让等方
式，解决与龙建股份之间存在的同业竞争问题。
（2）针对本公司存在的与龙建股份拥有相同或类似
业务资质的情况，本公司承诺不再开展与龙建股份相同
或相似工程资质的业务。
（3）本公司承诺在上述解决方案实施完毕前，若下
属子公司有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机
会，则将此商业机会让与龙建股份。
（4）本公司将采取必要及可行的措施来避免下属企
业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原
则的不公平竞争。
（5）如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿
承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和
间接损失）。
4、建设集团的承诺
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2015 年 12 月 20 日，建设集团出具《避免同业竞争
的承诺函》如下：
（1）本公司将监督建工集团、水利集团履行上述承
诺；督促路桥集团在未来 2 年内通过重组整合、资产或
股权转让等方式，解决路桥集团下属公司与龙建股份之
间存在的同业竞争问题，并监督路桥集团不再开展相关
业务。
（2）若因建工集团、水利集团、路桥集团出现任何
违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造
成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
（3）在上述避免同业竞争方案执行完毕之前，本公
司承诺不利用对龙建股份的控制关系从事损害上市公司
及其股东利益的行为，并将依法采取必要及可行的措施
避免本公司及控股公司与龙建股份出现其他存在同业竞
争的业务活动。
（七）信息披露的执行情况
报告期，我们持续关注公司的信息披露工作,对规定
信息的及时、准确披露进行有效地监督和核查,促使公司
能够严格按照相关规定进行信息收集、管理及披露。2015
年度共进行信息披露 86 次，其中定期报告 4 次，临时公
告 82 次。综合全年的信息披露情况，我们认为保障了公
司信息披露的公平性,切实维护广大投资者和社会公众
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股股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期公司严格按照《内部控制手册》指导内部控
制工作深入开展，并稳步推进各项工作。报告期内审议
了《龙建路桥股份有限公司2015年度内部控制评价报
告》、《龙建路桥股份有限公司2015年度内部控制审计报
告》，作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有
制度保障和外部监督保障，确保了公司的规范运作和健
康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计
共四个专门委员会，2015年度，根据公司董事会成员变
更情况，董事会对各专门委员会成员进行调整。公司董
事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
报告期，公司董事会全年召开了18次会议，审议通过了
《公司2014年年度报告》、公司利润分配方案、修订了《公
司章程》、非公开发行股票相关议案、董事及高管换届等
关系公司发展的重大事项，对公司2015年度高级管理人
员薪酬与考核结果进行了审核，向董事会提交了《龙建
路桥股份有限公司2015年度高管人员薪酬分配预案》；提
名委员会根据任职资格筛选出董事候选人并向董事会提
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出建议，对聘任董事和高管发表了独立意见；审计委员
会主要开展的工作有公司2015年度财务报告审议、年报
编制过程沟通、2015年度公司内部控制自我评估等。
四、总体评价和建议
2015年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东
尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，
履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。
该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
请各位董事审议。
（以下无正文）
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