龙建股份:关于龙建路桥股份有限公司相关事项的独立董事意见2016-04-12
关于龙建路桥股份有限公司
相关事项的独立董事意见
本人参加了龙建路桥股份有限公司于 2016 年 4 月 8 日召
开的第八届董事会第二十次会议,根据《公司章程》和相关
法律法规的规定,基于独立判断的立场,在提前充分研究各
项议案的前提下,就本次会议审议的议案及相关事项发表独
立意见如下:
一、2015 年度利润分配预案
同意公司 2015 年度利润分配预案,该议案表决符合法定
程序,分红方案体现了公司回报股东的愿望和发展信心。
二、2015 年度高管人员薪酬分配预案
同意公司 2015 年度高管人员薪酬分配预案,该议案表决
符合法定程序,薪酬标准依据的是黑龙江省国资委和黑龙江
省建设集团的相关文件,符合《高管人员薪酬分配办法》规
定,未损害中小股东权益。
三、2015 年度对外担保情况
公司能够严格按照相关规定,规范对外担保事项审核程
序,严格控制对外担保风险,报告期内共审议并通过对全资
及控股子公司担保 15.5 亿元,其中融资担保 2.2 亿元,授信
担保 13.3 亿元;为关联方黑龙江省广建工程建设有限责任公
司担保 1000 万元。报告期对外担保没有逾期情况发生。
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四、2015 年度关联交易情况
我们严格按照相关规定,对公司报告期所发生的关联交
易,从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益,特别是中小股东权益等方面做出判断,并
依照相关程序进行了审核。
2015 年 4 月 7 日公司第七届董事会第六十五次会议通过
了《关于预计 2015 年日常关联交易的议案》,报告期,我方
承包关联方工程为 267 万元,发包关联方工程为 90 万元。
2015 年 7 月 27 日公司第八届董事会第六次会议通过了
《关于接受控股股东 8000 万元财务借款的议案》,同意接受
控股股东黑龙江省建设集团有限公司两笔共 8000 万元财务借
款,一笔为 5000 万元资金借款,期限 7 个月;一笔为 3000
万元资金借款,期限 6 个月。年利率为 7.2%(按实际使用天
数计算),按季支付利息,到期归还本金。
2015 年 9 月 11 日公司第八届董事会第九次会议通过了
《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司 100%股权并与黑龙江省
公路桥梁建设集团公司签署附条件生效的<股权转让意向协
议>的议案》和《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的
股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
2015 年 11 月 30 日公司第八届董事会第十三次会议通过
了《关于北龙公司股权竞买相关文件的议案》,审议通过了就
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中介机构针对路桥集团将其所持有的北龙公司 100%的股权在
黑龙江联合产权交易所公开挂牌交易做出的《黑龙江省公路
桥梁建设集团有限公司拟转让其持有的黑龙江省北龙交通工
程有限公司股权项目资产评估报告》和《黑龙江省北龙交通
工程有限公司 2014 年度、2015 年 1-6 月财务报表审计》两份
文件。
我们认为,公司与关联方之间发生的工程施工是正当的
商业行为;财务资助是为了满足公司流动资金的需求;公司
成功竞买北龙公司可以增加公司的经营范围减少关联交易;
控股股东参与公司非公开发行股票的认购有助于公司非公开
发行股票的成功发行,以上关联交易定价公平、合理,交易
程序符合相关规定,不存在损害中小股东利益的情况。董事
会审议上述事项关联董事回避表决,关联交易的审批程序符
合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
五、续聘会计师事务所
鉴于中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司
2015 年度财务报告的审计工作中,认真负责,能够依据中国
注册会计师独立审计准则进行审计工作,同意续聘中审亚太
会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年度财务报告
和内控报告的审计机构,期限一年。
六、本次会议关联交易
本次会议审议的《关于预计 2016 年度日常关联交易的议
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案》中公司与关联方间的年度日常关联交易情况预计符合公
司业务发展的实际,定价客观公正,审议程序合法合规,未
发现损害中小股东利益的情况,本人同意上述关联交易,并
同意提交股东大会审议。
(以下无正文)
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