龙建路桥股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
发行人：龙建路桥股份有限公司
保荐人：国泰君安证券股份有限公司
2016年5月
中国证券监督管理委员会：
龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“龙建股份”、“申请人”或“发行人”）
于2016年4月21日收到贵会160233号行政许可项目审查反馈意见通知书，对《龙
建路桥股份有限公司非公开发行股票申请文件》提出了反馈意见。接收到文件后
发行人立即会同保荐机构，组织律师一起就有关问题进行了研究、核查，现将回
复汇总报告贵会。
发行人于2016年3月22日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2015年非
公开发行股票预案的议案》等议案，调整了非公开的定价基准日、发行价格及发
行数量等，上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次拟发行股票的定价基准日
调整为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（即2016年3月23日），发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于
4.65元/股，发行数量相应调整，发行方案其他内容保持不变。
针对具体核查情况，保荐机构、律师分别另行出具了《国泰君安证券关于龙
建股份非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》、《北京尚伦律师事务所关于
龙建股份非公开发行股票之补充法律意见书》。下文中各中介机构意见均引自相
关文件。
释 义
在本回复中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
一、一般简称
发行人、龙建股份、上市公司、
指 龙建路桥股份有限公司
公司
建设集团、控股股东 指 黑龙江省建设集团有限公司
路桥集团 指 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
建工集团 指 黑龙江省建工集团有限责任公司
水利集团 指 黑龙江省水利水电集团有限公司
北龙公司 指 黑龙江省北龙交通工程有限公司
北满特钢 指 北满特殊钢股份有限公司
北钢集团 指 北钢集团有限责任公司
第一公司 指 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司
第二公司 指 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司
第三公司 指 黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司
第四公司 指 黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司
第五公司 指 黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司
第六公司 指 黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司
伊哈公司 指 黑龙江伊哈公路工程有限公司
汤嘉公司 指 黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司
七密公司 指 黑龙江省七密高等级公路有限公司
畅捷公司 指 黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司
龙捷市政 指 黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司
设计院 指 黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司
滨海边疆 指 滨海边疆区道路建设有限责任公司
LJ 路桥 指 蒙古 LJ 路桥外商投资有限责任公司
源铭经贸 指 黑龙江源铭经贸有限责任公司
龙建租赁 指 黑龙江龙建设备租赁有限责任公司
鼎昌工程 指 黑龙江省鼎昌工程有限责任公司
广通公路 指 黑龙江省广通公路工程有限公司
广建公司 指 黑龙江省广建工程建设有限责任公司
龙建股份本次以非公开方式向包括控股股东建设集团
本次非公开发行、本次发行 指 在内的不超过 10 家特定对象发行不超过 26,881.72 万股
股票
发行人律师 指 北京尚伦律师事务所
发行人审计机构 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
龙建股份第八届董事会第十九次会议决议公告日（2016
定价基准日 指
年 3 月 23 日）
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
发行底价 指
4.65 元/股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
黑龙江省国资委、实际控制人 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部、商务厅 指 中华人民共和国商务部或各省商务厅
住建部、住建厅 指 中华人民共和国住房和城乡建设部或各省住建厅
中华人民共和国国家发展和改革委员会、黑龙江省发展
国家发改委、黑龙江省发改委 指
和改革委员会
黑龙江省工商局 指 黑龙江省工商行政管理局
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
交通运输部、交通运输厅 指 中华人民共和国交通运输部或各省交通运输厅
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
最近三年、报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度
最近一年 指 2015 年度
报告期末 指 2015 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专有名词
工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业
业主 指
主
公私合作（Public-Private Partnership），即公共基
础设施项目（如新的电信系统、机场和电厂）的一种融
PPP 指
资和实施模式。公共方是地方和国家政府，私营方可以
是私营企业、国营公司或特定专业领域的企业财团
建设—移交（Build-Transfer），即政府利用非政府资金
来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。项
BT 指 目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后
移交业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报
的过程
建设—经营—转让（Build-Operate-Transfer），即政府部
门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特
许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来
BOT 指 承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的
特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设
施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷
款，回收投资并赚取利润
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
一、重点问题
1、按申报材料，发行人本次拟募集资金 12.5 亿元，其中 0.72 亿元用于收
购黑龙江省北龙交通工程有限公司 100%股权，3.75 亿元用于偿还银行贷款及融
资租赁款项。
请申请人：（1）说明在北龙公司业绩不佳，2014 年度、2015 年 1-6 月分别
实现净利润 42.59 万元、-316.32 万元的情况下，公司决定对其收购的原因及合
理性，是否符合公司战略发展规划，是否有利于保护中小投资者权益；（2）说
明选择资产基础法和收益法中评估价值较高的资产基础法作为北龙公司评估结
果的原因及合理性；（3）提供本次偿还银行贷款及融资租赁款项的明细（借款
主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银
行提前还款的同意函，如是，是否已取得银行提前还款的同意函；（4）说明自
本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目
以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金
来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购
买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿
还银行贷款及融资租赁款项以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产
负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款及融资租赁款
项金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的
情形；（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款及融资租赁
款项以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的
范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》
的有关规定；（4）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与
现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行
是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市
公司及中小股东的利益。
【回复】
一、说明在北龙公司业绩不佳，2014 年度、2015 年 1-6 月分别实现净利润
42.59 万元、-316.32 万元的情况下，公司决定对其收购的原因及合理性，是否符
合公司战略发展规划，是否有利于保护中小投资者权益
（一）北龙公司业绩分析
北龙公司的业务主要包括道路安全设施工程施工、道路机电系统安装两类。
本次收购完成前，北龙公司作为建设集团的孙公司，由于收入规模较小，受到的
支持力度有限，从而导致该公司收入的稳定性及增长空间存在较大的不确定性，
主要原因如下：
1、独立开展业务，市场拓展能力有限
北龙公司虽然与发行人在业务上具有较强的关联性、互补性，但是由于本次
收购前建设集团缺少对下属企业之间业务协作的整体规划，导致北龙公司与发行
人联合进行项目调研、项目开发和项目实施的机会较少。报告期内，北龙公司主
要通过单独对外投标的方式开展业务，相应地市场拓展力度较弱，业务收入的稳
定性也缺乏保障。
2、受资金实力的限制，投标竞争力有限
北龙公司具备道路机电系统、交通安全领域的最高等级资质，最近三年连续
获得交通运输部评定的 A 级信用等级，具有较多的机电系统工程经验，理论上
可以参与各种规模的项目投标。但实际上，由于北龙公司收入规模较小，建设集
团根据其发展战略，对该公司的资金支持力度有限，在本次收购前该公司常发生
因资本金规模的限制没有资格参与投标的情况，仅 2014 年该公司就因此失去了
价值 1.19 亿元的合同投标机会。
此外，受到 2012 年以来黑龙江省内的基础设施投资增速放缓的影响，北龙
公司营业收入出现逐年下滑的趋势，并处于微利状态。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审字（2015）
020419 号”《审计报告》，北龙公司 2014 年度、2015 年 1-6 月的业绩如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 534.12 18,301.16
净利润 -316.32 42.59
（二）收购北龙公司原因及合理性
发行人从目前黑龙江省内智能化交通建设市场的发展情况出发，并考虑到龙
建股份与北龙公司之间的业务协同效应，可以预计本次收购完成后，北龙公司盈
利将持续增加。具体分析如下：
1、通过业务互补，实现发行人与北龙公司业绩的共同增长
本次收购完成后，发行人将对北龙公司的业务进行梳理和整合。北龙公司通
过与龙建股份联合进行项目调研、项目开发和项目实施，可以参与到大型路桥工
程施工项目或 PPP 项目中来，从而提高业绩的稳定性及增长空间。
2、降低期间费用，提升北龙公司盈利水平
收购前北龙公司最近一年及一期收入、利润情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 2,090.75 832.88 18,301.16
营业成本 1,592.02 646.58 16,525.45
管理费用 406.41 230.34 1,072.00
净利润 62.33 20.22 42.59
本次收购完成前，北龙公司的管理费用中，包括每年向原股东路桥集团缴纳
的咨询服务费，2014 年该项费用为 321.73 万元。本次收购完成后，北龙公司无
需继续缴纳上述费用，盈利水平将相应提高。
3、增强资金实力，借助黑龙江省内智能化交通建设市场，提升北龙公司业
绩水平
本次收购完成后，发行人将适时扩大北龙公司的资本金规模，提升该公司的
资金实力，推动北龙公司的市场开拓步伐。同时，借助于黑龙江省内智能化交通
建设的开展，北龙公司未来在道路机电系统、交通安全设施等市场方面的业绩将
进一步提升。
根据国有产权转让的相关规定，发行人成功竞标北龙公司 100%股权的转让，
并签署了《产权交易合同》。收购完成后，北龙公司 2015 年度无需继续缴纳咨
询服务费，公司的盈利水平相应有所提高。2015 年度经审计的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 13,332.83 18,301.16
净利润（万元） 515.26 42.59
注：2016 年 2 月 29 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具的“[2016]
京会兴黑分审字第 54000007 号”《审计报告》。
（三）收购北龙公司是否符合公司的发展规划，是否有利于保护中小投资
者权益
发行人本次计划收购北龙公司，是在对路桥工程市场充分调研的基础上，针
对传统路桥工程建设企业转型升级的趋势，及黑龙江省内及全国智能化交通建设
市场发展的形势，提出的战略布局。是发行人完善服务体系、实现业务结构升级
的必要步骤。
北龙公司主要从事道路机电系统、交通安全设施等道路附属工程的施工及安
装，具备上述业务领域的最高等级资质。该公司提供的道路机电系统产品，包括
通讯、监控、收费系统相关软硬件产品，均属于智能交通系统的基础组成部分。
由于发行人目前不具备上述领域的资质，并且重新申请资质的时间周期及成
本较高，因此北龙公司的上述资质及相关业务经验对于发行人来说，具有以下两
个方面的重要价值：
1、上述资质是发行人进入智能交通建设市场的必要条件
2014 年，黑龙江省交通运输厅开始筹建交通运输信息化平台，通过搭建云
计算中心，加快省内各市地在公路养护、路政管理、科技治超、运政管理等方面
的衔接。在此规划实施过程中，省内各地交通管理部门将对所属高速公路、一级
公路已有机电系统进行改造和升级，并在二级及以下公路铺设道路机电系统、交
通安全设施。上述规划的实施，将带来黑龙江省内道路机电系统、交通安全设施
市场规模的提升。由于发行人目前尚不具备道路机电系统或交通安全工程承包相
关资质，若重新申请该等资质，则需要一定规模的项目经验积累，周期长、成本
高，可能导致发行人错失市场时机。
2、补充上述资质是对发行人在路桥工程施工项目、PPP 项目等领域竞标实
力的重要提升
随着国内经济结构转型升级的深入，大型的路桥工程建设企业正在逐渐向
“设计-施工-安装”一体化服务体系转型，以提升服务质量。并且根据发行人预
计，未来在 PPP 项目落地实施的过程中，业主方更倾向于将项目交由具备“设
计-施工-安装”一体化资质的企业负责实施，从而保证项目投资、建设的连续性。
目前，发行人已具备工程设计（公路工程甲级）及公路、桥梁工程建设施工领域
的最高资质，但是缺乏交通安全设施、道路机电系统等配套设施的安装资质，这
将成为限制公司长期发展的短板。
综上，通过收购北龙公司，形成一体化的资质体系、完善服务水平的规划，
是发行人为顺应行业发展趋势，做出的重要战略布局，符合公司的战略发展规划，
有利于保护中小投资者权益。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北龙公司在被收购前，由于收入规模较小，受到的
支持力度有限，从而导致该公司收入的稳定性及增长空间存在较大的不确定性；
本次被收购后，发行人可加大对北龙公司支持、双方业务互补，实现发行人与北
龙公司业绩的共同增长，同时，收购后期间费用的降低提升了北龙公司盈利水平，
故发行人收购北龙公司的原因合理。发行人通过收购北龙公司，有利于形成一体
化的资质体系、完善服务水平的规划，既为公司进入智能交通建设市场打下基础，
同时提升了公司在路桥工程施工项目和 PPP 项目的竞标实力，符合公司的战略
发展规划，有利于保护中小投资者权益。
二、说明选择资产基础法和收益法中评估价值较高的资产基础法作为北龙
公司评估结果的原因及合理性
（一）说明选择资产基础法和收益法中评估价值较高的资产基础法作为北
龙公司评估结果的原因及合理性
本次拟收购北龙公司 100%股权，评估公司分别采用了收益法及资产基础法
进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为本次评估结果。原因如下：
北龙公司是专业从事交通安全设施业务，主要包括公路交通安全设施工程、
公路通信系统工程、公路监控系统工程、公路收费系统工程施工及安装等业务。
尽管智能交通及 PPP 等项目在国内市场的需求逐步提高，其中黑龙江也在加快
省内所属高速公路、一级公路及有机电系统的改造和升级和 PPP 项目的落地，
但上述项目对于企业的资金规模、技术、大型项目施工能力及经验、“设计-施工
-安装”一体化资质等方面要求较高。而被收购前，由于北龙公司规模较小，受
到建设集团的支持力度有限，在资金、技术研发、施工建设能力等方面投入不足，
同时，每年还需向原股东路桥集团缴纳咨询服务费，导致北龙公司自身业绩和增
长有限。本次收购后，除可有效降低期间费用外，发行人可加大对北龙公司支持，
通过双方业务互补，发挥发行人与北龙公司协同效应，积极拓展智能交通建设等
市场业务，实现双方业绩的共同增长。但由于未来协同作用带来的业绩增长程度
存在较大的不确定性，为保护中小投资者权益，出于谨慎性考虑，最终未采用收
益法评估结果作为最终评估结果。
而资产基础法是以企业目前已有资产为前提，经评估现场调查和分析，北龙
公司可持续经营，被评估单位各项资产、负债权属清晰。从未来投资者角度看，
资产基础法评估结果更为谨慎、可实现性更强。因此本次对北龙公司采用资产基
础法评估结果作为最终评估结果。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：出于谨慎性考虑，本次对北龙公司股权评估采用了
可靠性更高的资产基础法评估结果作为定价依据，符合北龙公司的实际经营情况，
具备合理性。
三、本次募集资金偿还公司借款情况
（一）拟用募集资金偿还银行贷款及融资租赁款项的明细
发行人于 2015 年 9 月 11 日、2015 年 12 月 16 日召开了第八届董事会第九
次会议、2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票
方案的议案》及相关议案。2016 年 3 月 22 日，发行人召开了第八届董事会第十
九次会议，审议通过了《龙建路桥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》等调整发行方案的相关议案。
本次非公开发行募集资金总额不超过 125,000 万元，其中不超过 37,500.00
万元拟用于偿还银行贷款及融资租赁款项。
发行人将根据本次非公开发行进度及公司经营需求，根据轻重缓急依次偿还
不超过 37,500.00 万元的银行贷款及融资租赁款项，明细如下：
单位：万元
借款
序号 金融机构 合同金额 偿还金额 开始日期 结束日期 利率
用途
龙江银行哈尔滨香江 补充流
1 3,000.00 3,000.00 2015 年 7 月 2015 年 10 月 4.85%
支行 动资金
补充流
2 民生银行哈尔滨分行 7,000.00 7,000.00 2014 年 10 月 2015 年 10 月 7.28%
动资金
光大银行哈尔滨宣化 补充流
3 3,500.00 3,500.00 2014 年 10 月 2015 年 10 月 6.30%
支行 动资金
补充流
4 汇丰银行哈尔滨分行 2,900.00 2,900.00 2015 年 5 月 2015 年 11 月 6%
动资金
中国银行中银大厦支 补充流
5 2,000.00 2,000.00 2014 年 12 月 2015 年 12 月 基准利率
行 动资金
基准利率
建设银行哈尔滨道里 补充流
6 3,000.00 3,000.00 2014 年 12 月 2015 年 12 月 上浮
支行 动资金
0.94%
基准利率
建设银行哈尔滨道里 补充流
7 5,000.00 5,000.00 2014 年 12 月 2015 年 12 月 上浮
支行 动资金
0.94%
建设银行哈尔滨道里 补充流
8 2,500.00 2,500.00 2015 年 1 月 2016 年 1 月 6.15%
支行 动资金
基准利率
补充流
9 交通银行 1,000.00 1,000.00 2015 年 3 月 2016 年 3 月 上浮
动资金
1.12%
交行黑龙江省分行营 补充流
10 900.00 900.00 2015 年 3 月 2016 年 3 月 6.42%
业部 动资金
基准利率
交通银行黑龙江省分 补充流
11 1,000.00 1,000.00 2015 年 3 月 2016 年 3 月 上浮
行 动资金
1.12%
交通银行黑龙江省分 补充流
12 5,000.00 5,000.00 2015 年 4 月 2016 年 4 月 6.60%
行 动资金
交通银行黑龙江省分 补充流
13 1,000.00 1,000.00 2015 年 4 月 2016 年 4 月 6.69%
行 动资金
光大银行黑龙江省分 补充流
14 2,000.00 2,000.00 2015 年 4 月 2016 年 4 月 6.30%
行 动资金
中国银行中银大厦支 补充流
15 2,700.00 2,700.00 2015 年 4 月 2016 年 4 月 6%
行 动资金
补充流
16 建设银行道里支行 2,000.00 2,000.00 2015 年 6 月 2016 年 6 月 6.90%
动资金
建设银行哈尔滨道里 补充流
17 5,000.00 5,000.00 2015 年 6 月 2016 年 6 月 5.87%
支行 动资金
补充流
18 光大银行宣化支行 3,000.00 3,000.00 2015 年 6 月 2016 年 6 月 5.85%
动资金
远东国际租赁有限公 融资
19 4,800.00 859.43 2013 年 11 月 2018 年 11 月 7.04%
司 租赁
远东国际租赁有限公 融资
20 4,960.00 1,383.50 2014 年 7 月 2017 年 7 月 7.50%
司 租赁
平安国际融资租赁有 融资
21 4,540.00 2,392.00 2015 年 6 月 2016 年 7 月 6.40%
限公司 租赁
平安国际融资租赁有 融资
22 1,800.00 1,232.00 2015 年 6 月 2016 年 7 月 6.40%
限公司 租赁
23 远东宏信（天津）融资 2,510.00 663.69 2015 年 3 月 2018 年 3 月 7.15% 融资
租赁有限 租赁
合计 71,110.00 59,030.63
注：上表中序号 19-23 为融资租赁项目，均有约定的还款计划，表中披露的“偿还金额”
为 2015 年 9 月（第八届董事会第九次会议决议公告后）至 2016 年 6 月底前需偿还合计金额。
上述款项到期日为 2015 年 10 月至 2016 年 6 月，若募集资金到位时间晚于
银行贷款及融资租赁款项到期日，公司将先以自筹资金偿还银行贷款及融资租赁
款项，并在募集资金到位后予以置换；若募集资金到位时间早于银行贷款及融资
租赁款项到期日，公司将待款项到期时予以偿还。因此，本次拟偿还的银行贷款
及融资租赁款项不存在提前还款的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人拟使用募集资金偿还的银行贷款及融资租赁
款项不存在提前还款的情况。
四、公司重大投资或资产购买情况说明
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
本次非公开发行的首次董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第八届
董事会第九次会议召开日，即 2015 年 9 月 11 日。自本次非公开发行首次董事会
决议日前六个月起至今，即 2015 年 3 月 11 日至今，除本次募集资金投资项目以
外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、
交易完成情况或计划完成时间概况如下：
单位：万元
序号 被投资主体 交易内容 交易金额 资金来源 完成情况
1 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司 增资 4,050.00 自有资金 已完成
2 黑龙江源铭经贸有限责任公司 新设 1,000.00 自有资金 已完成
3 黑龙江龙建设备租赁有限责任公司 新设 500.00 自有资金 未完成
4 黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司 增资 200.00 自有资金 已完成
受让 10%
5 黑龙江森远大可公路养护有限公司 568.00 自有资金 已完成
股权
6 黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司 增资 8,010.00 自有资金 已完成
齐齐哈尔东北沃野生态农业科技股份有 新设持股
7 3,500.00 自有资金 未完成
限公司 70%
8 黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司 增资 8,000.00 自有资金 已完成
9 黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司 增资 6,000.00 自有资金 已完成
10 蒙古 LJ 路桥外商投资有限责任公司 增资 12,000.00 自有资金 已完成
注：发行人对序号 4、7 的出资义务尚未履行，未来 3 个月内暂无支付计划。
上述发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买主要系公司为补充公司资
质，延伸业务链、整合公司的采购和融资租赁以及下属项目公司经营业务需要而
进行出资、增资的举措。
上述投资的具体情况如下：
1、增资“黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司”
为满足全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称“二公司”）
适应当前市场环境的现实要求，逐步扩大二公司在区域市场的市场份额，提升二
公司整体发展能力，公司根据《公司章程》中关于投资审批权限的规定，于 2015
年 4 月 22 日召开年度第一次执行董事会会议审议通过了《关于为全资子公司二
公司增资 4,050 万元的议案》。决定对二公司以现金方式增资 4,050 万元，增资后，
二公司的注册资本将达到 10,050 万元。
截至本反馈回复出具日，上述增资事项已完成。
2、新设“黑龙江源铭经贸有限责任公司”
为适应公司发展需要，发挥大宗材料集中采购优势，实现资源共享。公司根
据《公司章程》中关于投资审批权限的规定，于 2015 年 7 月 20 日召开年度第六
次执行董事会审议批准出资 1,000 万元设立全资子公司“黑龙江源铭经贸有限责
任公司”，认缴资本于公司成立之日起三年内缴足。
公司经营范围：批发兼零售：建筑材料、钢材、木材、化工产品（不含危险
品）、电器设备、厨房设备、水泵阀门、电源开关、机械设备、办公用品、金属
材料（不含稀贵金属）、仪器仪表、劳保用品,筑路材料；商业信息咨询、信息技
术咨询服务、贸易代理服务。
截至本反馈回复出具日，上述出资事项已完成。
3、新设“黑龙江龙建设备租赁有限责任公司”
为适应龙建股份发展需要，实现资源共享。2015 年 8 月 27 日董事长根据《公
司章程》中关于投资审批权限的规定，批准出资 500 万元设立全资子公司“黑龙
江龙建设备租赁有限责任公司”。
公司经营范围：机械设备租赁。
截至本反馈回复出具日，上述出资事项尚未完成。
4、增资“黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司”
为满足全资子公司黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司（以下简称为“设
计公司”）投标资质要求，适应当前市场环境的现实要求，逐步扩大设计公司在
区域市场的市场份额，提升设计公司整体发展能力，2015 年 9 月 21 日董事长根
据《公司章程》中关于投资审批权限的规定，批准了《黑龙江省公路桥梁勘测设
计院有限公司关于增加注册资本金的请示》。对设计公司以现金方式增资 200 万
元，增资后，设计公司的注册资本将达到 501 万元。
截至本反馈回复出具日，上述出资事项已完成。
5、收购“黑龙江森远大可公路养护有限公司”10%股权
为拓展公司经营领域，2015 年 10 月 13 日董事长根据《公司章程》中关于
投资审批权限的规定，批准公司全资子公司黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公
司出资 568 万元收购黑龙江森远大可公路养护有限公司（以下简称“大可公司”）
10%的股权。
大可公司成立于 2013 年 8 月，主要从事城市道路与高速公路的养护工程、
绿化工程、交通安全工程、附属工程施工，主营业务为各等级公路大中修的沥青
混凝土路面就地冷、热再生工程，兼营工程机械设备租赁及特种设备销售，企业
注册资金 5,680 万元。
截止 2014 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 12,955.66 万元，负债总额为
1,914.63 万元，净资产为 11,041.03 万元。截止 2015 年 6 月 30 日，未经审计的
资产总额为 7,112.67 万元、负债总额为 1,704.21 万元、净资产为 5,408.46 万元。
截至本反馈回复出具日，上述收购事项已完成。
6、增资“黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司”
2015 年 12 月 16 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于为全资子公司增资的议案》。同意为全资子公司黑龙江省龙建路桥第五工程有
限公司（以下简称为“五公司”）以现金方式增资 8,010 万元。增资后，五公司
的注册资本将达到 20,010 万元，并同意五公司修改其《公司章程》相应条款。
本次增资，是为满足公司全资子公司五公司持有的“公路工程施工总承包壹
级资质”适应当前市场环境的现实要求，逐步扩大五公司在区域市场的市场份额，
提升五公司整体发展能力，将会对公司未来的发展产生积极的影响。
截至本反馈回复出具日，上述出资事项已完成。
7、新设“齐齐哈尔东北沃野生态农业科技股份有限公司”
为拓展公司经营领域，公司执行董事会于 2015 年 12 月 17 日召开 2015 年度
第十二次会议，会议审议通过了《关于公司投资设立“齐齐哈尔东北沃野生态农
业科技股份有限公司”的议案》。同意公司与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公
司共同投资成立齐齐哈尔东北沃野生态农业科技股份有限公司（以下简称“东北
沃野公司”）。公司以货币方式出资 3,500 万元，占东北沃野公司注册资本 5,000
万元的 70%。
东北沃野公司主要业务为：农业技术推广服务，农学研究服务，网上贸易代
理，食品、粮食、蔬菜、水果批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本反馈回复出具日，上述出资事项尚未完成。
8、增资“黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司”
2015 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于为全资子公司增资的议案》。为满足公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第四工
程有限公司（以下简称“四公司”）经营工作需要，逐步扩大四公司在区域市场
的市场份额，提升四公司整体竞争能力，公司同意对四公司以现金方式增资
8,000 万元，增资后，四公司的注册资本将达到 20,050 万元，并同意四公司修
改其《公司章程》相应条款。
本次增资，是为满足四公司经营工作需要，逐步扩大四公司在区域市场的市
场份额，提升四公司整体竞争能力。
截至本反馈回复出具日，上述出资事项已完成。
9、增资“黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司”
2015 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于为全资子公司增资的议案》。为满足公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第六工
程有限公司（以下简称“六公司”）适应当前市场环境的现实要求，逐步扩大六
公司在区域市场的市场份额，提升六公司整体发展能力，公司同意对六公司以现
金方式增资 6,000 万元，增资后，六公司的注册资本将达到 10,000 万元，并同意
六公司修改其《公司章程》相应条款。
本次增资，是为满足六公司适应当前市场环境的现实要求，逐步扩大六公司
在区域市场的市场份额，提升六公司整体发展能力。
截至本反馈回复出具日，上述出资事项已完成。
10、增资“蒙古 LJ 路桥外商投资有限责任公司”
2016 年 3 月 11 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于为全资子公司增资的议案》。为了满足项目施工生产的需求，公司董事会决定，
对蒙古 LJ 路桥外商投资有限责任公司增资人民币壹亿贰仟万元，并同意修改其
《公司章程》相应条款。
本次增资后，蒙古 LJ 路桥外商投资有限责任公司将能够满足现阶段阿尔泰
—达尔维（四标 165km 及五标 98km）公路工程项目施工生产的需求。
截至本反馈回复出具日，上述出资事项已完成。
（二）公司关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的说明
根据公司董事会的经营规划，公司在未来三个月预计不会发生除募投项目之
外的重大投资或资产购买事项。如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发
情况影响，确实需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或银行借
款等形式筹集所需资金。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或
资产购买的情形
公司本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款及融资租赁款项，其目的是为了
降低公司资产负债率、节省利息费用，募集资金到位后公司将严格按照募集资金
管理办法使用上述资金。
公司自本次非公开发行定价基准日前六个月至今的重大投资或资产购买项
目的资金来源均为公司自有资金，除黑龙江龙建设备租赁有限责任公司、齐齐哈
尔东北沃野生态农业科技股份有限公司的出资尚未支付外，其他均已实施完毕。
公司目前暂无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。公司已承诺不会变
相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大资产投资或资产购买。
公司将根据募集资金管理相关制度对募集资金实行专户存储、专人审批、专
款专用，并随时接受保荐机构的监督。公司将严格按照相关法规的要求，确保本
次募集资金得到科学有效地管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资
者权益。
综上，本次非公开发行募集资金符合公司实际的资金需求安排，不存在变相
通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人自本次非公开发行定价基准日前六个月起至
今，以及未来三个月，除已经披露的对外投资之外，发行人目前不存在其他重大
投资或资产购买计划，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施
重大投资或资产购买的情形。
五、本次偿还公司借款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补
流用于其他用途的情形
（一）本次偿还公司借款金额与实际需求相符
根据证监会行业分类指引，从发行人所属行业 E48 中选取主要从事路桥工
程施工的上市公司，统计报告期内资产负债率情况如下：
资产负债率（合并口径）(%)
可比公司
2015 年末 2014 年末 2013 年末
浦东建设 49.11 56.74 54.64
科达股份 56.50 82.97 82.07
腾达建设 63.55 79.31 78.20
山东路桥 70.82 73.51 75.52
四川路桥 82.91 84.08 83.61
成都路桥 53.92 58.20 67.58
北新路桥 79.91 86.33 83.65
西藏天路 47.19 54.77 54.28
可比公司平均数 62.99 71.99 72.44
可比公司中位数 60.03 76.41 76.86
发行人 89.45 88.31 88.69
注：数据来源于 WIND
由上表可知，发行人的资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。主要
是由于发行人自 2002 年重大资产重组后均未进行过股权融资，发展所需资金除
通过留存收益积累外，基本都通过债务融资解决。报告期内，发行人采取了拓展
省外和国外市场、加大 PPP 项目调研开发力度等措施遏制了营业收入下滑趋势，
在此过程中为保证市场拓展力度和新增项目的顺利实施，发行人增加了资金垫付
的规模，并相应地扩大了债务融资规模以解决资金周转需求所致。
随着公司业务未来向省外及境外进一步拓展，发行人亟需通过股权融资改善
公司资本结构、降低公司融资成本，进而提高公司偿债能力。
本次募集资金总额不超过 125,000 万元，其中不超过 37,500.00 万元用于偿
还银行贷款及融资租赁款项，不考虑其他因素，以公司截至 2015 年 12 月 31 日
经审计的财务数据测算，则本次发行后公司合并报表口径资产负债率水平将下降
至 75.93%，仍高于同行业上市公司平均水平。
综上，本次发行完成并投入募集资金后，可有效降低发行人的资产负债水平，
有助于该公司降低财务风险，增强资金实力。本次发行完成后公司资产负债率仍
高于同行业上市公司平均水平，公司偿还借款金额符合实际需求。
（二）本次偿还公司借款不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情
形
从上述对比情况可知，发行人的资产负债率处于行业内较高水平，资金周转
压力较大。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及融资租赁款项，可有效降低
公司的资产负债率，减小公司的偿债风险。
同时，考虑到发行人所处土木工程建筑行业的特点，在建设施工项目开发及
运营的前期需要投入大量资金，并且项目开发周期和投资回收期较长，因此对营
运资金的需求较强。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及融资租赁款项，有
利于缓解公司资金周转压力，保障公司的正常生产经营，降低公司经营风险。
此外，由于发行人借款及融资租赁规模呈持续上升趋势，公司财务成本维持
在较高水平，偿还部分银行贷款及融资租赁款项后，发行人财务结构将得到有效
改善，利息支出减少，相应地提升该公司盈利能力，保护股东利益。
公司已承诺本次非公开募集资金拟偿还的银行贷款及融资租赁款项，主要用
于公司日常经营周转，与公司实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于
其他用途的情形。
（三）保荐机构核查意见
本次非公开发行前，发行人的资产负债率明显高于同行业平均水平，亟需通
过股权融资改善公司资本结构、降低公司融资成本，提高公司偿债能力。本次发
行完成后，以 2015 年底财务数据测算，发行人资产负债率水平将下降至 75.93%，
仍高于同行业上市公司平均水平。较高的债务规模及资产负债率，使得公司财务
成本较高，影响公司的正常经营和业务拓展，增加财务风险和经营风险。通过本
次发行偿还银行贷款及融资租赁款项后，发行人可以有效降低财务风险，节省财
务费用，提升抵御经营风险的能力，保护股东的利益。
经核查，保荐机构认为，鉴于自身资产负债率与同行业相比相对较高的现状，
为降低财务负担，提升市场拓展能力，公司本次拟使用部分募集资金偿还银行贷
款具有合理性，本次偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变
相补流用于其他用途的情形。
六、本次偿还借款金额与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途
信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关
规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益
（一）本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 768,848.57 万元，总负债为 687,715.67
万元，所有者权益为 81,132.91 万元。2015 年公司营业收入为 671,634.47 万元。
本次公司拟偿还银行贷款及融资租赁款项的规模为不超过 37,500.00 万元，
占公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 4.88%、占负债总额的比例为 5.45%，
占 2015 年度营业收入的比例为 5.58%，占比均较低。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 88,100.00 万元，一年内到期
的非流动负债为 9,765.98 万元，长期借款余额为 44,601.91 万元，长期应付款余
额为 9,481.58 万元，合计为 151,949.47 万元，银行贷款及融资租赁款项规模相对
较大。以公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据测算，偿还借款后公司
资产负债率将由 89.45%降至 75.93%，仍高于行业可比上市公司平均水平。
综上，本次偿还银行贷款及融资租赁的金额与公司现有资产、业务相匹配，
不存在募集资金偿还银行贷款及融资租赁的金额超出公司现有资产、业务规模的
情形。
（二）募集资金用途信息披露充分合规
发行人于 2015 年 9 月 11 日、2015 年 12 月 16 日召开了第八届董事会第九
次会议、2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票
方案的议案》及相关议案，并于 2015 年 9 月 12 日披露了《龙建路桥股份有限公
司 2015 年度非公开发行股票预案》及其相关公告文件。
公司已就本次调整前非公开发行方案的募集资金使用计划，在《龙建路桥股
份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》和《龙建路桥股份有限公司非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件中予以充分说明。相关文件已
于 2015 年 9 月 12 日在指定信息披露媒体进行披露。
2016 年 3 月 22 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《龙
建路桥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关
修订议案。
公司已就本次调整后非公开发行方案的募集资金使用计划，在《龙建路桥股
份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》和《龙建路桥股份有限公
司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等文件中予以充
分说明。相关文件已于 2016 年 3 月 23 日在指定信息披露媒体进行披露。
综上所述，本次非公开放行方案的募集资金用途信息披露符合真实、准确、
完整、及时的要求，披露充分合规。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不
存在损害上市公司及中小股东的利益的情形
保荐机构对发行人是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
逐条核查情况如下：
条款 具体内容 对应落实情况
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过125,000万
元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
①蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目，拟
投入募集资金额80,300.00万元，占项目总投资的94.78%；
②拟收购黑龙江省北龙交通工程有限公司100%股权，拟
投入募集资金额7,200.00万元，占项目总投资的99.49%；
募集资金数额不超过
第一项 ③偿还银行贷款及融资租赁款项，拟投入募集资金额不
项目需要量；
超过37,500.00万元，本次非公开首次董事会（第八届董
事会第九次）至2016年6月底前到期需偿还的银行贷款及
融资租赁款项金额合计为59,030.63万元，偿还金额占比
为63.53%。
本次募投项目拟投入募集资金额均不超过的项目需要
量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
第二项 募集资金用途符合国 本次非公开发行募集资金拟投资项目：
家产业政策和有关环 ①蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目
境保护、土地管理等法 2015年3月底，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推
律和行政法规的规定； 动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与
行动》，标志着“一带一路”已经步入全面推进阶段。
“一带一路”战略实施过程中，涉及的沿线国家近60个，
其中包括蒙古国。借助这一战略的实施，境外基础设施
建设市场将为国内公路桥梁工程建设行业的发展打开新
的增长点。
发行人实施蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工
程项目，符合国家“一带一路”的发展战略，并取得了
包括国家外汇管理局、商务部、黑龙江省发改委等部门
的核准、备案等程序，具体情况如下：
I、2015年3月25日，龙建股份取得国家外汇管理局黑龙
江省分局出具的业务登记凭证（业务编号为
35230000201503250027）；
II、2015年3月26日，龙建股份取得商务部出具的蒙古国
阿尔泰至达尔维165公里项目的《对外承包工程项目投
（议）标核准证》 批准编号：2015外经贸合许字100538）；
III、2015年3月30日，龙建股份取得商务部出具的蒙古国
阿尔泰至达尔维98公里项目的《对外承包工程项目投
（议）标核准证》 批准编号：2015外经贸合许字100554）；
IV、2015年4月22日，龙建股份取得黑龙江省发展与改革
委员会出具的《项目备案通知书》（黑发改备字[2015]6
号）；
V、2015年9月1日，龙建股份取得黑龙江省发展与改革
委员会出具的《项目备案通知书》（黑发改备字[2015]18
号），修改了项目资金来源。
蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里的道路工程项目位
于蒙古国境内，不涉国内的有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规。该项目已取得了境外的包括工业部、
投资机构、环境、总理等政府各部委的审批手续，详见
“一、重点问题”之“6”的相关回复。
②拟收购黑龙江省北龙交通工程有限公司100%股权、偿
还银行贷款及融资租赁款项不存在募集资金用途不符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定。
综上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管
理办法》第十条第（二）项的规定。
除金融类企业外，本次 发行人主要从事公路桥梁施工建设业务，不属于金融类
募集资金使用项目不 企业。
第三项 得为持有交易性金融 本次非公开发行募集资金拟用于实施蒙古国阿尔泰至达
资产和可供出售的金 尔维共计263公里道路工程项目、收购黑龙江省北龙交通
融资产、借予他人、委 工程有限公司100%股权和偿还偿还银行贷款及融资租
托理财等财务性投资， 赁款项。其中，拟收购的北龙公司主要从事道路机电系
不得直接或间接投资 统、交通安全设施等道路附属工程的施工及安装，具备
于以买卖有价证券为 上述业务领域的最高等级资质。发行人收购北龙公司，
主要业务的公司。 主要是为完善公司的资质体系，提升公司在路桥工程施
工项目、PPP项目等领域的竞标实力，同时通过业务互补，
实现发行人与北龙公司业绩的共同增长。
故本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
本次非公开发行募集资金拟投资项目：
①蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目，属
于境外实施的道路工程，为发行人的主营业务，与控股
东不构成同业竞争。该项目的实施，有利于公司在蒙古
国树立品牌形象，为未来继续与当地政府开展合作，进
一步拓展市场空间打下坚实基础，不影响公司生产经营
的独立性；
②拟收购黑龙江省北龙交通工程有限公司100%股权，北
龙公司主要从事公路交通安全设施工程、公路通信系统
投资项目实施后，不会
工程、公路监控系统工程、公路收费系统工程施工及安
与控股股东或实际控
装等业务，属于发行人主营业务的附属工程，收购北龙
第四项 制人产生同业竞争或
公司不会与控股股东业务构成同业竞争。本次收购有利
影响公司生产经营的
于完善公司的资质体系，提升公司在路桥工程施工项目、
独立性；
PPP项目等领域的竞标实力，且收购后，有利于减少关联
交易，增强发行人的独立性；
③偿还偿还银行贷款及融资租赁款项，该项目的实施与
控股东不构成同业竞争，且有利于降低公司财务费用，
提供公司盈利能力，减少公司对关联资金拆借的需求，
增强发行人的独立性。
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性情
形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
发行人2015年9月29日召开的第八届董事会第十一次会
议和2015年12月16日召开的2015年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于修改<公司募集资金管理办法>的
建立募集资金专项存 议案》，并公告了《龙建路桥股份有限公司募集资金管
储制度，募集资金必须 理办法》。
第五项
存放于公司董事会决 发行人严格按照募集资金管理办法的规定，建立了募集
定的专项账户。 资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定
的专项账户中进行集中管理，并将与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议，符
合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，公司本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
30 号）第十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次偿还贷款数额与现有资产、业务规模相
匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理
办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
2、申请人 2015 年为关联方广建公司的一年期流动资金贷款 1000 万元提供
连带责任担保。请申请人说明上述担保所履行的审议程序和信息披露，并结合
以上内容说明是否存在违规对外担保的情形。请保荐机构进行核查并针对本次
发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项的规定发表明
确意见。
【回复】
一、说明上述担保所履行的审议程序和信息披露，并结合以上内容说明是
否存在违规对外担保的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第三项的规定为“（三）上市公
司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；”。
根据发行人《公司章程》、《信息披露事务管理制度》规定，公司为关联人提
供担保需经股东大会审批，并应进行相关信息披露。
发行人为关联方广建公司提供担保的审议程序和信息披露情况如下：
2015 年 5 月 20 日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于为黑龙江省广建工程建设有限责任公司提供担保的议案》，同意为关联方广建
公司的一年期流动资金贷款 1,000 万元提供连带责任担保。由于此议案涉及关联
交易，公司 6 名关联董事回避了表决，由 6 名非关联董事进行表决。独立董事张
志国、丁波、王涌、姜建平发表了事前认可声明及独立意见。发行人于次日公告
了《为黑龙江省广建工程建设有限责任公司提供担保的公告》、《第八届董事会第
三次会议决议公告》。
2015 年 6 月 17 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了上述议
案，并于次日公告《2014 年年度股东大会决议公告》。
2014 年年度股东大会已分别按照法律、法规和《公司章程》规定的程序，
采取现场投票和网络投票相结合的表决方式对相关议题进行了审议。经审议，上
述担保议案由于涉及关联交易，公司的控股股东黑龙江省建设集团有限公司进行
了回避。
针对上述议案，申请人对出席会议的中小投资者已单独计票，持股 5%以下
的中小投资者对单独计票的议案投赞成票的比例为 64.46 %，该表决结果已在股
东大会决议公告中披露。
发行人律师北京市中高盛律师事务所律师胡风滨、张迎泽见证了 2014 年年
度股东大会并出具了法律意见书，认为公司 2014 年年度股东大会的召集及召开
程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》
规定，本次股东大会表决结果合法有效。
综上所述，发行人 2015 年为关联方广建公司的一年期流动资金贷款 1000
万元提供连带责任担保，已履行了相关的审议程序和信息披露，不存在违规对外
担保的情形。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2015 年为关联方广建公司的一年期流动资
金贷款 1000 万元提供连带责任担保，已履行了相关的审议程序和信息披露，不
存在违规对外担保的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
三项的规定情形。
3、请申请人说明本次非公开发行的董事会和股东大会的决策程序是否规范，
关联董事和股东是否回避表决。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、说明本次非公开发行的董事会和股东大会的决策程序是否规范，关联
董事和股东是否回避表决
（一）调整前非公开发行方案的决策程序
2015 年 9 月 11 日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于
公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行
股票预案的议案》、 龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》、 黑
龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份
认购合同>的议案》、《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》、
《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司 100%股权并与黑龙江省公路桥梁建设集团
公司签署附条件生效的<股权转让意向协议>的议案》、《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的说明的议案》，并逐项通过了《关于公司 2015 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》。
发行人第八届董事会第九次会议应参会的董事 9 人，亲自参会董事 8 人，独
立董事姜建平因出差在外，委托独立董事王涌代为表决。针对上述议案中《关于
公司拟收购黑龙江省北龙公司 100%股权并与黑龙江省公路桥梁建设集团公司签
署附条件生效的<股权转让意向协议>的议案》、《黑龙江省建设集团有限公司认
购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》等议案，
关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永良回避表决，另四名非关联董
事参与表决。
2015 年 12 月 1 日，董事会发出召开 2015 年第三次临时股东大会的通知。
2015 年 12 月 2 日，董事会发布 2015 年第三次临时股东大会更正补充的公告，
2015 年 12 月 10 日，董事会发出召开 2015 年第三次临时股东大会的再次提示公
告。
2015 年 12 月 16 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，本次股东大
会以现场投票、网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的 20 项议案
进行了投票表决，审议通过了本次非公开发行相关议案，主要包括：
1、《关于修改<公司章程>的议案》
2、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
4、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》
5、《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》
6、《关于制定<公司关联交易管理办法>的议案》
7、《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司 100%股权并与黑龙江省公路桥梁设
集团公司签署附条件生效的<股权转让意向协议>的议案》
8、《关于北龙公司股权竞买相关文件的议案》
9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
10、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
11、《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》
12、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
13、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》
14、《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》
15、《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司签署附条件
生效的<股份认购合同>的议案》
16、《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的说明》
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
18、《关于为全资子公司一公司提供担保的议案》
19、《关于为全资子公司综合授信额度提供担保的议案》
20、《关于投资赤曹线滦洲至青坨营段工程 PPP 项目的议案》
2015 年第三次临时股东大会已分别按照法律、法规和《公司章程》规定的
程序，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式对相关议题进行了审议。经审
议，由于议案 7、议案 8、议案 15 涉及关联交易，公司的控股股东黑龙江省建设
集团有限公司对议案 7、议案 8、议案 15 的表决进行了回避。
针对 2015 年第三次临时股东大会涉及重大事项的议案，发行人对出席会议
的中小投资者已单独计票，持股 5%以下的中小投资者对单独计票的议案投赞成
票的比例为 98.23%。上述表决结果已在股东大会决议公告中披露。
发行人律师北京市中高盛律师事务所律师胡风滨、张迎泽见证了发行人
2015 年第三次临时股东大会并出具了法律意见书，认为公司 2015 年第三次临时
股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法
律法规和《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。
（二）调整后非公开发行方案的决策程序
2016 年 3 月 22 日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2015 年非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于修订公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》、《<
龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说
明>的议案》、《董事及高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订版）的议案》、《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与
公司签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会办理公司 2015 年非公开发行股票相关事项的议案》。
发行人第八届董事会第十九次会议应参会的董事 9 人，实际到会董事 7 人，
董事王征宇因出差在外，委托董事李梓丰代为出席会议并表决；独立董事张志国
因出差在外，委托独立董事姜建平代为出席会议并表决。针对上述议案中《黑龙
江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司签署<附生效条件的非公开
发行股份认购协议>的议案》，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永
良回避表决，另四名非关联董事参与表决。
2016 年 4 月 27 日，董事会发出召开 2015 年年度股东大会的通知。上述非
公开发行调整方案尚待 2015 年年度股东大会审议通过。
综上所述，本次非公开发行已履行的决策程序合法合规，关联董事和股东均
已回避表决，不存在损害中小投资者利益的情形。
二、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：本次非公开发行的相关董事会和股东大会的
决策程序规范，有关关联董事和股东就关联事项进行了回避表决，相关决议合法
有效。
4、申请人控股股东黑龙江省建设集团有限公司参与本次认购，请保荐机构
和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存
在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以
及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如
否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
一、控股股东建设集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划
本次非公开发行的定价基准日原为发行人第八届董事会第九次会议决议公
告日，即 2015 年 9 月 12 日。2016 年 3 月 22 日，发行人召开了第八届董事会第
十九次会议，审议通过非公开发行调整方案，重新确定定价基准日为 2016 年 3
月 23 日。
根据建设集团的股票账户查询记录显示，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 26
日期间，控股股东持股账户未有成交记录，不存在减持发行人股份的情形。
控股股东建设集团已出具《关于建设集团减持情况的承诺》，承诺如下：
“（一）本公司确认，龙建股份非公开发行股票原定价基准日前六个月及截
至本承诺函出具之日，本公司不存在直接或间接减持公司股票的情形。
（二）本公司承诺，自本承诺函出具之日起至龙建股份本次非公开发行股票
完成后的六个月内，本公司并无减持计划，不会减持直接或间接所持有的龙建股
份股票。
（三）若本公司违反上述确认或承诺，则减持股票所得收益归龙建股份所有。”
发行人已对上述承诺进行了公开披露。
综上所述，发行人控股股东自定价基准日前六个月至 2016 年 4 月 26 日不存
在减持发行人股份的情况，且发行人控股股东出具相关承诺，至发行人本次发行
完成后六个月内，其不会减持发行人股份，无减持发行人股份的计划。
二、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：建设集团从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且不存在违反《证券法》第四十七
条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项损害投资者合法权
益和社会公共利益的情况。
5、请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规
范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞
争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案
是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
【回复】
一、公司与其控股股东控制的下属企业不构成实质性同业竞争
发行人主要从事公路桥梁施工建设业务，具备公路工程施工总承包（特级），
市政公用工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程
专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），工程设计（公路工程甲级）等资
质。
控股股东建设集团是具有国家住建部核发的国内建筑业企业最高等级的房
屋建筑和公路工程总承包双特双甲（设计）级资质，集科研技术、房屋建筑、基
础设施、建筑安装、地产开发、项目投资六大业务板块的大型企业集团。
根据建设集团及其下属企业提供的公司章程、营业执照、组织结构图、审计
报告、财务报表等资料，除建工集团及其下属企业、水利集团及其下属企业和路
桥集团及其下属企业存在经营范围、资质与龙建股份相同或类似的情形外，建设
集团及其下属其他企业不存在与龙建股份同业竞争的情形。
（一）建工集团及下属企业与发行人不构成实质性同业竞争
建工集团业务范围涉及房屋建筑、公路建设、市政公用、机电安装、房地产
开发、工程设计、国际工程承包等领域。
该公司主营业务收入主要来源于房地产开发领域，由于房屋建筑开发过程中
通常涉及配套道路、管道建设等项目的施工、建设，需要相应的资质，该公司及
其下属企业申请了包括公路工程、市政公用工程相关资质，从而导致该公司存在
与龙建股份相同或相似工程资质的情形，具体情况如下：
相同或类似业务资质
单位名称 公路工程施 市政公用工程 公路路面工 公路路基工 桥梁工程
工总承包 施工总承包 程专业承包 程专业承包 专业承包
建工集团 叁级 壹级 叁级 叁级 -
黑龙江省龙政道桥
贰级 贰级 贰级 贰级 贰级
工程有限责任公司
黑龙江星海建设工
- 贰级 - - -
程发展有限公司
黑龙江省瑞驰建设
- 贰级 - - -
集团有限责任公司
黑龙江省龙泰建筑
安装工程有限责任 - 贰级 - - -
公司
黑龙江省二建建筑
- 贰级 - - -
工程有限责任公司
黑龙江省三建建筑
- 贰级 - - -
工程有限责任公司
黑龙江省四建建筑
- 贰级 - - -
工程有限责任公司
黑龙江省六建建筑
- 贰级 - - -
工程有限责任公司
黑龙江省七建建筑
- 贰级 - - -
工程有限责任公司
黑龙江省八建建筑
- 贰级 - - -
工程有限责任公司
黑龙江省九建建筑
- 贰级 - - -
工程股份有限公司
根据建工集团出具的相关说明，建工集团及其下属企业与上表资质相关的收
入，主要来源于与房地产项目配套的广场、道路、步道、水电燃气热力管网等工
程。该类工程是房地产项目不可分割的部分，通常包含在房地产项目的设计方案
中，并由房地产施工企业自行建设。由于发行人不具备房屋建筑工程相关资质，
不会涉足上述广场、步道等房地产配套工程。
建工集团从事的与上述资质相关的项目，另有部分为黑龙江省内乡村公路、
村村通道路的建设项目收入，而龙建股份主要承揽的是国道、省道等高等级、大
体量的路桥工程，与建工集团及其下属企业的目标市场存在明显差异。因此，建
工集团与发行人不存在实质性同业竞争。
2014 年度，建工集团营业收入总额 1,054,510.57 万元，其中与上述资质相关
的收入为 14,489.08 万元，占建工集团收入总额比例为 1.37%。2015 年度，建工
集团营业收入总额 1,062,175.65 万元，其中与上述资质相关的收入为 18,420.22
万元，占建工集团收入总额比例为 1.73%。
（二）水利集团及下属企业与发行人不构成实质性同业竞争
水利集团主要从事水利水电工程施工业务，由于水利水电工程开发过程中通
常涉及配套道路建设等项目的施工、建设，需要相应的资质，该公司及其下属企
业申请了包括公路工程、市政公用工程相关资质，从而导致该公司存在与龙建股
份相同或相似工程资质的情形，具体情况如下：
相同或类似业务资质
单位名称 公路工程施 市政公用工程 公路路面工 公路路基工 桥梁工程
工总承包 施工总承包 程专业承包 程专业承包 专业承包
水利集团 贰级 壹级 贰级 贰级 -
黑龙江省水利水电
集团第一工程有限 - 贰级 - - -
公司
根据水利集团出具的相关说明，水利集团及其下属企业与上表资质相关的工
程，主要为与水利水电建设项目配套的水利设施连接道路、步道工程。该类工程
是水利水电建设项目不可分割的部分，通常包含在水利水电建设项目的设计方案
中，并由水利水电建设施工总承包企业自行建设。自 2014 年至今未单独承揽过
公路、道路建设项目，在涉及市政公用工程、公路工程的业务方面未曾与龙建股
份形成竞争关系。由于发行人不具备水利水电工程相关资质，不会涉足上述道路、
步道等水利建设配套工程。综上，水利集团与发行人不存在实质性同业竞争。
（三）路桥集团及下属企业与发行人不构成实质性同业竞争
路桥集团主要从事公路工程、桥梁工程建设开发业务。路桥集团及其下属企
业存在与龙建股份相同或相似的工程资质情况如下：
相同或类似业务资质
单位名称 公路工程施 市政公用工程 公路路面工 公路路基工 桥梁工程
工总承包 施工总承包 程专业承包 程专业承包 专业承包
路桥集团 贰级 - 贰级 贰级 贰级
广通公路 - - 壹级 壹级 -
鼎昌工程 叁级 - - - -
经核查，路桥集团及其下属企业虽具有相关资质，但限于资质等级较低、注
册资本和净资产规模较小等因素，达不到多数工程项目的投标要求，仅能参与规
模较小的项目或专业分包工程等，与发行人不构成实质性同业竞争。
综上所述，建设集团及其下属企业与发行人不存在实质性同业竞争。
二、为避免同业竞争采取的措施
（一）2011 年 9 月承诺函的履行情况
2011 年，建设集团通过受让路桥集团持有的龙建股份股票，成为发行人的
控股股东。由于建设集团下属子公司建工集团的经营范围中包括公路工程施工总
承包、公路路基工程专业承包、公路路面工程专业承包等，与发行人存在潜在的
同业竞争，建设集团于 2011 年 9 月 26 日出具《关于避免同业竞争的说明》：
“一、本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及
其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设
集团今后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。
二、本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份之间发生任
何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。
三、本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙建股份协调沟通，
研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资
质转让或中国证监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市公
司存在的潜在同业竞争问题。
四、在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证不利用对龙建股份控
制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免
本公司及持有权益达 51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。若
有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股
份。”
上述承诺函中，建设集团承诺将敦促建工集团解决其与上市公司存在的潜在
同业竞争问题，而未对其下属路桥集团、水利集团与上市公司之间的同业竞争问
题解决措施做出明确说明。
建设集团自 2011 年出具上述承诺后，即要求建工集团对业务发展方向进行
了调整。建设集团自 2011 年以来，在涉及公路工程、市政工程相关资质的业务
范围内，主要从事房屋建筑开发过程中涉及的配套道路、管道建设项目，并承接
了少量发行人未涉足的省内乡村公路、村村通道路等级别低、体量小的公路建设
项目，上述项目的收入占建工集团收入总额的比例较低。因此，从实际经营情况
来看，建设集团落实了前次承诺函的承诺事项。
（二）相关各方关于同业竞争的承诺
考虑到建设集团、建工集团、水利集团尚未通过正式文件的形式，就未来的
发展方向进行明确界定。并且，发行人未来有权利、有能力选择进入乡村公路等
小型公路工程建设业务领域。因此，为彻底解决因具备与龙建股份类似的资质而
形成的潜在同业竞争问题，各方制定了明确的解决方案并出具了承诺函。
1、建工集团的承诺
2015 年 12 月 20 日，建工集团出具《避免同业竞争的承诺函》如下：
“一、本公司承诺，未来关于公路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的
小区道路及管道建设；
二、本公司承诺，待目前正在进行中的乡村公路等建设项目完工后，不再从
事其他除开房地产配套项目之外的道路建设施工项目。
三、本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由
此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
2、水利集团承诺
2015 年 12 月 20 日，水利集团出具《避免同业竞争的承诺函》如下：
“一、本公司承诺，未来关于公路、道路建设的范围仅限于水利水电设施项
目配套的设施连接工程；
二、本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由
此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
3、路桥集团的承诺
2015 年 12 月 20 日，路桥集团出具《避免同业竞争的承诺函》如下：
“一、针对下属子公司存在的与龙建股份拥有相同或类似业务资质的情况，
本公司将积极与龙建股份协调沟通，在未来 2 年内通过重组整合、资产或股权转
让等方式，解决与龙建股份之间存在的同业竞争问题。
二、针对本公司存在的与龙建股份拥有相同或类似业务资质的情况，本公司
承诺不再开展与龙建股份相同或相似工程资质的业务。
三、本公司承诺在上述解决方案实施完毕前，若下属子公司有任何与龙建股
份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。
四、本公司将采取必要及可行的措施来避免下属企业与龙建股份之间发生任
何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。
五、如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给龙建股份造成
的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
4、建设集团的承诺
2015 年 12 月 20 日，建设集团出具《避免同业竞争的承诺函》如下：
“一、本公司将监督建工集团、水利集团履行上述承诺；督促路桥集团在未
来 2 年内通过重组整合、资产或股权转让等方式，解决路桥集团下属公司与龙建
股份之间存在的同业竞争问题，并监督路桥集团不再开展相关业务。
二、若因建工集团、水利集团、路桥集团出现任何违反上述承诺的事项，本
公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
三、在上述避免同业竞争方案执行完毕之前，本公司承诺不利用对龙建股份
的控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，并将依法采取必要及可行的
措施避免本公司及控股公司与龙建股份出现其他存在同业竞争的业务活动。”
三、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：为保证避免与发行人的同业竞争，发行人控
股股东建设集团及其下属建工集团、水利集团、路桥集团已出具相关承诺，该等
承诺明确可行，并且已得到了有效执行，符合《关于推动国有股东与所控股上市
公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号--上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规
定。
6、根据申请材料，本次募投项目包括蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公里
道路工程项目。根据申请人与蒙古国政府签订的《建设－转让特许协议》，申请
人于 2016 年 7 月 30 日之前将阿尔泰至达尔维全长 263 公里柏油公路建成交付
使用。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已完成工程总量的 30.06%。申请人已
经提出交工时间延长至 2016 年 10 月 31 日。目前延期申请已由蒙古国政府投资
局签收，尚待批复确认。请申请人说明：（1）该项目的相关境外手续是否已经
履行完毕。（2）该项目是否存在不能按期完工的违约风险，如是，对本次非公
开发行股票有何影响。请保荐机构和申请人律师就上述问题发表核查意见。
【回复】
一、该项目的相关境外手续是否已经履行完毕
蒙古国主管投资的部门为蒙古国工业部。蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263
公里的道路工程项目在蒙古国的投资审批需经总理、工业部、投资局、环境与绿
色发展和旅游部等政府各部委审批。根据蒙古国总理和工业部部长签署的《政府
令》，将特许权协议的法人签署权利委托给蒙古国政府投资局，由其代表政府与
发行人签署了相关协议。具体境外审批如下：
1、2015 年 2 月 25 日，蒙古国总理和工业部部长签署阿尔泰至达尔维 165
公里道路项目的《政府令》，将该项目特许权协议的法人签署权利委托给蒙古国
政府投资局，由其代表政府与投资方签署的相关协议；
2、2015 年 3 月 3 日，龙建股份取得关于阿尔泰至达尔维 165 公里道路项目
的《中标通知书》；
3、2015 年 3 月 9 日，蒙古国总理和工业部部长签署阿尔泰至达尔维 98 公
里道路项目的《政府令》，将该项目特许权协议的法人签署权利委托给蒙古国政
府投资局，由其代表政府与投资方签署的相关协议；
4、2015 年 3 月 13 日，龙建股份与蒙古国政府签订阿尔泰至达尔维 165 公
里道路项目《建设-转让特许协议》；
5、2015 年 3 月 17 日，龙建股份取得关于阿尔泰至达尔维 98 公里道路项目
的《中标通知书》；
6、2015 年 3 月 25 日，发行人与蒙古国政府签订阿尔泰至达尔维 98 公里道
路项目《建设-转让特许协议》；
7、2015 年 4 月 29 日，蒙古国政府执行机构投资局向公司出具了上述两项
目《<建设-转让特许协议>生效通知书》；
8、2015 年 6 月 9 日，龙建股份取得蒙古国环境与绿色发展和旅游部出具的
《环境影响总体评价申请批复》。
9、2016 年 4 月 26 日，龙建股份与蒙古国政府分别签订阿尔泰至达尔维 165
公里、98 公里道路项目《建设-转让特许协议之补充协议》。
综上，公司本次非公开发行募投项目蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公里道
路工程项目已获得境外必要的审批程序。
二、该项目是否存在不能按期完工的违约风险，如是，对本次非公开发行
股票有何影响
（一）该项目是否存在不能按期完工的违约风险
2015 年 3 月 13 日，龙建股份与蒙古国政府签订阿尔泰至达尔维 165 公里道
路项目《建设-转让特许协议》。2015 年 3 月 25 日，龙建股份与蒙古国政府签订
阿尔泰至达尔维 98 公里道路项目《建设-转让特许协议》。在两项目实际执行过
程中，由于蒙古国政府方面原因，使得项目开工前发行人的劳务人员于 2015 年
8 月才陆续取得劳务签证，延误了开工时间；并且发行人在开工后，根据实际勘
查情况对设计施工方案进行了一定的修正，因此需要延长施工工期。基于以上考
虑，根据协议约定“依照特许权法第 22 条规定，经双方协商一致，可以延期本协
议”，LJ 路桥已向业主方提出工程延期申请，将交工时间由 2016 年 7 月 30 日延
长至 2016 年 10 月 31 日，目前申请已由蒙古国政府投资局签收并获得批复，双
方已签署相关补充协议。
2016 年 5 月 4 日，发行人就蒙古国项目的完工情况承诺如下：“龙建路桥
股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 3 月 25 日以及 2015 年 3 月 13
日与蒙古国政府分别签署《蒙古国政府与龙建路桥股份有限公司关于阿尔泰—达
尔维 98km 道路项目签订的建设—转让特许协议》、《蒙古国政府与龙建路桥股
份有限公司关于阿尔泰—达尔维 165km 道路项目签订的建设—转让特许协议》。
根据两份协议的第 1.7 条之约定，本公司应在 2016 年 7 月 30 日前对阿尔泰—达
尔维共计 263km 道路建设项目进行试运行。2016 年 5 月 4 日，本公司与蒙古国
政府分别签署关于阿尔泰—达尔维共计 263km 道路建设项目的补充协议，将上
述项目试运行期限延至 2016 年 10 月 31 日。截止至本承诺函出具之日，本公司
上述项目已完成工作总量的 31.73%。本公司承诺将按照上述与蒙古国政府的协
议及补充协议约定于 2016 年 10 月 31 日前交付试运行。”
二、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：发行人本次非公开发行募投项目蒙古国阿尔
泰至达尔维共计 263 公里道路工程项目已获得境外必要的批准。目前发行人已向
蒙古国投资局申请并获得批复，双方签署相关补充协议，将该项目的交工时间由
2016 年 7 月 30 日延长至 2016 年 10 月 31 日。根据目前项目施工进度，工期延
长后，发行人承诺有能力按期完成项目建设任务，不存在不能按期完工的违约风
险，不会对本次发行构成法律障碍。
7、根据申请材料，申请人存在多起未决的重大诉讼或仲裁，请申请人说明
上述诉讼或仲裁的最新进展情况。请保荐机构和申请人律师核查上述事项对公
司持续经营和盈利能力的影响，并就是否影响本次非公开发行股票发表明确意
见。
【回复】
一、申请人说明上述诉讼或仲裁的最新进展情况
根据发行人提供的材料及说明，截至本反馈意见回复出具日，发行人的未决
重大诉讼、仲裁案件新的进展如下：
（一）曲周县南北园区道路连接线工程的诉讼
1、发行人（作为原告方）与曲周县交通运输管理局之间的工程施工合同纠
纷，诉讼金额 54,994,117 元以及违约金、利息、诉讼费。
该案于 2015 年 8 月 12 日由一审法院作出了一审判决，支持了原告主张的全
部工程款 54,994,117 元以及违约金及利息部分；对方后提起上诉。
该案的二审法院已于 2015 年 12 月 30 日作出了二审判决，维持了一审法院
关于支持全部工程款 54,994,117 元以及违约金的判决，撤销了一审法院关于支持
资金成本（利息）的判决。
发行人已于 2016 年 2 月 17 日向原审法院递交了强制执行申请书，申请对二
审判决进行强制执行。该强制执行申请已被法院受理，目前法院已对被执行人作
出了冻结账户的强制措施。
2016 年 4 月 29 日，发行人与曲周县交通运输局签署了《执行和解协议书》，
发行人同意曲周县交通运输局分四期支付包括工程款、违约赔偿金、迟延履行期
间债务利息以及诉讼费在内的全部费用共计人民币 5,250 万元，且曲周县交通运
输局同意撤销（2015）曲民初第 01364 号案件的起诉。
经核查，公司认为该诉讼已签署相关和解协议，不会对公司的正常生产经营
造成重大不利影响。
2、曲周县交通运输局（原告）于 2015 年 10 月 19 日诉请龙建路桥股份有限
公司（被告）给付道路维修金 1,993.76 万元，发行人此前向曲周县人民法院提出
管辖权异议被驳回，发行人向上级法院提起对于管辖权异议的上诉。
2016 年 4 月 29 日，发行人与曲周县交通运输局签署了《执行和解协议书》，
曲周县交通运输局同意撤销起诉。
经核查，公司认为上述诉讼已签署相关和解协议，不会对公司的正常生产经
营造成重大不利影响。
（二）采购合同纠纷案
中国交通进出口总公司与发行人（作为被告方）之间的采购合同纠纷，涉诉
金额 2,844.01 万元（其中，货款金额 2,582.60 万元）。
发行人已于 2015 年 10 月已偿还采购款 2,000 万元，于 2016 年 4 月 22 日再
次偿还采购款 582.60 万元，目前已还清了全部采购款本金。双方对于采购款的
利息金额仍在进行谈判协商，法院尚未判决。
经核查，公司已支付原告请求的全部货款，双方正在协商利息金额，由于该
金额较小，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
（三）印度喜马偕尔邦国有公路项目案件
发行人（作为申请人）与印度喜马偕尔邦政府公共事业厅厅长（业主）、喜
马偕尔邦道路与基础设施发展集团工程指挥（业主代表）、路易斯博格公司（监
理公司）、印度 ICICI 银行（保函担保银行）之间的合同纠纷，履约保函 11,413
万印度卢比（按照 2015 年 10 月 15 日汇率计算约合 1,121.71 万元人民币）、动员
预付款折合人民币 1,136.72 万元、设备净值 396.85 万元人民币，合计约 2,655.28
万元人民币。
2016 年 1 月 29 日，发行人与对方达成和解协议，业主方同意为解决双方争
议和索赔支付给发行人 239,705,379 卢比（按照 2016 年 4 月 28 日汇率计算约合
2,339.52 万元人民币），目前现已全部付清，公司出具的动员预付款保函、履约
保函、公司现场施工机械设备已经全部释放，本案仲裁终结。
经核查，双方已签署和解协议，印度方已同意并支付相关款项，本案仲裁终
结。
除上述案件外，其他诉讼、仲裁案件均无实质进展。
二、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：以上案件均属于公司日常运营纠纷，部分已
经和解、结案，涉诉金额已经大幅减少，有关涉诉金额并不会对发行人的持续经
营和盈利能力造成严重影响，亦不构成本次发行的重大法律障碍
二、一般问题
1、申请人报告期内主营业务毛利率较低，经营活动产生现金流量净额大幅
下降且与净利润匹配度较低。请申请人说明上述情况的原因及合理性，及对公
司盈利能力的影响。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、说明上述情况的原因及合理性，及对公司盈利能力的影响
（一）主营业务毛利率较低的分析及对公司盈利能力的影响
报告期内，发行人的主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
建造工程项目 53,181.81 7.95% 45,671.41 8.25% 45,141.94 8.06%
公路收费 -1,140.77 -83.03% -1,118.57 -87.66% -1,113.31 -82.47%
设计咨询 192.48 24.40 % 146.97 28.31% 149.40 30.19%
主营业务毛利 52,233.51 7.78 % 44,699.81 8.05% 44,178.03 7.86%
发行人主要从事公路桥梁施工建设业务，报告期内，公司毛利逐年稳步增长，
其中毛利主要来源于建造工程项目，其中建造工程项目毛利率总体较为稳定，近
三年分别为 8.06%、8.25%及 7.95%。
通过与同行业上市公司 2013 年度至 2015 年度数据对比如下：
毛利率（%）
可比公司
2015 年 2014 年 2013 年
浦东建设 10.79 13.16 46.32
科达股份 17.63 16.36 12.39
腾达建设 10.53 10.74 14.52
山东路桥 16.21 15.67 14.36
四川路桥 12.34 13.02 12.65
成都路桥 12.07 16.06 14.98
北新路桥 11.03 11.08 12.81
西藏天路 26.57 26.40 16.05
可比公司平均值 14.65 15.31 18.01
可比公司中位值 14.28 14.42 14.44
发行人 7.78 8.05 7.86
注：数据来源于 WIND
由上表可知，公司主营业务毛利率与同行业上市公司相比偏低，主要原因分
析如下：
1、发行人为地方性建筑企业，路桥建筑行业的龙头企业，其项目主要位于
高寒地区，建设施工类项目在冬季多受到严寒、霜冻等气候影响，正常施工时间
较短，施工难度较大，导致单位人力、设备等成本较高，毛利率相比其他温暖气
候区域的路桥建筑公司偏低。
2、受到国内 2008 年宏观经济调控政策的实施的影响，发行人业务从 2012
年出现下滑，公司积极应对，通过对外积极拓展市场，在盯紧省内市场的同时，
拓展省外和国外市场；对内及时调整经营思路，加大对新项目的调研力度等措施，
使得报告期内收入企稳回升。其中，为对外积极拓展市场，发行人在提升自身技
术、产品和服务的同时，适当降低了投标报价，提高投标竞争力，对报告期内毛
利率也有所影响。
发行人通过对外积极拓展市场，对内及时调整经营思路等措施，使得 2014
年度营业收入同比降幅较小，基本遏制收入下降的趋势。2015 年度实现营业收
入的企稳回升，当期主营收入同比增长 20.59%，在 2015 年度毛利率小幅下滑的
情况下，当期营业利润同比增长 989.80 万元，增幅达 202.15%，有效提高了发行
人的盈利能力。
龙建股份 2009 年-2015 年主营业务收入变动图
（二）经营活动产生现金流量净额大幅下降且与净利润匹配度较低分析
报告期内各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,392.78 万元、
-40,539.30 万元和 57,170.78 万元。公司经营性现金流量净额波动较大，主要是由
于：
1、公司主营业务为公路、桥梁建设，具有单项工程金额大、建设周期长和
项目差异明显等特点，在项目施工过程中需垫付大量资金，周期较长，而业主一
般按工程进度进行结算并支付工程款或在完工后按约定支付工程款，经营回款相
对滞后，造成公司经营活动现金流受项目完工进度、结算周期等影响较大；
2、路桥项目由于涉及标的金额大，在参与投标及施工过程中，需缴纳各类
保证金，如投标保证金、履约保证金和质量保证金等。由于各项目进展不同，保
证金的缴纳和退回也会影响公司经营活动现金流。其中，2014 年度，发行人为
应对业务下滑，积极拓展省外及境外市场，为保证新增项目的顺利实施，增加了
资金垫付和保证金，使得 2014 年度经营活动现金流出较多；2015 年度，随着公
司施工项目的推进，收到的工程回款增加，及公司收到到期返还的各类保证金增
加，使得 2015 年度经营性现金流量净额同比大幅增加。
通过与同行业上市公司 2013 年度至 2015 年度数据对比如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
可比公司
2015 年 2014 年 2013 年
浦东建设 -22,973.24 24,820.84 -8,305.97
科达股份 47,612.55 627.97 -50,819.69
腾达建设 -8,719.71 722.02 -3,593.12
山东路桥 83,262.58 31,486.54 73,639.16
四川路桥 305,271.29 177,663.12 187,867.39
成都路桥 38,047.07 -1,775.81 -42,392.90
北新路桥 -4,802.10 32,109.03 -36,158.24
西藏天路 20,325.85 15,625.94 19,835.52
可比公司平均值 57,253.04 35,159.96 17,509.02
可比公司中位数 29,186.46 20,223.39 -5,949.55
发行人 57,170.78 -40,539.31 1,392.78
注：数据来源于 WIND
由上表可知，路桥工程建设行业上市公司普遍呈现经营性现金流量净额波动
较大的情形，发行人的经营性现金流量净额波动符合路桥工程建设行业特点。
此外，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
净利润 2,003.90 1,882.72 1,810.37
经营活动产生的现金流量净额 57,170.78 -40,539.30 1,392.78
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 55,166.88 -42,422.02 -417.59
其中：不影响经营活动现金流量的成本费用影响额 22,511.24 17,164.83 15,408.48
存货的变动影响额 -44,188.99 18,618.42 -36,484.49
经营性应收项目的影响额 -39,933.83 -79,617.04 -65,883.85
经营性应付项目的影响额 116,778.48 1,411.78 86,542.27
由上表可知，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配度
较低，主要是由于存货、经营性往来等相关配套营运资金波动较大所致。其主要
原因是路桥工程项目施工过程中需垫付资金及保证金较大，项目周期长，各项目
的进度不一，使得经营回款、存货金额受项目完工进度、结算等影响较大，符合
路桥工程建设行业特点。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主营业务毛利率较低，主要是由于：
一方面，发行人所从事的路桥工程项目主要位于北部高寒地区，因气候影响，正
常施工时间较短，施工难度较大，单位人力、设备等成本较高；另一方面，公司
为应对市场变化，在盯紧省内市场的同时，积极拓展省外和国外市场，适当降低
了投标报价，提高投标竞争力，对报告期内毛利率也有所影响。
发行人通过对外积极拓展市场，对内及时调整经营思路等措施，使得 2014
年度营业收入同比降幅较小，基本遏制收入下降的趋势。2015 年度实现营业收
入的企稳回升，当期主营收入同比增长 20.59%，在 2015 年度毛利率小幅下滑的
情况下，当期营业利润同比增长 989.80 万元，增幅达 202.15%，有效提高了发行
人的盈利能力。
发行人经营活动产生现金流量净额波动较大，且与净利润匹配度较低，主要
是路桥工程项目在施工过程中需垫付大量资金，周期较长，而业主一般按工程进
度进行结算并支付工程款或在完工后按约定支付工程款，经营回款相对滞后，公
司经营活动现金流受项目完工进度、结算周期等影响较大所致，符合路桥工程建
设行业特点。
2、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
一、保荐机构关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》内容的核查意见
条款 具体内容 对应落实情况
发行人严格依照《公司法》和公司章程的
规定，召开历次年度股东大会制定并审议
利润分配事项。
同时，结合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证
上市公司应当进一步强化回报股东
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引
的意识，严格依照《公司法》和公司
第3号——上市公司现金分红》（证监会公
章程的规定，自主决策公司利润分配
告[2013]43号）和《上海证券交易所上市
事项，制定明确的回报规划，充分维
第一条 公司现金分红指引》以及《公司章程》有
护公司股东依法享有的资产收益等
关规定，发行人于2015年9月11日召开第八
权利，不断完善董事会、股东大会对
届董事会第九次会议，审议通过了关于制
公司利润分配事项的决策程序和机
订《龙建路桥股份有限公司股东分红回报
制。
规划(2015-2017)》的议案。2015年12月16
日，发行人召开了2015年第三次临时股东
大会，审议通过了上述议案。
经核查，发行人符合《通知》第一条的规
定。
上市公司制定利润分配政策尤其是 1、发行人根据中国证监会颁布的《上市公
现金分红政策时，应当履行必要的决 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
策程序。董事会应当就股东回报事宜 和上海证券交易所颁布的《上市公司现金
进行专项研究论证，详细说明规划安 分红指引》的有关要求，同意对章程中有
排的理由等情况。上市公司应当通过 关利润分配政策和利润分配决策程序机制
多种渠道充分听取独立董事以及中 的条款做了修改。该次公司章程修改事项
小股东的意见，做好现金分红事项的 已经 2014 年 1 月 28 日召开第七届董事会
信息披露，并在公司章程中载明以下 第四十六次会议和 2014 年 3 月 18 日召开
内容： 的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
第二条 （一）公司董事会、股东大会对利润 2、公司董事会就股东回报事宜进行专项研
分配尤其是现金分红事项的决策程 究论证，详细说明规划安排的理由等情况，
序和机制，对既定利润分配政策尤其 结合相关法规及《公司章程》有关规定，
是现金分红政策作出调整的具体条 发行人于 2015 年 9 月 11 日召开第八届董
件、决策程序和机制，以及为充分听 事会第九次会议，审议通过了关于制订《龙
取独立董事和中小股东意见所采取 建路桥股份有限公司股东分红回报规划
的措施。 (2015-2017)》的议案。2015 年 12 月 16 日，
（二）公司的利润分配政策尤其是现 发行人召开了 2015 年第三次临时股东大
金分红政策的具体内容，利润分配的 会，审议通过了上述议案。
形式，利润分配尤其是现金分红的期 3、公司通过多种渠道充分听取独立董事以
间间隔，现金分红的具体条件，发放 及中小股东的意见，公司对章程进行了修
股票股利的条件，各期现金分红最低 订，并在修订后的公司章程中载明了以下
金额或比例（如有）等。 内容：
首次公开发行股票公司应当合理制 ①公司董事会、股东大会对利润分配尤其
定和完善利润分配政策，并按照本通 是现金分红事项的决策程序和机制，对既
知的要求在公司章程（草案）中载明 定利润分配政策尤其是现金分红政策作出
相关内容。保荐机构在从事首次公开 调整的具体条件、决策程序和机制，以及
发行股票保荐业务中，应当督促首次 为充分听取独立董事和中小股东意见所采
公开发行股票公司落实本通知的要 取的措施。
求。 ②公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红
的具体条件，发放股票股利的条件，各期
现金分红最低金额或比例等。
经核查，发行人符合《通知》第二条的规
定。
发行人在制定现金分红具体方案时，董事
会已认真研究和论证发行人现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
上市公司在制定现金分红具体方案
策程序要求等事宜。
时，董事会应当认真研究和论证公司
发行人独立董事在仔细阅读了发行人利润
现金分红的时机、条件和最低比例、
分配预案等资料，并就有关情况进行询问
调整的条件及其决策程序要求等事
后，均发表了明确的独立意见。
宜，独立董事应当发表明确意见。股
第三条 发行人股东大会对现金分红具体方案进行
东大会对现金分红具体方案进行审
审议时，通过多种渠道主动与股东特别是
议时，应当通过多种渠道主动与股东
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
特别是中小股东进行沟通和交流，充
股东的意见和诉求，并通过发行人网站上
分听取中小股东的意见和诉求，并及
投资者互动平台及时答复中小股东关心的
时答复中小股东关心的问题。
问题。
经核查，发行人符合《通知》第三条的规
定。
公司严格执行公司章程规定的现金分红政
策，2012-2014 年度的利润分配方案均为每
上市公司应当严格执行公司章程确 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），现金
定的现金分红政策以及股东大会审 分红 536.81 万元，累计现金分红金额占三
议批准的现金分红具体方案。确有必 年实现年均可分配利润的比例为 91.06%。
要对公司章程确定的现金分红政策 报告期内，公司分红政策的调整有：
第四条 进行调整或者变更的，应当满足公司 ①根据中国证监会颁布的《上市公司监管
章程规定的条件，经过详细论证后， 指引第 3 号—上市公司现金分红》和上海
履行相应的决策程序，并经出席股东 证券交易所颁布的《上市公司现金分红指
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 引》的有关要求，同意对章程中有关利润
过。 分配政策和利润分配决策程序机制的条款
做了修改。该次公司章程修改事项已经
2014 年 1 月 28 日召开第七届董事会第四
十六次会议和 2014 年 3 月 18 日召开的
2014 年第一次临时股东大会审议通过。履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 100%通过。
②公司结合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）和《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》以及《公司章程》有关
规定，发行人于 2015 年 9 月 11 日召开第
八届董事会第九次会议，审议通过了关于
制订《龙建路桥股份有限公司股东分红回
报规划(2015-2017)》的议案。2015 年 12
月 16 日，发行人召开了 2015 年第三次临
时股东大会，审议通过了上述议案，并经
出席股东大会的股东所持表决权的
99.98%通过。
经核查，发行人符合《通知》第四条的规
定。
发行人在定期报告中详细披露现金分红政
上市公司应当在定期报告中详细披 策的制定及执行情况，相关分红政策的制
露现金分红政策的制定及执行情况， 定及执行符合公司章程的规定或者股东大
说明是否符合公司章程的规定或者 会决议的要求，分红标准和比例明确且清
股东大会决议的要求，分红标准和比 晰，相关的决策程序和机制完备，独立董
例是否明确和清晰，相关的决策程序 事均尽职履责并发挥了应有的作用，中小
和机制是否完备，独立董事是否尽职 股东有充分表达意见和诉求的机会，中小
第五条
履责并发挥了应有的作用，中小股东 股东的合法权益得到充分维护。
是否有充分表达意见和诉求的机会， 此外，发行人对现金分红政策进行的调整
中小股东的合法权益是否得到充分 及变更均符合相关法律法规及公司章程的
维护等。对现金分红政策进行调整或 要求，并经股东大会审议通过，程序合规
变更的，还要详细说明调整或变更的 且透明。
条件和程序是否合规和透明等。 经核查，发行人符合《通知》第五条的规
定。
首次公开发行股票公司应当在招股
说明书中做好利润分配相关信息披
露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润
分配相关内容。 发行人系上市公司，《通知》第六条的规定
第六条
（二）披露董事会关于股东回报事宜 不适用本次非公开发行。
的专项研究论证情况以及相应的规
划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时
的主要考虑因素及已经履行的决策
程序。利润分配政策中明确不采取现
金分红或者有现金分红最低比例安
排的，应当进一步披露制定相关政策
或者比例时的主要考虑因素。发行人
利润主要来源于控股子公司的，应当
披露控股子公司的财务管理制度、章
程中利润分配条款内容以及能否保
证发行人未来具备现金分红能力。发
行人应结合自身生产经营情况详细
说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体
利润分配计划。如有，应当进一步披
露计划的具体内容、制定的依据和可
行性。发行人应结合自身生产经营情
况详细说明未分配利润的使用安排
情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体
内容，以及规划制定时主要考虑因
素。分红回报规划应当着眼于公司的
长远和可持续发展，在综合分析企业
经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶
段、项目投资资金需求、本次发行融
资、银行信贷及债权融资环境等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项
提示”，提醒投资者关注公司发行上
市后的利润分配政策、现金分红的最
低比例（如有）、未来 3 年具体利润
分配计划（如有）和长期回报规划，
并提示详细参阅招股说明书中的具
体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反
映发行人利润分配政策的完善情况，
对发行人利润分配的决策机制是否
符合本规定，对发行人利润分配政策
和未来分红规划是否注重给予投资
者合理回报、是否有利于保护投资者
合法权益等发表明确意见。
第七条 拟发行证券的上市公司应制定对股 1、发行人制定了《未来三年（2013-2015
东回报的合理规划，对经营利润用于 年）股东回报规划》，并经2015年9月11
自身发展和回报股东要合理平衡，要 日召开第八届董事会第九次会议和2015年
重视提高现金分红水平，提升对股东 12月16日召开的2015年第三次临时股东大
的回报。 会审议通过。
上市公司应当在募集说明书或发行 2、发行人在本次预案中对利润分配政策进
预案中增加披露利润分配政策尤其 行了具体披露，包括：公司现有的利润分
是现金分红政策的制定及执行情况、 配政策、公司最近三年现金分红及未分配
最近 3 年现金分红金额及比例、未分 利润使用情况、2015-2017年股东分红回报
配利润使用安排情况，并作“重大事 规划等内容并在发行预案中做“特别提示”
项提示”，提醒投资者关注上述情况。 提醒投资者关注。详细内容请参见《2015
保荐机构应当在保荐工作报告中对 年度非公开发行股票预案（修订稿）》“特
上市公司利润分配政策的决策机制 别提示”和“第五节 公司利润分配政策及
是否合规，是否建立了对投资者持 执行情况”。
续、稳定、科学的回报机制，现金分 3、保荐机构在保荐工作报告中披露如下：
红的承诺是否履行，本通知的要求是 “保荐机构经过尽职调查，认为发行人制订
否已经落实发表明确意见。 利润分配政策的决策机制合法合规，已经
对于最近 3 年现金分红水平较低的上 建立了对投资者持续、稳定、科学的回报
市公司，发行人及保荐机构应结合不 机制，现金分红的承诺正常履行，符合中
同行业和不同类型公司的特点和经 国证监会《关于进一步落实上市公司现金
营模式、公司所处发展阶段、盈利水 分红有关事项的通知》及《上市公司监管
平、资金需求等因素说明公司现金分 指引第3号—上市公司现金分红》的相关规
红水平较低的原因，并对公司是否充 定。”
分考虑了股东要求和意愿、是否给予 4、发行人最近三年现金分红按照《公司章
了投资者合理回报以及公司的现金 程》严格执行，不存在现金分红水平较低
分红政策是否符合上市公司股东利 的情形。
益最大化原则发表明确意见。 经核查，发行人符合《通知》第七条的规
定。
当事人进行借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当按照本通
发行人本次非公开发行不存在借壳上市、
知的要求，在重大资产重组报告书、
重大资产重组、合并分立或者因收购导致
第八条 权益变动报告书或者收购报告书中
上市公司控制权发生变更的情况，《通知》
详细披露重组或者控制权发生变更
第八条的规定不适用本次非公开发行。
后上市公司的现金分红政策及相应
的规划安排、董事会的情况说明等信
息。
综上，保荐机构认为，保荐机构认为发行人已逐条落实《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的相关内容。
二、督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的相关要求
报告期内，发行人根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会[2013]43 号）的相关要求，公司 2014 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》关于公司
现金分红政策相关条款进行了修改。
发行人最近三年现金分红符合上述法规、章程要求，具体情况如下：
单位：元
现金分红金额 当期合并报表中归属于母 分红占合并报表中归属于母公
年度
（含税） 公司所有者的净利润 司所有者的净利润的比例
2013 年 5,368,076.58 17,217,450.50 31.18%
2014 年 5,368,076.58 18,013,318.12 29.80%
2015 年*注 6,441,691.90 19,914,699.08 32.35%
合计 17,177,845.06 55,145,467.70 31.15%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 18,381,822.57
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的
93.45%
年均可分配利润的比例
注：2015 年分红事项已通过董事会决议，尚需提交 2015 年年度股东大会审议并实施。
保荐机构将督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构将督促申请人严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及修订后的《公
司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红
政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，部分募集资金将用于
路桥建设项目的开发及收购与本公司业务互补性较强的公司。从长期来看，随着
项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，
并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性
发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发
挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极
采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司在 2016 年 9 月完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经
证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的
计算。
2、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十九次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票交
易均价的 90%，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项相应调整，即不低于 4.65 元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币 4.65
元，发行数量为 26,881.72 万股。
3、假设本次发行募集资金净额约为 12.50 亿元，暂不考虑发行费用。
4、假设公司 2016 年下半年不进行利润分配。
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、利润分配和净利润之外的其
他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
6、假设暂不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等方面的影响。
7、鉴于北龙公司 2014 年度利润规模较小，业务的协同效应短期内无法显现，
因此本次测算中暂不考虑合并北龙公司对公司即期回报的影响。
8、上述测算以公司 2015 年 1-9 月的经营成果为基础，未考虑募集资金到账
后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该假
设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
2016 年
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 53,680.77 80,562.49
本期现金分红（万元） 0.00
本次募集资金总额（万元） 125,000
本次发行新增股本（万股） 26,881.72
假设本次发行完成月份 2016 年 9 月
期初归属于母公司股东权益（万元） 80,623.84
假设 1：2016 年归属母公司股东的净利润与 2015 年同期持平（2015 年归属于母公司的利润
按照 2015 年 1-9 月净利润的 4/3 计算），即 1,604.67 万元
基本每股收益（元） 0.030 0.026
期末归属于母公司的股东权益（万元） 82,228.51 207,228.51
归属于母公司的每股净资产（元） 1.53 2.57
加权平均净资产收益率（%） 1.97 1.30
假设 2：2016 年归属母公司股东的净利润比 2015 年同期增长 20%，即 1,925.60 万元
基本每股收益（元） 0.036 0.031
期末归属于母公司的股东权益（万元） 82,549.44 207,549.44
归属于母公司的每股净资产（元） 1.54 2.58
加权平均净资产收益率（%） 2.36 1.56
假设 3：2016 年 1-9 月归属母公司股东的净利润比 2015 年同期减少 20%，即 1,283.73 万元
基本每股收益（元） 0.024 0.020
期末归属于母公司的股东权益（万元） 81,907.58 206,907.58
归属于母公司的每股净资产（元） 1.53 2.57
加权平均净资产收益率（%） 1.58% 1.04%
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新
增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年
末的月份数/12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年
末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份当月至年末的月份数/12）；
5、公司对 2016 年度净利润的预计假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
2016 年 3 月 23 日，龙建股份披露《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的说明》，对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示如下：
“本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，
将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和
业绩的体现需要一定的时间，同时由于路桥建设项目的开发周期较长，募集资金
的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，
从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的
时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发
生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特
此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。”
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募投项目与公司现有业务的关系、
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行拟募集资金 12.50 亿元，投资于“蒙古国阿尔泰至达尔维共
计 263 公里道路工程项目”、 拟收购黑龙江省北龙交通工程有限公司 100%股权”
以及“偿还银行贷款及融资租赁款项”。
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、促进项目实施，拓展国际业务
公司主要从事公路、桥梁施工建设业务，相关项目的实施主要以 BT 和 BOT
模式为主，并且未来将更多地采用 PPP 模式开展，由于采用该等模式进行项目
施工的过程中建设资金须由公司自筹，因此在招标及施工过程中对公司资金实力
要求均较高。
本次非公开发行股份募集的资金中，计划使用 80,300.00 万元投资蒙古国阿
尔泰至达尔维共计 263 公里道路工程项目。上述项目系公司 2015 年开拓海外市
场重要项目，通过使用本次募集资金投入该项目的实施，不仅可以取得较好的预
期收益，更有利于提升公司海外路桥建设业务竞争力，这将为公司加快业务结构
拓展，实现盈利模式多元化，全面提升公司盈利能力和竞争优势提供有力支撑。
2、形成更加完善的公路桥梁建设及配套设施安装服务体系
公司目前主要从事公路、桥梁施工建设业务，但由于缺乏相应的资质，生产、
安装公路标志、标线、防护栏、隔离栅、防眩板等设施，及进行公路通信、监控、
收费综合系统工程施工等方面的业务需要进行分包。不仅会导致部分业务流失，
还会降低公司的整体服务质量。
公司本次拟使用 7,200.00 万元非公开发行募集资金及部分自有资金，向关联
方路桥集团收购北龙公司 100%股权。北龙公司具备上述道路设施生产、施工的
相应资质，并且也是报告期内为本公司提供上述业务的供应商之一，2014 年度
公司及下属子公司与北龙公司之间的关联交易规模达到 2,974.50 万元。本次交易
完成后，一方面有助于降低公司关联交易的比例；另一方面有助于补充公司的资
质、降低相关道路设施产品的采购成本，并完善公司路桥建设的服务体系。
3、改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，本公司资产负债率（合并）
分别为 88.31%、89.45%，同期可比上市公司资产负债率平均值分别为 71.99%、
62.91%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行募集资金中，计划使用不超
过 37,500.00 万元偿还银行贷款及融资租赁贷款。有助于公司降低资产负债率，
改善资本结构，增强资金实力，减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，实现
股东利益最大化。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公里道路工程项目
蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公里道路工程项目为公司已中标项目，项目
位于蒙古国境内，共分为两个标段，长度分别为 165 公里、98 公里。
本项目的实施，有利于降低当地矿产等资源的运输成本，提升当地企业的盈
利空间，被视为蒙古国西部科布多省产业发展的重点基础交通建设项目，受到当
地政府的大力支持。该项目有助于公司在蒙古国树立品牌形象，未来继续与当地
政府开展合作，进一步拓展市场空间，是公司进军蒙古国市场的重要一步。
2、拟收购黑龙江省北龙交通工程有限公司 100%股权
公司目前主要从事公路、桥梁施工建设业务，但由于缺乏相应的资质，生产、
安装公路标志、标线、防护栏、隔离栅、防眩板等设施，及进行公路通信、监控、
收费综合系统工程施工等方面的业务需要进行分包。不仅会导致部分业务流失，
还会降低公司的整体服务质量。而北龙公司主要从事道路机电系统、交通安全设
施等道路附属工程的施工及安装，具备上述业务领域的最高等级资质。
通过本次收购北龙公司 100%股权，可降低公司关联交易的比例，有助于补
充公司的资质、降低相关道路设施产品的采购成本，并完善公司路桥建设的服务
体系，同时为公司进入智能交通建设市场和提升路桥工程施工项目、PPP 项目等
领域竞标实力提供有力支撑。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至报告期末，公司有在职技术人员共 1,247 人，占在职员工总人数的
26.71%，在上述专职技术人员中：35 岁及以下的共 870 人；大学本科及以上学
历的共 505 人；研究员 4 人，具有高级职称 140 人，具有中级职称人员 221 人。
2、技术储备
公司经过数十年的运营发展，在路桥施工领域具有一定的知名度和影响力，
在多年的施工管理中，经过不断总结、不断创新、不断实践，形成一系列的优势
技术，如冻土路基施工技术、黑色路面施工技术、特殊大型桥梁施工技术、隧道
施工技术、旧路旧桥维修加固技术等，为公司的发展奠定了坚实的技术基础。
3、市场储备
公司所处黑龙江省，地处高寒地区，建设施工类项目在冬季多受到严寒、霜
冻等气候影响，具有极强的地域特点和技术特点，对建筑业企业的专业技术、人
员业务素质、以及施工经验都有着极大考验。发行人多年来专注于高寒地区路桥
建设业务，注重严寒、冻土地区路桥建设技术和工法的研究，形成了一系列适用
于该等气候环境的科研成果和技术特点，积累了丰富的高寒地区建设经验。经过
多年来的持续发展，已成为黑龙江省内路桥建筑行业的龙头企业。
公司在保持省内市场地位，扩大省外市场份额的同时，积极拓展开发海外市
场，海外营业收入及占营业收入比重逐年上升。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措
施如下：
（一）响应国家“走出去”战略，加强海外布局，促进经营结构进一步优
化
“一带一路”战略的提出是中国进一步融入世界经济体系，强化与周边国家
经济、贸易合作的客观需要。黑龙江省比邻俄罗斯和蒙古国，中俄、中蒙之间的
一些合作项目，例如中俄油气管道、 “渝新欧”铁路、中国西部－欧洲西部公
路、俄远东和东西伯利亚开发、中俄跨界河桥梁建设和跨界河水资源利用等，都
是“一带一路”建设的基础。公司作为具备全国公路桥梁总承包施工的特级企业，
业绩遍布全国及亚非拉等国家。由于本公司地处北部高寒地区，施工环境与技术
条件与蒙、俄等国相近，多年来积淀了极其丰富的高寒条件下公路桥梁施工经验，
这也将成为公司在俄罗斯、蒙古承揽项目、开展合作的极大优势。
本次募投项目之一的蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公里道路工程项目顺
利实施后，将有利于提升公司海外路桥建设业务竞争力、提升公司品牌的海外知
名度，这将为公司加快海外业务拓展，实现盈利模式多元化，全面提升公司盈利
能力和竞争优势提供有力支撑。
（二）积极参与国家 PPP 项目建设，大力拓展主业上下游产业
2015 年 5 月，国家发展与改革委员会首批公布的 PPP 项目多达 1043 项，
总投资为 1.97 万亿元，涵盖水利、市政、交通、公共服务、资源环境等多个领
域。同月，黑龙江省公布了 PPP 项目 18 项，涵盖交通、水利、市政、公共服
务等领域，总投资 694 亿元；其中交通项目 8 个，投资额 545 亿元，占总投资
额的 79%。
面对上述市场机遇，公司已开始积极与相关政府部门、交通主管部门沟通，
针对部分项目已开始进行前期调研、论证等准备工作。未来，公司通过打造 PPP
项目平台，将实现产业链前移，构建连接项目勘察设计、项目建设、运营等环节
的完整产业链，为公司优化资源配置、实现转型升级和创新发展提供长期稳定的
动力支持。
（三）改善资本结构，降低资产负债率
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，本公司资产负债率（合并）
分别为 88.31%、89.45%，同期可比上市公司资产负债率平均值分别为 71.99%、
62.91%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行募集资金中，计划使用不超
过 37,500.00 万元偿还银行贷款及融资租赁贷款。有助于公司降低资产负债率，
改善资本结构，增强资金实力，减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，实现
股东利益最大化。
（四）加强募集资金的监管
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将
进一步有利于提升公司海外路桥建设业务竞争力，这将为公司加快业务结构拓展，
实现盈利模式多元化，全面提升公司盈利能力和竞争优势提供有力支撑。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次
非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金
分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据
中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券
监督管理委员会公告[2013]43 号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规
定，结合公司实际经营需要，于 2014 年 1 月 28 日召开的第七届董事会第四十六
次会议、2014 年 3 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于修改<公司章程>部分条款的议案》，对章程中有关利润分配的条款做出了修订。
未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对
股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员已于 2016 年 3 月 22 日出具《关于切实履行非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。”
六、公司通过本次融资向控股股东收购资产及相关效益承诺
龙建股份拟使用 7,200.00 万元非公开发行募集资金及部分自有资金，向关联
方路桥集团收购北龙公司 100%股权，上述收购事项构成关联交易。
针对本次收购北龙公司 100%股权，北京华信众合资产评估有限公司出具了
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的《黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司拟转
让其持有的黑龙江省北龙交通工程有限公司股权项目资产评估报告》（华信众合
评报字［2015］第 J-1027 号），对北龙公司 100%股权采用了资产基础法和收益
法进行评估。
考虑到北龙公司报告期内受到注册资本及资金实力的限制，市场拓展力度有
限，缺少大额订单的持续支持，业务收入的稳定性缺乏保障。此外，受到 2012
年以来黑龙江省内的基础设施投资增速放缓的影响，北龙公司营业收入出现逐年
下滑的趋势，并处于微利状态。鉴于上述情况，在本次评估过程中，对北龙公司
未来 5 年内收入、盈利的预测较为谨慎，影响了收益法评估结果的准确性。为真
实反映北龙公司股权的价值，本次收购价格选取资产基础法评估值作为最终的定
价依据。控股股东对被收购资产无效益承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2016 年 3 月 22 日，公司召开第八届第十九次董事会会议审议通过《<龙建
路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说明>的
议案》、《董事及高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺的议案》等议案，并发出召开 2015 年年度股东大会通知，审议上述
议案。
公司已在 2015 年年报中披露上述填补即期回报措施的相关承诺，并将在后
续定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司《<龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施的说明>的议案》、《董事及高级管理人员关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等文件，对本次非公开发行
摊薄即期回报的财务指标进行了复核，对公司管理层进行了访谈，审阅了公司董
事会决议文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议
程序和信息披露义务。
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
近五年，发行人、董事及高级管理人员严格遵守相关法律法规及上市规则的
相关规定，未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构和交易所对公司的行政
监管措施或处罚。
现将近五年以来，中国证监会及其下属机构和上交所对公司监管情况说明如
下：
一、问询函
（一）上交所于 2012 年 5 月出具的问询函
2012 年 5 月 25 日，公司收到上交所发出的《关于对龙建路桥股份有限公司
2011 年年报的事后审核意见函》（上证公函[2012]0573 号）。
2012 年 5 月 31 日，公司出具《关于对公司 2011 年年报事后审核意见函的
解释和说明》，就上交所提出的问题进行了回复。
（二）上交所于 2013 年 4 月出具的问询函
2013 年 4 月 2 日，公司收到上交所发出的《关于对龙建路桥股份有限公司
2012 年年报的事后审核意见函》（上证公函[2013]0022 号）。
2013 年 4 月 12 日，公司出具《龙建路桥股份有限公司对上交所上证公函
[2013]0022 号文的回复》（龙建函[2013]3 号），就上交所提出的问题进行了回复。
（三）黑龙江证监局于 2013 年 6 月出具的问询函
2013 年 6 月 9 日，公司收到黑龙江证监局发出的《问询函》（黑证监函
[2013]126 号）。
2013 年 6 月 17 日，公司出具《关于省证监局对“大齐公路”部分问题问询
函的回复》，就黑龙江证监局提出的问题进行了回复。
（四）黑龙江证监局于 2013 年 7 月出具的现场检查结果告知书
2013 年 7 月 16 日，公司收到黑龙江证监局发出的《现场检查结果告知书》
（黑证监函[2013]155 号）。现场检查结果告知书主要内容：
“一、检查中发现的问题
（一）公司治理方面
1、规章制度方面：
（1）《信息披露事务管理制度》中未明确规定对披露信息责任的追究机制，
以及对违反规定人员的处理措施。
（2）公司未建立《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》，违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）第十五条规定。
（3）公司章程中未提及累积投票制度的细则，不符合《上市公司治理准则》
第三十一条有关规定。
2、三会运作方面
（1）董事会记录显示关联董事违规行使表决权。第七届董事会第二十一次
会议记录显示，在审议《为控股股东黑龙江省建设集团有限公司提供贷款抵押担
保议案》时，龙建股份董事长、关联董事没有履行回避义务；第七届董事会第三
十三次会议记录显示，在审议《关于接受关联方 1000 万元财务资助的议案》时，
路桥集团向公司提供了 1000 万元财务资助，关联董事未履行回避表决义务。上
述情况不符合公司章程第一百四十条的规定。
（2）部分董事会会议记录不全。第七届董事会第十八次会议为现场会议。
会议记录不全面，不符合公司章程第一百四十四条规定的规定。
（3）监事会会议记录不全。第七届监事会第四次会议和第八次会议为现场
会议，会议记录不全面，缺少发言要点，不符合《龙建路桥股份有限公司监事会
议事规则》第十四条的规定。
（二）年报信息披露方面
1、董事长任职时间披露不准确。年报中披露的董事长任职时间为 2009 年 8
月 26 日至 2014 年 4 月 27 日，而 2012 年 4 月 28 日公告披露七届二十次董事会
选举史铁桥为董事长，实际任职时间不相符。
2、年报附注中货币资金项目的披露内容存在遗漏。年报附注中未披露欧元
币种的资金余额，但检查中发现公司在中国银行中银大厦支行设有欧元账户，年
末余额为 59.41 欧元。
3、担保情况披露不准确。公司 2012 年年报披露担保总额为 139,150.92 万元，
占 2012 年 12 月 31 日归属于母公司权益的 179.97%。经检查发现公司 2012 年担
保总额应为 92,782.68 万元，占 2015 年 12 月 31 日归属于母公司权益的 120.00%。
（三）财务核算方面
1、款项性质相同，但现金流确认标准不同。公司 2012 年共发生两笔资金拆
借行为，总计 7.5 亿元（按银行同期贷款利率向其收取利息），均拆借给前嫩工
程指挥部。经检查，认为两笔借款性质相同，但公司在现金流量表中分别列示经
营活动产生的现金流 1.5 亿元，投资活动产生的现金流 6 亿，两者不一致。
2、由于应收账款划分不准确，导致少提坏账准备 101.94 万元。根据公司披
露的会计政策，公司对应收关联方的款项不计提坏账准备。由于各子公司对关联
方的认定标准不统一，致使部分不属于应收关联方的款项被误作为关联方款项，
从而应计未计坏账准备。经测算，截止 2012 年 12 月 31 日应收账款少计提坏账
准备金 101.94 万元。”
发行人收到该现场检查结果告知书后，高度重视，积极组织相关人员进行深
入分析，查找原因并形成整改报告，主要内容如下：
“一、公司治理方面
1、规章制度方面
（1）完善《信息披露事务管理制度》。在修改后的制度中明确规定了对披露
信息责任的追究机制，以及对违反规定人员的处理措施。修改稿已经完成，拟近
期提交董事会会议审议。董事会秘书处为责任部门。
（2）建立《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》。
该制度已制订，并已经公司第七届董事会第三十八次会议于 2013 年 6 月 17
日审议通过且下发执行。
（3）建立公司《股东大会累积投票制实施细则》。
该制度已制订，并经公司第七届董事会第三十八次会议于 2013 年 6 月 17
日审议通过，尚需经过公司股东大会审议后方可下发执行，预计在一个月内完成。
董事会秘书处为责任部门。
2、三会运作方面
（1）关联董事不得行使表决权的问题
我公司已修改董事会决议签批方式，将关联交易与非关联交易的签批分开进
行，避免了以前存在的不规范现象。2013 年 7 月 19 日召开的第七届董事会第四
十次会议审议的关联交易议案即采用了修改后的签批方式。
（2）部分会议记录不全的问题
我公司将加强会议记录的工作，做到记录全面、完整、充分。
二、年报信息披露方面
1、年报披露的董事长任职时间为 2009 年 8 月 26 日至 2014 年 4 月 27 日（此
为史铁桥任董事时间），而 2012 年 4 月 27 日召开的公司第七届董事会第二十次
会议选举史铁桥为董事长。针对此问题，公司计划在 2013 年年报中进行修改。
董事会秘书处为责任部门。
2、年报附注中未披露欧元币种的资金余额问题。计划在 2013 年中报的披露
中进行修改。财务部为责任部门。
3、担保情况披露不准确的问题。该问题主要出现在对建设集团的担保数额
的认定上。公司目前已经调整了对建设集团担保数额的认定，并在 2013 年 6 月
27 日召开的第七届董事会第三十九次会议上的担保议案中使用了更正后的数据
且予以披露。
三、财务核算方面
1、款项性质相同，但现金流确认标准不同的问题。我公司将在以后的财务
确认过程中，严格按照款项的性质进行区分，并与会计师事务所进行充分的探讨。
避免此类问题的再次发生。责任部门为财务部。
2、由于应收账款划分不准确，导致少提坏账准备 101.94 万元的问题。我公
司将在 8 月份计提该笔坏账准备，并在公司 2013 年年度报告中对其进行测算后
依据实际情况进行调整。在今后的财务工作中，我公司将统一关联方认定标准，
避免此类问题的再次出现。财务部为责任部门。”
2013 年 8 月 15 日，公司向黑龙江证监局提交《龙建路桥股份有限公司关于
中国证监会黑龙江监管局<现场检查结果告知书>所列问题的整改报告》。
（五）黑龙江证监局于 2014 年 4 月出具的问询函
2014 年 4 月 24 日，公司收到黑龙江证监局发出的《问询函》（黑证监函
[2014]99 号）。
2014 年 4 月 30 日，公司出具《龙建路桥股份有限公司对中国证监会黑龙江
监管局问询函的回复》，就黑龙江证监局提出的问题进行了回复。
二、信息披露
上市公司在 2016 年 5 月 12 日公告的《关于近五年证券监管部门和交易所对
我公司监管意见的公告》中，对上述事项进行了披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询中国证监会、中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所
网站，并经发行人确认，取得了发行人及下属企业最近五年被证券监管部门和交
易所采取监管措施或处罚情况的底稿文件，并通过查阅整改文件、对相关人员进
行访谈等形式对发行人相关情况及整改措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人针对最近五年中国证监会黑龙江监管局、上
交所出具的问询函已进行了相应的回复，并针对现场检查进行相应整改，该等措
施对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司
针对公司治理、年报信息披露和财务核算等方面有待进一步完善等问题，通过认
真落实涉及上述问题的整改措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提
高上市公司规范运作水平。该等情形对本次发行不构成重大不利影响。
