龙建路桥股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
2016 年 5 月
龙建路桥股份有限公司
2015 年年度股东大会议程安排
（2016.05.23 13:30）
序号 会议议程
一 宣布股东出席情况及大会议案内容
二 报告议案
议案 1 《龙建路桥股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》
议案 2 《龙建路桥股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》
议案 3 《龙建路桥股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》
议案 4 《龙建路桥股份有限公司 2015 年度财务决算报告》
议案 5 《龙建路桥股份有限公司 2015 年度利润分配预案》
议案 6 《龙建路桥股份有限公司 2016 年度财务预算报告》
议案 7 《龙建路桥股份有限公司 2015 年度董事薪酬分配预案》
《龙建路桥股份有限公司关于续聘中审亚太会计师事
议案 8
务所（特殊普通合伙）的议案》
议案 9 《龙建路桥股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》
议案 10 《龙建路桥股份有限公司关于预计 2016 年度日常关联
交易的议案》
议案 11 《关于公司监事会提名监事候选人的议案》
《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的
议案 12
议案》
《关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议
议案 13
案》
《关于修订公司 2015 年非公开发行股票预案的议
议案 14
案》
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案 15
说明的议案》
《董事及高级管理人员关于切实履行非公开发行股
议案 16
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性
议案 17
分析报告（修订稿）的议案》
《关于黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股
议案 18 票并与公司签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协
议〉的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2015 年
议案 19
非公开发行股票相关事项的议案》
议案 20 《关于为全资子公司一公司提供担保的议案》
议案 21 《关于为全资子公司二公司提供担保的议案》
议案 22 《关于为全资子公司四公司提供担保的议案》
议案 23 《关于为全资子公司五公司提供担保的议案》
议案 24 《关于为全资子公司六公司提供担保的议案》
议案 25 《关于为全资子公司提供担保的议案》
议案 26 《关于与鼎昌公司签订 4000 万元财务资助的议案》
议案 27 《关于向中国进出口银行申请 5 亿元保函授信的议案》
议案 28 《关于为全资子公司四公司提供担保的议案》
议案 29 《关于拟在西藏成立全资子公司的议案》
议案 30 《关于为全资子公司蒙古公司提供担保的议案》
三 股东审议议案
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单
五 填票、投票、休会统计票
六 报告表决结果
七 宣读本次股东大会决议草案
八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九 通过本次股东大会决议
龙建路桥股份有限公司
2015 年年度股东大会议案
议案 1：
龙建路桥股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东:
我代表公司董事会作 2015 年度董事会工作报告，请予审
议。
2015 年，公司新一届董事会带领广大干部职工振奋精神，
开拓进取，扎实开展各项工作。全年新增合同定单累计金额 124
亿元，实现营业收入 67.2 亿元，利润总额 3521 万元，完成了年
初计划的全年工作目标，企业发展总体形势呈现出起稳、上扬
的良好局面。全年无重大安全责任事故。
2015 年工作回顾
一、董事会工作
（一）股东大会召开情况。
报告期内公司召开股东大会 4 次，审议通过了 51 项议案。
主要内容有：
1、2015 年，公司第七届董事会、监事会任期届满，公司 2015
年第一次临时股东大会通过了董事会、监事会换届选举的相关
议案；
2、2014 年度股东大会根据公司与关联方的交易情况，通过
了《关于预计 2015 年日常关联交易的议案》，报告期，我方承
包关联方工程为 267 万元,发包关联方工程为 90 万元；
3、公司 2015 年第二次临时股东大会通过了《关于接受控股
股东 8000 万元财务借款的议案》，公司严格履行合同，报告期
内已经归还；
4、公司 2015 年第三次临时股东大会通过了收购黑龙江省北
龙公司 100%股权和公司非公开发行股票的相关议案；
5、报告期内公司对全资及控股子公司担保 15.5 亿元,其中
融资担保 2.2 亿元、授信担保 13.3 亿元、为关联方广建公司提
供担保 1000 万元，报告期对外担保没有逾期情况发生。
（二）认真组织召开董事会会议。
报告期共召开董事会会议 18 次，审议通过议案 69 项；召
开执行董事会会议 12 次，审议通过议案 14 项。会议的召开和
审议程序严格执行公司法和公司章程的有关规定。为保证会议
质量，提高效率，对于重大决策，事先进行沟通，确保董事会
运转的高效性和决策的科学性。报告期内，董事会审议通过的
主要内容有：《公司 2014 年年度报告》、公司利润分配方案、修
订了《公司章程》和《公司募集资金管理办法》、非公开发行股
票相关议案、董事及高管换届、公司申请综合授信、为子公司
贷款担保、为子公司增资等关系公司发展的重大事项。
（三）提升信息披露质量，深化投资者关系管理工作。
公司高度重视信息披露工作。本着“及时、准确、完整；
公平、公开、公正”的信息披露原则，2015 年，公司严格把
控信息披露关，积极履行信息披露义务，全年共披露 86 份公
告，其中定期报告 4 次，临时公告 82 次。2015 年，公司董事
会继续加强投资者关系管理工作，借助上市公司投资者关系互
动易平台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、
交流，为增强上市公司透明度发挥了重要作用。
（四）继续加强公司治理，提升规范运作水平。
报告期内，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际
需要，进一步加强制度建设。公司根据《上市公司章程指引》，
对《公司章程》进行了部分修改，同时对《公司股东大会议事
规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》进行
了进一步完善。报告期内对《公司募集资金管理办法》进行了
修订。根据公司实际情况，制定了《公司关联交易管理办法》
及《公司股东分红回报规划（2015-2017）》。
（五）不断增强内幕信息防控意识。
2015年公司开始筹划非公开发行股票，为进一步强化公司
董事、监事、高管以及各层级管理人员的自律意识、风险意识
和规范运作意识，公司及时进行提示督促，明确内幕知情人身
份，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员严格
执行保密制度，无监管处罚记录。
二、2015 年整体工作
2015 年，公司实施“3+2+2”发展战略，积极应对困难挑
战，主动破解发展难题，较圆满地完成了年度各项工作任务，
企业发展总体形势呈现企稳、上扬的良好态势。一年来，公司
主要取得以下工作成绩：
（一）抢抓机遇，主动作为，市场开发创历史最佳。
2015 年，公司累计中标 92 个项目 137 个合同段，全年新
增合同订单近 124 亿元，创历史最高，完成年度计划的 176%，
较上年增长 113%。
2015 年，公司充分发挥省内的地缘优势，牢牢把握省内重
点项目建设机遇，加强与地市相关部门沟通合作，努力开发地
市和市政、水利等工程项目。省内市场全年中标 68 个项目 113
个合同段，合同总额近 77 亿元，继续保持省内路桥施工企业市
场开发龙头地位。
在省外，充分发挥自营项目树立的品牌信誉优势，有效利
用各子公司合作伙伴的人脉资源，不断加大企业驻外机构的工
作力度，省外市场全年中标 16 个项目 16 个合同段，合同总额
近 31 亿元，中标项目分布四川、山西、江西、河北、甘肃等
10 个省份，市场份额进一步增加，市场区域进一步拓宽。
在国外，实施“靠大联强”，加强与中交、中建、中土、中
工国际等央企的战略合作，持续开发非洲、中东市场；加大自
主开发力度，重点开发蒙古、孟加拉、巴基斯坦市场。海外市
场全年共中标 8 个项目 8 个合同段，合同总额超 16 亿元，中标
项目分布于蒙古、纳米比亚、加纳、坦桑尼亚、埃塞俄比亚等
7 个国家，海外市场得到巩固和拓展。另外，公司 2015 年申报
商务部“对外援助成套项目管理企业资格许可”，目前已经获批，
成为国内拥有此项资格许可的 10 家公司之一，为承揽援外工程项
目管理任务创造了有利条件。
（二）科学组织，技术支撑，施工生产有序运行。
2015 年，公司认真落实各项质量管理措施，竣工一次验收
合格率 100%。在业主质量评比中，始终名列前茅，承建的牡丹
江市政工程获得黑龙江省建设工程“龙江杯”奖和牡丹江市政
“优良工程”奖。各权属单位超前谋划、统筹安排、有序调度，
全面完成了年度施工生产任务，合同履约率 100%。在省内重点
工程项目施工过程中，龙建队伍始终占据进度第一，多次得到
省领导和省交通运输厅领导的充分肯定和高度评价；省外湛江
海东大道项目、潮州大桥项目，得到广东省委和省政府的高度
赞誉。
在安全方面，公司继续贯彻“安全第一、预防为主、综合
治理”的安全生产方针，认真开展“安全生产标准化达标升级”
工作，强化源头预防和过程控制。公司及 7 个权属单位一次性
通过交通运输部“一级安全生产标准达标审核”，全年无较大安
全生产责任事故。
（三）创新模式，提升管理，内生动力不断增强。
2015 年，公司创新管理手段，开发运用成本管理软件，实现成
本的动态即时管控。搭建物资采购网络平台，推行项目常用物资通
过阿里巴巴电商平台采购，有效提高了采购便利性和可靠性。加强
与中石油、中石化、大庆炼油厂的战略合作，实行汽柴油集中采购，
达到“以量换价”的目的，大幅降低了采购成本。
2015 年，公司成立研发团队，设立研发课题，加大资金投
入，取得了较好的成果。全年共申报国家级工法 6 篇，申报 2015
年度公路工程工法 13 篇，获得省级工法 15 篇，发明专利 1 项，
实用新型专利 9 项。高寒地区潜水型涎流冰病害成因分析及处
臵措施研究》获得中施企协科技创新成果二等奖，公司获得中
施企协“2014 年度科技创新先进企业”荣誉称号。
2015 年，公司与中行、工行、中信保公司签订战略合作协
议，与远东、长江等租赁公司保持良好合作，与中信银行实现首次
业务合作，为国外工程和 PPP 项目运作提供了有力支持。在黑龙江
省建行设立两级账户“资金池”系统，内部资金统筹使用初见成效。
启动公司非公开发行股票工作，目前相关材料已报送中国证监会审
核。
（四）拓宽渠道，拓展空间，发展潜力逐步提升。
伴随着非公开发行股票工作，公司基本完成了收购北龙交通工
程有限公司的相关工作，进一步拓展了施工业务；成立全资子公司
——源铭经贸有限公司，开展大宗材料集中采购经销业务；参股森
远大可公路养护公司，介入公路养护业务，产业链向上、下游进一
步延伸；与齐齐哈尔市政府合作，投资控股东北沃野农业电商公司，
将经营业务拓展到“互联网+农业”领域。
三、2016 年工作安排
2016 年公司的主要任务目标是：计划新增合同订单 77 亿元，
实现收入 71.5 亿元，实现利润 3850 万元，工程竣工优良品率 100%，
合同履约率 100%，无重大质量责任事故，无一般及以上安全生产
责任事故。为实现上述目标，2016 年，公司将重点做好六个方面
工作：
（一）认清形势，把握机遇，直面挑战，进一步加大市场开发
力度。
继续发挥省内行业主力军的影响地位和作用，在省厅重点项目
和其他重大项目投标上，不断提高中标比率。在非省厅重点项目和
中小型项目投标上，充分发掘和利用各自的资源，加强前期运作，
确保取得成果。在投标基础工作上，认真研究交通运输部新的《招
投标管理办法》和“营改增”带来的造价政策变化，避免造成不可
挽回的损失。
继续坚持主动出击、全力出击、多点出击的方针，深度开发省
外既有区域、持续跟踪目标区域。坚持自主开发与合作开发并重的
策略，发挥自身品牌优势与利用合作伙伴资源并行，加强合作伙伴
的选择和工程项目的风险评估，实现风险收益对等，双方合作共赢。
今年，新的重点开发区域是新疆、青海、西藏；重点跟踪海南、广
东、福建、陕西、河北等高速公路项目。
继续全面实施“走出去”战略，按照公司国际工程项目开发的
总体布局，确立海外经营重点区域，丰富海外项目承接方式和手段，
力争在商务部援外项目上有所突破。加大开发“一带一路”沿线国
家市场，构建全方位、多层次、复合型的经营开发格局。要发挥好
新成立的国际公司的作用，努力把公司建设成为具有一定竞争能力
的国际工程服务专业承包商。
（二）构筑精品，树立标杆，严格履约，进一步强化龙建品牌
建设。
当前，公司在建施工项目分布在黑龙江、山西、广东、甘肃、
福建等 16 个省份，国外主要分布在纳米比亚、埃塞俄比亚、蒙古
国等 9 个国家。施工任务十分繁重，要继续提高认识，多措并举，
扎实做好施工生产管理工作。
完善以“四标一体”为主体的生产管理体系，做好项目前期策
划，细化严化施工组织设计，优化施工工艺，提高现场管理能力。
要加快推行施工标准化和专业技术人员岗前培训、过程考评工作，
培育职工“工匠”精神。要在抓好进度管理的同时，树立质量意识
和环境意识，抓好过程控制，通过施工生产的标准化、程序化、规
范化，实现对业主对社会的全面履约。品牌来自精品，2016 年，公
司要树立 5 个样板工艺，培育 3 个精品工程，建设标志性工程，打
造一批“管理先进、现场文明、驻地标准、和谐幸福”的项目部，
展现龙建路桥的信誉，塑造龙建路桥的品牌，巩固和提升公司在行
业内专业化施工核心能力。
牢固树立安全生产的底线思维，强化全过程管控的红线意识。
要继续全面推进安全生产标准化建设，进一步强化安全风险防控体
系建设，搭建安全信息化管理平台，针对安全事故的重点部位和薄
弱环节，开展隐患排查，进行实时防范和管控，做到力度不减，节
奏不变，关口前移。要继续加强“四标一体、安全生产标准化”的
监督检查工作，提升企业安全管理水平。
（三）深挖潜能，把好关口，管控风险，进一步提高项目效益
水平。
建立健全以责任成本为核心的项目预算管理、经营绩效包干、
经营风险抵押制度，规范项目管理基本流程。进一步创新成本管理
模式、规范成本管理行为，采用信息化成本管理手段，全面提高项
目成本管理效能。要认真组织季度经济活动分析，对高风险项目专
项跟踪问效。
建立公司物资采购管理体系，确保大宗物资实现集中采购。继
续与阿里巴巴合作，开展项目常用物资电商平台采购，力争网络采
购突破千万元大关。继续加强与中石油、中石化、大庆炼油厂的战
略合作，力争汽柴油采购规模有大幅提升。
坚持强化项目管理过程中的合规履约。建立“分级管理、分级
审批、分级归档”的合同管理体系，通过在“项目成本管理信息系
统和办公自动化系统”搭载“合同审批模块”提高合同审批效率，
确保合同签订规范合法，执行有效受控，防控合同风险。要认真评
估合同风险等级，推行高风险合同履行跟踪制度。
（四）创新驱动，科技引领，人才支撑，进一步提升企业持续
发展源动力。
坚持创新驱动，深入推进开展“科技兴企”战略，着力突破制
约企业发展的关键技术，提升企业的核心竞争力。加大自身投入，
同时积极争取政府主管厅局和主管部门的立项课题和经费支持，确
保企业科技研发工作顺利进行。完善公司专家库建设，完善专家工
作机制，加大激励力度，调动专家工作热情，充分发挥专家作用。
加强试验室管理，充分发挥中心试验室作用，切实为基层试验室提
供有效指导和业务支持。加快推进科技成果转化，通过发行企业工
法汇编、编制推广应用手册、组织专题交流会议、举办有奖科研技
术知识竞赛等形式在全公司内部进行推广，让科技创新成果真正转
化为生产力。
继续加大高校毕业生招聘力度，增加招聘数量，拓宽招聘专业，
提升招聘层次，在满足现实需求的同时，增强人才储备。加快人才
引进步伐，多渠道招聘公司发展急需和短缺的国际工程商务与专业
技术、投融资管理和资本运作人才，同时选拔内部人才进行定向培
养。强化内部人才开发力度，挖掘现有人才队伍潜能，适应“内业
中心”等业务工作机制转换需要。实行职务职级分离，为优秀年轻
管理人才创造快速成长机会，为专注业务的技术人才提供薪酬增长
通道。
进一步加大推广信息化技术应用的工作力度，在成本管控上，
着力推行“龙建路桥项目成本管理信息系统（V2.0）”；推进“龙建
路桥办公自动化系统”的研发和应用，利用信息化手段促进制度建
设、规范业务流程，合理统筹高效地开展业务工作。为适应行业未
来发展的需要，积极探索 BIM（建筑信息模型）研发和成果转化。
（五）薪酬激励，强化审计，补齐短板，进一步加强体制机制
建设。
公司已出台《各单位薪酬分配指导意见》，各权属单位要根
据《指导意见》完善自身薪酬分配制度，发挥薪酬分配对创造
效益和提升管理的促进作用。逐步将关键岗位，特别是项目经
理和一线关键管理、技术岗位的薪酬水平与市场对接，发挥薪
酬分配对人才队伍的激励和导向作用。加强对权属单位和项目
部的经营绩效管理，完善经营绩效指标体系和考核评价机制。
发挥专项奖励基金的作用，对在企业发展中做出重大贡献和表
现突出的职工开展不定期的即时性专项奖励。研究实行企业年
金制度的可能性，争取在公司和一至二个具备条件的子公司开
展试点。
公司和权属单位两级企业管理小组和专职审计部门要加大
企业和项目两个层面经营管理过程中的检查、监督、处罚和反
馈力度。建立定期报告制度，加强各项管理规划、计划、目标、
指标执行过程中的信息反馈，及时采取措施降低潜在风险。对
各项成本费用构成、大额资金使用、制度执行、关键岗位人员
履职、重大事项决策等重点环节进行过程监管，及时发现处理
不当行为，堵塞制度漏洞。加大问责追责力度，及时通报、限
时整改、巡回跟踪、严肃处理，突出震慑作用。
要严格执行合同管理制度，强化合同范本的推广使用，优
化完善合同管理流程。国外工程、省外重大项目要实行公司总
部与律师的双重审核。加大对合同执行过程节点的监管，并及
时对合同执行情况进行评估，建立工程、财务等职能部门与法
务部门协调联动的工作机制。公司上下要提高法律意识，健全
法务管理体系，完善内部法律事务管理程序。降低法律风险，
妥善应对法律纠纷和诉讼，防止风险扩大，消除不法侵害。
（六）加强统筹，挖掘潜力，产融结合，全面提升公司综合能
力。
加强公司及权属单位各类资产统筹管理和潜力挖掘，提高
资产周转率和盈利创效能力。采取内部众筹、混合所有制、融
资租赁等多元方式更新大型专用施工机械设备，提高设备自有
化率，控制租赁价格，提高获利能力。提高应收账款、持有性
物业、土地等无形资产的价值管理，逐步增大资产证券化比例，
加大对应收账款等债权类资产回收变现力度，提升自身内源融
资和资产活化能力，使公司在各个领域的优势地位在金融市场
上充分展现。要提高信用等级，运用股权、债权、资产证券化
等手段，提升资源配臵的市场化水平。
2016 年，公司将全力推进非公开发行股票，力争发行成功，实
现募集项目的成功运作。同时，要深入研究资本市场操作实践，与
国内有实力的投行充分沟通，全面谋划，实现生产经营与资本经营
双轮驱动。要积极探索以规范方式市场化引入外部资本，包括适当
引进民营企业或自然人股东，在子公司层面上推行混合所有制，增
加子公司的活力和市场适应能力。
依托在土木工程领域多年技术研发、技术储备和成果转化实践
经验，把握公路工程领域由重建到重养转变的趋势，针对装配式桥
涵总体施工、改性沥青集中工厂化生产、沥青路面热再生、冷再生、
高性能高强度混凝土生产、钢筋工厂化加工生产就地配送、桥梁动
态监测、特大旧桥保养维护等公司具有相应专利、工法或已立项研
发的项目，与哈工大、东林、黑科技、黑工程等高校开展校企联合，
加速企业化市场化转化实施步伐。积极把握新商业热点和探索新商
业模式，以分阶段的少量投入带动社会资源，培育新的增长点。着
手以灵活方式组建和收购一些相关企业，有限投入，吸引投资，积
极孵化，将产业链条延伸至新的领域的同时，着眼资本市场上未来
价值。
2016 年，公司将进一步完善机制，提高决策能力，创新思
想观念，同时坚持多谋民生之利，认真贯彻落实股东大会决议，
诚信、勤勉地履行职责，努力扎实工作，推动公司实现又好又快地
发展。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 2：
龙建路桥股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公
司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的规定，
对照公司《监事会议事规则》，从切实维护公司利益和广大股
东权益出发，认真履行了监督职责。监事会认为：2015 年度公
司董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现
损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，
认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好
的经营业绩，完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利目
标，经营中未发现违规操作行为。报告期内，监事会开展了以
下几方面工作：
一、监事会换届工作
公司第七届监事会任期届满，报告期内公司顺利进行了监
事会换届工作。公司第七届监事会第十九次会议审议并通过了
《关于公司监事会换届提名监事候选人的议案》，提名张世英先
生、谷文龙先生、李仁先生为公司第八届监事会股东代表出任
的监事人选。该议案已于公司 2015 年第一次临时股东大会审议
通过。经公司一届一次职代会第三次主席团及班组长联席会议
选举，提名付百彦先生、郑云章先生为公司职工代表监事。公
司第八届监事会由张世英先生、谷文龙先生、李仁先生、付百
彦先生、郑云章先生组成。公司第八届监事会第二次会议审议
通过了《关于选举张世英为公司第八届监事会主席的议案》，同
意张世英先生出任公司第八届监事会主席，任期至本届监事会
届满。
二、定期报告审议工作
公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《公司 2014
年度报告及摘要》、监事会对公司 2014 年度报告的审核意见》。
公司第八届监事会第一次会议审议通过了《公司 2015 年第一季
度报告》、《监事会对公司 2015 年第一季度报告的审核意见》。
公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司 2015 年半年度
报告》、《监事会对公司 2015 年半年度报告的审核意见》。公司
第八届监事会第六次会议审议通过了《公司 2015 年第三季度报
告》、《监事会对公司 2015 年第三季度报告的审核意见》。对于
定期报告监事会发表了审核意见，一致认为报告的编制和审议
程序符合《公司法》、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管
理和财务状况等事项。参与年报编制和审议的人员能够遵守保
密规定。
三、审议公司 2015 年度非公开发行股票相关议案
公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2015
年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2015 年度非公
开发行股票预案的议案》、《龙建路桥股份有限公司股东分红回
报规划（2015-2017）》。监事会认为公司非公开发行股票决策程
序符合相关规定。
四、修订监事会议事规则
公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于修改公司
监事会议事规则的议案》，根据相关规定，对部分条款进行了修
订。进一步完善了监事会议事规则。
五、监事会对以下事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2015 年公司监事会成员列席了报告期内的股东大会和董
事会会议。对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行
了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大
会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度比较健全，
形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡
机制。公司董事、总经理及其他高级管理人员在 2015 年的工
作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规
及公司的各项规章制度，为公司的发展尽职尽责，完成了既定
的各项任务，本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人
员在实际工作中有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公
司股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公
司年度报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公
司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财
务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行审
计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合
《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司 2015 年度
的财务状况和经营成果。
3、审核公司内部控制情况
公司制定了《内部控制手册》及相关配套制度，规范了业
务流程，明确了关键控制点，形成了较为完善的内部控制制度
体系并加以落实。公司指定专门部门组织开展对公司内部控制
制度的日常和年度评价工作，没有发现公司内部控制制度在设
计和运行上存在重大缺陷。
4、公司募集资金情况
报告期内公司无募集资金发生和使用。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生大股东占用资金的情况，控股股东
及其关联方为上市公司贷款提供必要担保，控股股东向公司提
供了财务资助，大力地支持了上市公司的发展；公司与关联方
之间发生的工程施工是正当的商业行为；公司成功竞买北龙公
司可以增加公司的经营范围减少关联交易；控股股东参与公司
非公开发行股票的认购有助于公司非公开发行股票，关联交易
定价公平、合理，交易程序符合相关规定，不存在损害中小股
东利益的情况。董事会审议上述事项关联董事回避表决，关联
交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司
章程的有关规定。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司监事会
二 O 一六年五月二十三日
议案 3：
《龙建路桥股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》请详见
公司于 2016 年 4 月 12 日披露的年报文件。
议案 4：
龙建路桥股份有限公司
2015 年 度 财 务 决 算 报 告
一、2015 年，公司实现营业收入 671,634 万元，利润总额
3,521 万元，净利润 2,004 万元。
二、2015 年度公司主要财务状况及分析
1、公司本期投资设立全资子公司黑龙江源铭经贸有限责任
公司、黑龙江龙建设备租赁有限责任公司、蒙古 LJ 路桥有限责
任公司。
公司本期与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司共同出资
设立齐齐哈尔东北沃野生态农业科技股份有限公司，公司持股
70%。
2、2015 年度公司主要财务状况
单位：万元
序号 项 目 本年 上年 同比增减
一 总资产 768,849 684,247 84,602
1 流动资产 646,683 550,903 95,780
（1） 货币资金 103,444 76,200 27,244
（2） 应收账款 169,764 131,583 38,181
（3） 预付账款 15,841 22,829 -6,988
（4） 其他应收款 58,934 65,792 -6,858
（5） 存货 298,700 254,499 44,201
2 可供出售金融资产 568 0 568
3 长期应收款 42,309 51,991 -9,682
4 固定资产净值 26,283 29,020 -2,737
5 无形资产 47,920 49,650 -1,730
6 递延所得税资产 2,540 2,337 203
二 总负债 687,716 604,246 83,470
1 短期借款 88,100 79,100 9,000
2 应付账款 264,966 223,986 40,980
3 预收账款 76,268 42,217 34,051
4 应付职工薪酬 28,057 26,507 1,550
5 应交税费 25,043 25,519 -476
6 其他应付款 91,874 85,387 6,487
7 应付利息 84 46 38
8 应付票据 39,700 35,530 4,170
一年内到期的非流动
9 9,766 2,734 7,032
负债
10 长期借款 44,602 59,445 -14,843
11 长期应付款 9,482 12,816 -3,334
12 递延收益 3,561 4,745 -1,184
三 所有者权益 81,133 80,001 1,132
1 实收资本 53,681 53,681 0
2 资本公积 10,036 10,036 0
3 盈余公积 525 514 11
4 专项储备 887 782 105
5 其他综合收益 -1,294 -1,014 -280
6 未分配利润 16,455 15,012 1,443
四 现金流量
经营活动产生的现金
1 57,171 -40,539 97,710
流量净额
投资活动产生的现金
2 -4,084 36,560 -40,644
流量净额
筹资活动产生的现金
3 -16,159 -2,671 -13,488
流量净额
3、主要资产负债增减变动原因
（1）货币资金 103,444 万元，占总资产 13.45%,比上年增
加 27,244 万元，主要由于本期新开工项目较多收到业主预付工
程款增加所致。
（2）应收账款 169,764 万元，占总资产的 22.08%，比上
年增 加 38,181 万元，主要是由于本期收入比上期增加了
20.59%，业主工程结算额相应增加以及业主支付款项不及时所
致。
（3）预付账款 15,841 万元，占总资产的 2.06%，比上年
减少 6,988 万元，主要是由于本期公司大宗材料统一采购，与
供应商协商预付的冬季备料款减少，并且随着公司市场认可度
的提升工程物资赊购比例增加、预付定金减少所致。
（4）存货 298,700 万元， (其中已完工未结算款 265,925
万元)，占总资产的 38.85%，存货比上年增加 44,201 万元，主
要是由于已完工未结算款比上年增加 48,150 万元，增加了
22.11%；原材料比上年减少 3,000 万元，减少了 14.23%，工程
用周转材料比上年减少 1,187 万元，减少了 8.00%。已完工未
结算款的增加，主要是由于本期新开工项目较多业主计量批复
不及时等原因形成的。原材料等减少的原因主要是本期公司加
大对大宗材料的统一采购，根据市场价格情况选择最佳采购时
间形成的。
（5）其他应收款 58,934 万元，占总资产 7.67%，比上期
末减少 6,858 万元。主要原因是由于本期公司收回的投标保证
金增加所致。
（6）无形资产 47,920 万元，占总资产的 6.23%，比上年
减少 1,730 万元。主要公司本期七密公路收费权进行摊销所致。
（7）长期应收款 42,309 万元，占总资产的 5.50%，比上
年减少 9,682 万元。公司与业主签订《国道京漠公路昂昂溪至
齐齐哈尔段改扩建工程 BT 模式投融资合同》《国道京漠公路滨
州铁路公铁立交桥及引道工程 BT 模式投融资合同》、国道丹东
至阿勒泰公路虎林至虎头段改扩建工程施工总承包协议》，公司
负责筹措建设资金，由业主统一调配使用并承担本息。本期长
期应收款较上期减少 18.62%，主要为本期公司收到以上业主支
付的本息所致。
（8）可供出售金融资产增加 568 万元，是公司之子公司黑
龙江省龙捷市政轨道公司取得黑龙江森远大可公路养护有限公
司 10%股权所致。
（9）其他非流动资产期末为 2,200 万元，是公司在 2015
月 12 月与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（简称路桥集
团）签订《产权交易合同》，路桥集团以人民币 7,237.17 万元
价格将其持有黑龙江省北龙交通工程有限公司 100%股权转让
给公司，公司本期支付了 2,200.00 万元。
（10）短期借款 88,100 万元，占总负债的 12.81%，比上
年增加 9000 万元。主要是由于本期工程量增加为保证流动资金
增加银行贷款所致。
（11）应付票据 39,700 万元，比上年增加 4,170 万元，占
总负债的 5.77%，主要为本期公司物料采购中使用票据方式结
算增加所致。
（12）应付账款 264,966 万元,占总负债的 38.52%，比上
年增加 40,980 万元，主要是由于本期新开工工程项目较多，材
料赊购同比增加所致。
（13）预收账款 76,268 万元，占总负债的 11.09%，比上
年增加 34,051 万元，主要原因为本期新开工项目较多收到业主
预付工程款增加所致。
（14）应交税费 25,043 万元，占总负债的 3.64%，比上年
减少 476 万元，主要由于本期公司加大上缴税费力度所致。
（15）应付职工薪酬 28,057 万元，占总负债的 4.08%，比
上年增加 1,550 万元，主要原因是公司本期资金主要用于保障
新开工项目的工程施工，造成薪酬出现拖欠所致。
（16）其他应付款 91,874 万元,占总负债的 13.36%，比上
年增加 6,487 万元，主要是由于本期新开工项目对外结算及支
付额减少所致。
（17）应付利息 84 万元，占总负债的 0.01%，比上年增加
38 万元，主要为公司本期借款增加所致。
（18）长期应付款 9,482 万元，占总负债的 1.38%，比上
年减少 3,334 万元。主要原因为公司对 2015 年到期长期应付款
重分类至一年内到期的非流动负债所致。
（19）长期借款 44,602 万元，占总负债的 6.48%，比上年
减少 14,843 万元，主要原因为公司按照合同约定偿还本金及利
息并且对将于下一会计年度到期长期借款重分类至一年内到期
的非流动负债所致。
（20）递延收益 3,561 万元，占总负债的 0.52%，比上年
减少 1,184 万元， 主要是由于公司本期履行售后回租协议形
成。
（21）一年内到期的非流动负债 9,766 万元，占总负债的
1.42%，比上期增加 7,032 万元，主要原因为公司将于下一会计
年度履行完毕的售后租回形成的融资租赁业务较多、公司之子
公司黑龙江省七密高等级公路有限公司 3,000.00 万元长期借
款将于下一年度到期所致。
（22）专项储备 887 万元，比上年增加 105 万元，主要是
由于公司本期新开工项目较多，提取的安全生产费尚未完全使
用所致。
（23）其他综合收益-1,294 万元，比上年减少 280 万元，
主要为公司执行的境外项目由于当地汇率本年变动使外币报表
折算差额减少所致。
（24）经营活动产生的现金流量净额 57,171 万元，主要是
由于现金流入增加的幅度大于流出增加的幅度。现金流入增加
主要原因为本期随着公司收入增加工程拨款增加，及公司收到
到期返还的各类保证金增加共同影响的。
（25）投资活动产生的现金流量净额-4,084 万元，主要是
由 于 现 金 流 入 比 上 年 减 少 99.35% ， 现 金 流 出 比 上 年 增 加
118.79% ， 从 而 使 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 减 少
111.17 %。现金流入减少主要是由于公司上年同期收到了前嫩
指挥部偿还的财务资助及利息 20,931 万元、处臵持有的黑龙江
省大齐公路有限责任公司股权收到资金 14,960 万元，以及处臵
土地使用权取得净收益。
（26）筹资活动产生的现金流量净额-16,159 万元，其中现
金流入比上年减少 16.57%，现金流出比上年减少 6.49%，从而
使筹资活动产生的现金流量净额同比大幅减少。主要是由于公
司本期取得借款收到的现金比上年减少 2.8 亿元、偿还债务支
付的现金均较上年减少 1.8 亿元，净减少 1 亿元所致。
三、2015 年度收支、利润完成情况及主要财务指标
1、2015 年度收支、利润完成情况 单位：万元
序号 项目 2015 年 2014 年 同比增减
1 营业收入 671,634 556,958 114,676
2 营业成本 619,692 512,419 107,273
3 营业税金及附加 20,525 17,410 3,115
4 销售费用 1,248 1,063 185
5 管理费用 15,302 15,174 128
6 财务费用 12,530 10,439 2,091
7 资产减值损失 859 -35 894
8 营业外收支净额 2,042 2,262 -220
9 所得税费用 1,518 869 649
其他综合收益的税
10 -279 -786 507
后净额
11 实现利润总额 3,521 2,752 769
12 净利润 2,004 1,883 121
2、主要财务指标
序号 项目 2015 年 2014 年
1 资产负债率 89.45% 88.31%
2 流动比率 1.04 1.06
3 主营业务利润率 4.68% 4.92%
4 每股收益 0.0371 元 0.0336 元
5 每股净资产 1.50 元 1.472 元
6 净资产收益率 2.48% 2.29%
7 现金净流量 36,928 万元 -6,650 万元
2015 年，公司实现净利润 2,004 万元，同比上升 6.43%。
其中，主营业务利润率同比下降 0.24%，销售费用同比增加 185
万元，管理费用同比增加 128 万元，财务费用同比增加 2,091
万元，营业外收支净额同比减少 220 万元，资产减值损失同比
增加 894 万元。
销售费用 1,248 万元，同比增加 17.40%，主要是由于公司
加强经营开发力度而增加的投标费用等支出。
财务费用 12,530 万元，同比增加 20.03%，主要原因一是
由于工程业主均为政府融资平台解决资金来源，而近年来政府
融资受限，造成公司日常垫付较多，致使公司融资规模有所增
加，从而使银行借款利息支出增加；二是受担保条件所限，公
司流动资金贷款和授信额度不能全部使用，从而导致公司采取
融资租赁等高融资成本方式筹措资金。
资产减值损失 859 万元，同比增加 894 万元，主要为本期
应收账款增加从而导致计提减值损失增加。
营业外收支净额 2,042 万元，同比减少 9.73%，其中：营
业外收入同比减少 21.46%，主要是由于上年同期公司之子公司
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司因政府政策将其拥有的哈
尔滨市呼兰区利民开发区的一宗土地有偿转让获得 89 万元收
益，并且本期处臵固定资产减少所致；营业外支出同比减少
64.43%，主要是本期处臵固定资产减少所致。
投资收益比上年同期减少 1,305.11 元，是公司上年度完成
了与龙高集团的股权转让协议，以 14,960 万元的价格出让所持
有的大齐公司 45%股权而获得的收益。
其他综合收益的税后净额-279 万元，同比增加 64.50%，主
要为公司执行的境外项目由于当地汇率本年贬值使外币报表折
算差额增加所致。
所得税费用 1,518 万元,同比增加 74.68%，主要为随着公
司业务量增加，利润总额、应收款项及相应减值损失同时增加，
致本期应纳税所得额及当期所得税费用增加。
2015 年，公司机遇和挑战同在，困难与发展并存。大力推
行资金池，加强资金流向管理，加强财务制度的执行力度，利
用现代科技手段，加强对远程项目成本的控制，成果逐步显现；
强势介入智慧农业，打造东北地区农业第一电商平台；银行授
信及地位空前，为下一步快速发展打下了坚实基础；本年度全
面超额完成了预算任务。
公司全体职工将坚持“有实力、重诚信、能创新、敢担当”
的企业精神，努力实现公司“3+2+2”和“四个同步”发展战略。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年五月二十三日
议案 5：
龙建路桥股份有限公司
2015 年 度 利 润 分 配 预 案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015
年度实现归属于母公司所有者的净利润 19,914,699.08 元，母公
司净利润为 1,164,572.35 元。根据《公司章程》的规定，以 2015
年度实现的母公司净利润 1,164,572.35 元为基数，提取 10%法
定盈余公积金 116,457.24 元，加上年初未分配利润
150,118,022.37 元，扣除本年度实施 2014 年度利润分配方案减
少数 5,368,076.58 元（含税），报告期末公司累计未分配利润为
164,548,187.63 元（其中母公司可供分配利润为 14,817,117.32
元）。
根据 2015 年度经营情况，兼顾公司长远发展和股东权益，
公司拟定本次利润分配预案为：以 2015 年末总股本 536,807,658
股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.12 元（含税），共计
派发现金红利 6,441,691.90 元（含税）,剩余利润结转下一年度。
公司本年度不进行资本公积转增股本。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年五月二十三日
议案 6：
龙建路桥股份有限公司
2016 年度财务预算报告
一、财务预算编制的依据及方法
根据公司 2016 年制定的经营计划和企业管理的总体思路,
结合 2016 年公路建设等市场状况变化，根据公司 2015 年末剩
余的工作量，采用“上下结合、分级编制、逐级汇总”的方法，
制定了本年度的财务预算。
二、财务预算编制说明
公司 2016 年度财务预算执行财政部颁布的《企业会计准
则》，并按规定进行合并。预算编制的会计基本假设、办法包括：
国家现行的利率、汇率等无重大变化，考虑国家营改增政策的
变动。
三、2016 年财务预算方案及重大财务事项
1、财务预算方案
2016 年财务预算情况表 单位：万元
2016 年预算
序号 项目 2015 年实际数
数
1 营业收入 671,634 715,000
2 营业成本 619,692 648,400
3 营业税金及附加 20,525 23,000
4 营业费用 1,248 1,400
5 管理费用 15,302 16,000
6 财务费用 12,530 22,000
7 资产减值损失 859 500
8 营业外收支净额 2,042 150
9 实现利润总额 3,521 3,850
10 净利润 2,004 2,350
2、主要财务指标
2016 年计划
序号 项目 2015 年实际数
数
1 资产负债率 89.45% 88.00%
2 流动比率 1.04 1.10
3 每股收益 0.0371 元 0.0406 元
4 净资产收益率 2.48% 2.67%
5 现金净流量 36,928 万元 5,000 万元
3、重大财务事项
（1）继续完善和提高财务内控水平，根据国家税制改革政
策，全面完成“营改增”工作。
（2）预计发生资本性支出不少于 5,000 万元，全面提高资
产使用效率和安全性。
（3）经营性融资约 15 亿元以上，全面支持工程任务的承
揽。
（4）全面利用上市公司平台，降低融资成本，缓解资金紧
张度。
（5）解决历史欠账问题，切实保障职工利益。
2016 年是我公司强大基础、快速发展之年，公司将坚定不
移地加大成本的管控，坚定不移地加强互联网与财务管理的深
度融合，坚定不移地介入智慧农业、智慧交通、智慧城市和“一
带一路”，使企业进入超速发展阶段，全面完成既定目标。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年五月二十三日
议案 7：
龙建路桥股份有限公司
2015 年度董事薪酬分配预案
公司独立董事 2015 年度津贴拟按每人每年 4 万元（含税）
确定。
其他董事不在公司领取董事报酬。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年五月二十三日
议案 8：
龙建路桥股份有限公司
关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司
2015 年度财务报告的审计工作中，认真负责，能够依据中国注
册会计师独立审计准则进行审计工作，公司拟续聘中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务报告的审
计机构，期限一年。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年五月二十三日
议案 9：
龙建路桥股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
独立董事履职指引》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注
公司的发展状况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，
并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠
实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，
较好地维护了中小股东的合法权益。
一、 基本情况
公司第七届董事会共有独立董事 4 名，分别为财务、法律
法规、公路工程、经济商务专业人士，在所从事的专业领域积
累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
秦玉文，1947 年 8 月出生，高级会计师，退休前任国家建
设部综合计划财务司司长。2008 年 8 月 22 日至 2015 年 4 月 7
日任龙建路桥股份有限公司独立董事。
张兵，1948 年 7 月出生，退休前曾任最高人民检察院民
事行政检察厅正处级检察员、最高人民检察院民事行政检察厅
副厅级检察员。2008 年 8 月 22 日至 2015 年 4 月 7 日任龙建路
桥股份有限公司独立董事。
李怡厚，1946 年 7 月出生，教授级高级工程师，注册设备
监理师。退休前曾任铁道部大桥工程局局长、中国铁路工程总
公司副总经理、管理者代表。2008 年 8 月 22 日至 2015 年 4 月
7 日任龙建路桥股份有限公司独立董事。
叶晓峰， 1951 年 12 月出生，经济学教授，退休前任黑龙
江省外经贸厅党组书记、厅长。2013 年 5 月 30 日至 2015 年 4
月 7 日任龙建路桥股份有限公司独立董事。
公司第七届董事会任期届满，公司于 2015 年 4 月 7 日召开
2015 年第一次临时股东大会进行了董事的换届选举，公司第八
届董事会共有独立董事 4 名，分别为金融、交通运输管理、财
会以及企业管理方面的专业人士，在所从事的专业领域积累了
丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张志国，汉族，1949 年 2 月出生，退休前曾任中国人民银
行哈尔滨中心支行行长兼外汇局长、人民银行沈阳分行巡视员。
2015 年 4 月 7 日至今任龙建路桥股份有限公司独立董事。
丁波，汉族，1966 年 1 月出生，教授。现任黑龙江工程学
院经济管理学院院长。2015 年 4 月 7 日至今任龙建路桥股份有
限公司独立董事。
王涌，汉族，1966 年 8 月出生，会计专业副教授。现任哈
尔滨理工大学经济学院会计系主任。2015 年 4 月 7 日至今任龙
建路桥股份有限公司独立董事。
姜建平先生，汉族，1972 年 7 月出生。现任东方集团财务
有限责任公司董事、总经理；东方集团股份有限公司监事。2015
年 4 月 7 日起任龙建路桥股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会
关系不在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已
发行股份、不是该公司股东、不在直接或间接持有该公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单
位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
报告期，我们积极参加公司的各次股东大会、董事会、专
门委员会会议，具体情况如下：
出席股东大会情况：
本年应参加
亲自参加 委托参加 未参加
姓 名 股东大会
(次) (次) (次)
（次）
秦玉文 1 0 1 0
张 兵 1 1 0 0
李怡厚 1 1 0 0
叶晓峰 1 0 1 0
张志国 3 1 1 1
丁波 3 2 1 0
王涌 3 3 0 0
姜建平 3 1 2 0
出席董事会情况：
本年应参加 亲自参加 委托参加 未参加
姓 名
董事会（次） (次) (次) (次)
秦玉文 3 2 1 0
张 兵 3 3 0 0
李怡厚 3 3 0 0
叶晓峰 3 2 1 0
张志国 15 12 2 1
丁波 15 14 1 0
王涌 15 15 0 0
姜建平 15 12 3 0
出席提名委员会情况：
本年应参加
亲自参加 委托参加 未参加
姓 名 提名委员会
(次) (次) (次)
（次）
秦玉文 1 1 0 0
张 兵 1 1 0 0
李怡厚 1 1 0 0
叶晓峰 1 1 0 0
张志国 3 3 0 0
丁波 3 3 0 0
王涌 3 3 0 0
姜建平 3 3 0 0
出席审计委员会情况：
本年应参加
亲自参加 委托参加 未参加
姓 名 审计委员会
(次) (次) (次)
（次）
秦玉文 2 2 0 0
李怡厚 2 2 0 0
叶晓峰 2 2 0 0
丁波 0 0 0 0
王涌 0 0 0 0
姜建平 0 0 0 0
出席薪酬与考核委员会情况：
本年应参加 亲自参加 委托参加 未参加
姓 名
薪酬委员会 (次) (次) (次)
（次）
张 兵 1 1 0 0
李怡厚 1 1 0 0
叶晓峰 1 1 0 0
张志国 0 0 0 0
丁波 0 0 0 0
姜建平 0 0 0 0
报告期我们认真履行董事职责，尽到了忠实、勤勉义务，积
极参加公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，积
极为公司发展提供行业信息和专业意见。2015 年公司共召开股
东大会 4 次，审议议案 51 项；召开董事会 18 次，审议议案 69
项。会前收到会议材料后，我们会安排时间认真审阅材料，在
会议前与董事会秘书处积极沟通，在会议上与董事们共同审议，
提出合理意见。在各次会上，我们能严格地审议、科学地决策，
在保护中小股东权益不受侵害的前提下，报告期我们对全部议
案投了赞成票，第七届董事会独立董事叶晓峰、张兵、李怡厚、
秦玉文发表了 3 份明确表示同意的独立意见，第八届董事会独
立董事张志国、丁波、王涌、姜建平发表了 13 份明确表示同意
的独立意见，董事会决议表决全部通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关规定，对公司报告期所发生的关联交易，
从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益，特别是中小股东权益等方面做出判断，并依照相关
程序进行了审核。
2015 年 5 月 20 日公司第八届董事会第三次会议通过了
《关于为黑龙江省广建工程建设有限责任公司提供担保的议
案》,同意为关联方黑龙江省广建工程建设有限责任公司在广发
银行哈尔滨分行申请办理的一年期 1000 万元流动资金贷款提
供连带责任担保。
2015 年 7 月 27 日公司第八届董事会第六次会议通过了《关
于接受控股股东 8000 万元财务借款的议案》同意接受控股股东
黑龙江省建设集团有限公司两笔共 8000 万元财务借款，一笔为
5000 万元资金借款，期限 7 个月；一笔为 3000 万元资金借款，
期限 6 个月。年利率为 7.2%（按实际使用天数计算），按季支
付利息，到期归还本金。
2015 年 9 月 11 日公司第八届董事会第九次会议通过了
《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司 100%股权并与黑龙江省
公路桥梁建设集团公司签署附条件生效的<股权转让意向协议>
的议案》和《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票
并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
2015 年 11 月 30 日公司第八届董事会第十三次会议通过了
《关于北龙公司股权竞买相关文件的议案》，审议通过了就中介
机构针对路桥集团将其所持有的北龙公司 100%的股权在黑龙
江联合产权交易所公开挂牌交易做出的《黑龙江省公路桥梁建
设集团有限公司拟转让其持有的黑龙江省北龙交通工程有限公
司股权项目资产评估报告》和《黑龙江省北龙交通工程有限公
司 2014 年度、2015 年 1-6 月财务报表审计》两份文件。
上述关联交易公司按规定进行了披露。我们认为，以上关
联交易不存在损害中小股东利益的情况，董事会审议上述事项
关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法
规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
形。公司与控股股东及关联方之间的经营性资金往来为相互分
包发生的持续性关联交易，欠付大股东及关联方的非经营性资
金是其向上市公司提供的财务资助。
公司能够严格按照相关规定，规范对外担保事项审核程序，
严格控制对外担保风险，报告期内对全资及控股子公司担保
15.5 亿元,其中融资担保 2.2 亿元，授信担保 13.3 亿元；为关
联方公司担保 1000 万元。报告期对外担保没有逾期情况发生。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，因第七届董事会届满进行了高级管理人员换届，
高级管理人员因工作调动原因发生变动。2015 年 6 月 17 日第
八届董事会第五次会议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证
券事务代表的议案》，聘任王征宇先生为公司董事会秘书，任期
至本届董事会届满；通过了《关于聘任公司副总经理及其他高
级管理人员的议案》，聘任田玉龙先生为公司副总经理、李梓丰
先生为公司副总经理兼总经济师、张永良先生为公司副总经理
兼总会计师、陈超先生为公司总工程师,聘任邢启军先生、李贵
清先生为公司副总经理，周军先生为公司总经理助理，任期至
本届董事会届满；2015 年 7 月 27 日第八届董事会第六次会议
通过了《关于聘任田玉龙先生为公司总经理的议案》、《关于聘
任周军先生为公司副总经理的议案》。
经查阅拟聘任的董事和高级管理人员履历未发现有《公司
法》第 147 条规定的不得担任公司的高级管理人员的情形，以
及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任
职资格合法。经了解，上述人员的教育背景、工作履历和身体
状况能够胜任新职务要求。程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。我们同意关于聘任高级管理人员的议案。
报告期，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况向
董事会提交了《龙建路桥股份有限公司 2015 年度高管人员薪酬
分配预案》，我们同意公司 2015 年度高管人员薪酬分配预案，
该议案表决符合法定程序，薪酬标准依据的是黑龙江省国资委
和黑龙江省建设集团的相关文件，符合《龙建路桥股份有限公
司高管人员薪酬分配办法》规定，未损害中小股东权益。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
根据 2015 年度经营情况，兼顾公司长远发展和股东权益，
公司以 2015 年末总股本 536,807,658 股为基数，拟向全体股东
实施每 10 股派现金 0.12 元（含税），共计派发现金红利
6,441,691.90 元（含税）的年度利润分配方案。我们认为，《龙
建路桥股份有限公司 2015 年度利润分配预案》表决符合法定程
序，分红方案体现了公司回报股东的愿望和发展信心，我们同
意了此分红预案提交股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司
2015 年度财务报告的审计工作中，认真负责，能够依据中国注
册会计师独立审计准则进行审计工作，同意续聘中审亚太会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务报告和内控
报告的审计机构，期限一年。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能
产生的业务竞争，支持龙建股份做强做大主业，建设集团
于 2011 年 9 月 23 日做出 4 点承诺，内容为：
1、本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保
证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的
发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今后运作
及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。
2、本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与
龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不
公平竞争。
3、本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与
龙建股份协调沟通，研究制定避免与龙建股份存在潜在同
业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资质转让或中国
证监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团
与上市公司存在的潜在同业竞争问题。
4、在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证
不利用对龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股东利
益的行为，依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有
权益达 51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务
活动。若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，
则将此商业机会让与龙建股份。”
目前，上述承诺正在履行期限之内。上述承诺函主要
内容，是承诺解决建工集团与上市公司潜在同业竞争的问
题。除建工集团外，路桥集团、水利集团与上市公司之间
也拥有潜在同业竞争问题。为彻底解决建工集团、水利集
团、路桥集团因具备与龙建股份类似的资质而形成的潜在
同业竞争问题，各方制定了明确的解决方案并出具了承诺
函。
1、建工集团的承诺
2015 年 12 月 20 日，建工集团出具《避免同业竞争的
承诺函》如下：
（1）本公司承诺，未来关于公路桥梁建设的范围仅限
于房地产项目配套的小区道路及管道建设；
（2）本公司承诺，待目前正在进行中的乡村公路等建
设项目完工后，不再从事其他除开房地产配套项目之外的
道路建设施工项目。
（3）本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的
事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包
括直接损失和间接损失）。
2、水利集团承诺
2015 年 12 月 20 日，水利集团出具《避免同业竞争的
承诺函》如下：
（1）本公司承诺，未来关于公路、道路建设的范围仅
限于水利水电设施项目配套的设施连接工程；
（2）本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的
事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包
括直接损失和间接损失）。
3、路桥集团的承诺
2015 年 12 月 20 日，路桥集团出具《避免同业竞争的
承诺函》如下：
（1）针对下属子公司存在的与龙建股份拥有相同或类
似业务资质的情况，本公司将积极与龙建股份协调沟通，
在未来 2 年内通过重组整合、资产或股权转让等方式，解
决与龙建股份之间存在的同业竞争问题。
（2）针对本公司存在的与龙建股份拥有相同或类似业
务资质的情况，本公司承诺不再开展与龙建股份相同或相
似工程资质的业务。
（3）本公司承诺在上述解决方案实施完毕前，若下属
子公司有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，
则将此商业机会让与龙建股份。
（4）本公司将采取必要及可行的措施来避免下属企业
与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的
不公平竞争。
（5）如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承
担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接
损失）。
4、建设集团的承诺
2015 年 12 月 20 日，建设集团出具《避免同业竞争的
承诺函》如下：
（1）本公司将监督建工集团、水利集团履行上述承诺；
督促路桥集团在未来 2 年内通过重组整合、资产或股权转
让等方式，解决路桥集团下属公司与龙建股份之间存在的
同业竞争问题，并监督路桥集团不再开展相关业务。
（2）若因建工集团、水利集团、路桥集团出现任何违
反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的
一切损失（包括直接损失和间接损失）。
（3）在上述避免同业竞争方案执行完毕之前，本公司
承诺不利用对龙建股份的控制关系从事损害上市公司及其
股东利益的行为，并将依法采取必要及可行的措施避免本
公司及控股公司与龙建股份出现其他存在同业竞争的业务
活动。
（七）信息披露的执行情况
报告期，我们持续关注公司的信息披露工作,对规定信
息的及时、准确披露进行有效地监督和核查,促使公司能够
严格按照相关规定进行信息收集、管理及披露。2015 年度
共进行信息披露 86 次，其中定期报告 4 次，临时公告 82
次。综合全年的信息披露情况，我们认为保障了公司信息
披露的公平性,切实维护广大投资者和社会公众股股东的
合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期公司严格按照《内部控制手册》指导内部控制
工作深入开展，并稳步推进各项工作。报告期内审议了《龙
建路桥股份有限公司2015年度内部控制评价报告》、《龙建
路桥股份有限公司2015年度内部控制审计报告》，作为独立
董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度保障和外部
监督保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共
四个专门委员会，2015年度，根据公司董事会成员变更情
况，董事会对各专门委员会成员进行调整。公司董事会及
其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。报告期，
公司董事会全年召开了18次会议，审议通过了《公司2014
年年度报告》、公司利润分配方案、修订了《公司章程》、
非公开发行股票相关议案、董事及高管换届等关系公司发
展的重大事项，对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核
结果进行了审核，向董事会提交了《龙建路桥股份有限公
司2015年度高管人员薪酬分配预案》；提名委员会根据任职
资格筛选出董事候选人并向董事会提出建议，对聘任董事
和高管发表了独立意见；审计委员会主要开展的工作有公
司2015年度财务报告审议、年报编制过程沟通、2015年度
公司内部控制自我评估等。
四、总体评价和建议
2015年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤
其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履
行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
独立董事：张志国 丁波 王涌 姜建平
二 O 一六年五月二十三日
议案 10：
龙建路桥股份有限公司
关于预计 2016 年度日常关联交易的议案
一、日常关联交易概述
公司为提升企业核心竞争能力，实现可持续健康发展，需
要汇集黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）内
部多方资源，这将可能使公司与关联方之间产生关联交易。
二、日常关联交易遵循的原则
本公司在日常关联交易过程中遵循以下基本原则：
1、尽量避免和减少关联交易；
2、公平、公开、公允的原则；
3、书面协议的原则；
4、关联董事、关联股东回避表决的原则。
三、日常关联交易的主要内容及金额预计
日常关联交易包括公司日常经营活动导致的一切关联交
易。
1、向关联人提供劳务：建设集团及其下属公司投资运作的
建设项目，如果其中包含路桥施工任务，在同等条件下，龙建
股份及其子公司可以按招标文件规定的条件，以中标价格或市
场公平价格获得该工程项目的分包。
2、接受关联人提供的劳务：龙建股份及其子公司可以将自
身承建的工程项目按招标文件规定的条件，以中标价格或市场
公平价格分包给关联方。
3、物业租赁：根据本公司及其子公司与关联方签订的《物
业租赁协议》，为生产经营需要，可以出租其自身拥有的物业。
4、资金拆借：根据本公司及其子公司与关联方签订的《资
金拆借协议》，为生产经营需要，公司及其子公司与关联方之
间可以进行资金拆借。
以 上 四 类关 联交 易 在 2016 年度 预 计 发生 交易 总 额为
12,240 万元，其中，关联采购发生的交易总额不超过 280 万元；
物业租赁发生的交易总额不超过 20 万元；资金拆借发生的交易
总额不超过 11,960 万元。
四、主要关联方介绍
截至目前，建设集团持有公司 178,979,763 股，占公司总
股本的 33.34%，是公司的控股股东。建设集团成立于 2008 年 9
月,从事对权属企业进行投资、资本运营管理。建设集团及其下
属公司与龙建股份及其下属公司关联关系见下表：
序号 关联公司名称 关联关系
1 黑龙江省建设集团有限公司 控股股东
2 黑龙江省建工集团有限责任公司 受同一控股股东控制
3 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 受同一控股股东控制
4 黑龙江中古建筑节能科技股份有限公司 受同一控股股东控制
5 黑龙江省建设集团建筑设计研究院有限公司 受同一控股股东控制
6 黑龙江省龙一房地产开发有限责任公司 受同一控股股东控制
7 黑龙江省水利水电集团有限公司 受同一控股股东控制
8 黑龙江省路园物业管理有限公司 路桥集团子公司
9 黑龙江省远征路桥工程监理咨询有限责任公司 路桥集团子公司
10 黑龙江省北龙交通工程有限公司 路桥集团子公司
11 黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 路桥集团子公司
12 黑龙江省广通公路工程有限公司 路桥集团子公司
13 黑龙江省广建工程建设有限责任公司 路桥集团子公司
14 黑龙江吉鸿房地产开发有限公司 路桥集团子公司
15 黑龙江省龙恒装饰装潢有限责任公司 建工集团子公司
16 祥安泰房地产咨询公司 建工集团子公司
17 黑龙江省龙冠混凝土制品工业有限公司 建工集团子公司
18 黑龙江省瑞驰建设集团有限责任公司 建工集团子公司
19 黑龙江省建工消防工程有限公司 建工集团子公司
20 黑龙江省建工龙涛建筑工程有限公司 建工集团子公司
21 黑龙江省二建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
22 黑龙江省三建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
23 黑龙江省四建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
24 黑龙江省六建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
25 黑龙江省七建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
26 黑龙江省八建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
27 黑龙江省九建建筑工程股份有限公司 建工集团子公司
28 黑龙江星海建设工程发展有限公司 建工集团子公司
序号 关联公司名称 关联关系
29 黑龙江龙华岩土工程有限公司 建工集团子公司
30 黑龙江省龙政道桥工程有限责任公司 建工集团子公司
31 黑龙江省龙泰建筑安装工程有限责任公司 建工集团子公司
32 沈阳黑建工建设工程有限责任公司 建工集团子公司
33 黑龙江省建工集团吉林有限责任公司 建工集团子公司
34 黑龙江省建工集团安徽远曙建设工程公司 建工集团子公司
35 建工龙兴建筑工程有限公司 建工集团子公司
36 黑龙江龙昊物业管理有限责任公司 建工集团子公司
37 哈尔滨市白云喷泉设备厂 建工集团子公司
38 黑龙江省建工海涛房地产开发有限公司 建工集团子公司
39 宁德市瑞远房地产开发有限公司 建工集团子公司
40 黑龙江省建工集团珠海工程有限公司 建工集团子公司
41 上海科泉物资供应有限公司 建工集团子公司
42 珠海龙建投资有限公司 建工集团子公司
43 黑龙江龙驰钢结构工程有限公司 建工集团子公司
44 黑龙江省水利水电集团冲填工程有限公司 水利集团子公司
45 黑龙江省水利水电集团第一工程有限公司 水利集团子公司
46 黑龙江省水利水电集团第二工程有限公司 水利集团子公司
47 黑龙江省水利水电集团第三工程有限公司 水利集团子公司
48 黑龙江省宏远水利工程质量检测有限公司 水利集团子公司
五、日常关联交易定价原则
公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均按照自愿平
等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类交易市场价格
确定交易价格，不存在损害全体股东利益的情况。
六、日常关联交易对公司的影响
公司 2016 年日常关联交易预计均是公司日常生产经营所
必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选
择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解，利于降
低成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减
少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交
易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，
亦不会因此形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年五月二十三日
议案 11：
关于公司监事会提名监事候选人的议案
根据《公司章程》的规定，经与公司相关股东协商，公司
监事会拟提名李贵清先生为公司第八届监事会股东代表出任的
监事人选。
请各位股东审议。
附件：候选监事简历
龙建路桥股份有限公司监事会
二 O 一六年五月二十三日
监事候选人简历：
李贵清先生，汉族，1962 年 10 月出生，中共党员，高级
工程师。1984 年 7 月毕业于黑龙江省交通学校公路与桥梁专业，
中专学历；1995 年 6 月毕业于黑龙江交通高等专科学院道路与
桥梁工程专业，大专学历。
李贵清先生自 1984 年 8 月参加工作以来，历任黑龙江省公
路三处工程队技术员、工程股长、主任工程师、副队长、队长、
工程处总工程师；2002 年 3 月任黑龙江省龙建路桥第三工程处
副处长；2003 年 2 月任黑龙江省龙建路桥第六工程处副处长；
2004 年 3 月任黑龙江省龙建路桥第六工程处代处长；2005 年 3
月任黑龙江省龙建路桥第六工程处处长；2008 年 6 月任黑龙江
省龙建路桥第六工程有限公司总经理；2014 年 1 月至 2016 年 4
月 15 日任龙建路桥股份有限公司副总经理。
议案 12：
关于公司符合向特定对象
非公开发行 A 股股票条件的议案
公司于 2015 年 9 月 11 日召开了第八届董事会第九次会议，
并于 2015 年 12 月 16 日召开了 2015 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公
开发行工作的顺利进行，公司拟对非公开发行股票方案中的“定
价方式、发行价格及发行数量”等事项进行调整。
根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行 A
股股票的条件，经公司自查后认为，本次非公开发行股票方案
部分事项调整后，公司仍然满足上述相关法规的要求，符合非
公开发行 A 股股票的基本条件。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 13：
关于调整公司 2015 年
非公开发行 A 股股票方案的议案
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次
非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对 2015 年 12 月 16
日公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于非公开发
行股票方案的议案》之定价基准日及发行价格、发行数量和发
行决议的有效期进行调整。具体调整如下：
1、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第
十九次会议决议公告日（2016 年 3 月 23 日），发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 4.65
元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对
象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与
保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
本次发行计划募集资金总额不超过125,000万元，根据上述
发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过26,881.72
万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况
与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
在计划发行的不超过 26,881.72 万股股票中，控股股东建
设集团承诺以 10,000 万元现金，认购本次非公开发行的不超过
2,150.54 万股股份。
3、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调
整后的发行方案之日起十二个月。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 14：
关于修订公司 2015 年非公开发行股票预案的议案
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次
非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对 2015 年度非公开发
行股票预案中定价基准日及发行价格、发行数量和发行决议的
有效期等事项进行调整，《龙建路桥股份有限公司 2015 年度非
公开发行股票预案（修订稿）》详见附件。
请各位股东审议。
附件：《龙建路桥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
预案（修订稿）》
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 15：
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的说明的议案
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次
非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对 2015 年度非公开发
行股票方案部分事项进行调整。
为保障中小投资者的权益，拟对《龙建路桥股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》具
体内容见附件）相关内容进行调整。
请各位股东审议。
附件：龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施的说明》
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 16：
董事及高级管理人员关于切实履行非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
为确保就龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）本次
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《关于切实履行非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》（国办发[2013]110 号）以及中
国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会
[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员作出承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
请各位股东审议。
附件：龙建路桥股份有限公司董事及高级管理人员关于切
实履行非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 17：
关于本次非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次
非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对 2015 年度非公开发
行股票方案部分事项进行调整。
为完成龙建路桥股份有限公司非公开发行相关程序，特修
订《龙建路桥股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》（具体内容见附件）。
请各位股东审议。
附件：龙建路桥股份有限公司关于本次非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 18：
关于黑龙江省建设集团有限公司
认购本次发行的股票并与公司签署
《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的议案
黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）拟以
10,000 万元现金认购本次龙建路桥股份有限公司（以下简称
“公司”）非公开发行的股票，并于 2015 年 9 月 11 日与公司签
署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。因龙建股份 2015
年非公开发行方案涉及调整，建设集团与公司签署新的《附生
效条件的的非公开发行股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，故本议案的关联董事尚云龙先生、
田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生需对本议
案回避表决。
请各位股东审议。
附件：公司与建设集团签署的《附生效条件的非公开发行
股份认购协议》。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 19：
关于提请股东大会延长授权董事会
办理公司 2015 年非公开发行股票相关事项的议案
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次
非公开发行工作的顺利进行，公司对本次非公开发行方案进行
了调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公
开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会延长授权董事
会全权办理本次非公开发行的有关事宜，授权内容包括但不限
于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，
指定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括
但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关
的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（二）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本
次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
（三）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
（四）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（五）全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下
属控股子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；
（六）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》
的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本
次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
（七）在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允
许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
（九）如证券监督部门有关政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调
整。
（十）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、
股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公
开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理
本次非公开发行所涉及的相关手续。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 20：
关于为全资子公司一公司提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称为一公司）
是公司全资子公司，注册资本为 15,100 万元人民币，截止 2014
年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 88,340.09 万元，负债总
额为 68,172.43 万元，净资产为 20,167.66 万元，实现主营业
务收入 63,286.18 万元，净利润 272.64 万元。截止 2015 年 12
月 31 日，未经审计的资产总额为 78,807.00 万元，负债总额为
58,457.26 万元，净资产为 20,349.73 万元，实现主营业务收
入 50,240.02 万元，净利润 182.05 万元。经营范围是公路工程
施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业
承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程施工总
承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
因项目施工和经营的需要，一公司拟在哈尔滨银行股份有
限公司龙青支行申请 1 亿元流动资金贷款额度，分两笔发放，
每笔 5000 万元，额度有效期为一年，公司为该笔业务提供连带
责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2014 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：1、一公司营业执照；
2、一公司 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报告；
3、一公司 2015 年 12 月 31 日未经审计的财务报表；
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 21：
关于为全资子公司二公司提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称为二公司）
是公司全资子公司，注册资本为 10,050 万元人民币，截止 2015
年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 128,098.96 万元，负债总
额为 113,091.16 万元，净资产为 15,007.80 万元，实现主营业
务收入 53,472.04 万元，净利润 111.35 万元。截止 2016 年 3
月 30 日，未经审计的资产总额为 126,874.99 万元，负债总额
为 112,108.14 万元，净资产为 14,766.85 万元，实现主营业务
收入 5,406.77 万元，净利润-132.17 万元。经营范围是公路工
程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专
业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程总承
包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二公司在中国银行股份有限公司哈尔滨呼兰支行的银行授
信即将到期，因项目施工和经营投标需要，拟继续在中国银行
股份有限公司哈尔滨呼兰支行申请办理 3.8 亿元综合授信，其
中流动资金贷款人民币 3000 万元，投标保函人民币 1 亿元，履
约保函人民币 1 亿，预付款保函人民币 1.5 亿元，额度有效期
为一年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：
1、二公司营业执照；
2、二公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、二公司 2016 年 3 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 22：
关于为全资子公司四公司提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称为四公司）
是公司全资子公司，注册资本为 20,050 万元人民币，截止 2014
年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 79,954.23 万元,负债总额
为 60,632.38 万元,净资产为 19,321.86 万元,实现主营业务收
入 74,314.77 万元，净利润 520.85 万元。截止 2015 年 12 月
31 日，未经审计的资产总额为 98,902.51 万元，负债总额为
79,084.87 万元，净资产为 19,817.65 万元，实现主营业务收
入 119,128.34 万元，净利润 495.79 万元。经营范围是公路工
程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专
业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程施工
总承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
四公司在中国银行股份有限公司中银大厦支行保函额度人
民币 4.3 亿元即将到期，因项目施工和经营的需要，拟继续在
中国银行股份有限公司中银大厦支行申请 4.9 亿元人民币综合
授信，其中流动资金贷款人民币 6000 万元，保函额度人民币
4.3 亿元，额度有效期为一年，拟请公司为该笔业务提供连带
责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2014 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：
1、四公司营业执照；
2、四公司 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、四公司 2015 年 12 月 31 日未经审计的财务报表；
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 23：
关于为全资子公司五公司提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称为五公司）
是公司全资子公司，注册资本为 20,010 万元人民币，截止 2014
年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 55,888.16 万元，负债总
额为 40,044.04 万元，净资产为 15,844.12 万元，实现主营业
务收入 50,532.03 万元，净利润 496.20 万元。截止 2015 年 12
月 31 日，未经审计的资产总额为 81,953.27 万元，负债总额为
57,812.43 万元，净资产为 24,140.85 万元，实现主营业务收
入 62,700.34 万元，净利润 222.47 万元。经营范围为公路工程
施工（在资质证书规定的范围内从事经营活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因项目施工和经营的需要，五公司拟在哈尔滨银行股份有
限公司龙青支行申请 1.5 亿元人民币流动资金贷款，额度有效
期为两年，公司为该笔业务提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2014 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：1、五公司营业执照；
2、五公司 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报告；
3、五公司 2015 年 12 月 31 日未经审计的财务报表；
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 24：
关于为全资子公司六公司提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司（以下简称为六公司）
是公司全资子公司，注册资本为 10,000 万元人民币，截止 2014
年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 29,658.64 万元，负债总
额为 23,020.86 万元，净资产为 6,637.78 万元，实现主营业务
收入 24,037.94 万元，净利润 102.58 万元。截止 2015 年 12
月 31 日，未经审计的资产总额为 33，986.69 万元、负债总额
为 27,250.27 万元、净资产为 6,736.43 万元，实现主营业务收
入 25,595.81 万元，净利润 98.65 万元。经营范围为市政公用
工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、桥梁工程专
业承包贰级、隧道工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包
贰级、公路路基工程专业承包贰级（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
因项目施工和经营的需要，六公司拟在中国银行股份有限
公司中银大厦支行申请 1.3 亿元人民币综合授信，其中流动资
金贷款人民币 3000 万元，保函额度人民币 1 亿元，额度有效期
为一年，公司为该笔业务提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2014 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：
1、六公司营业执照；
2、六公司 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、六公司 2015 年 12 月 31 日未经审计的财务报表；
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 25：
关于为全资子公司提供担保的议案
黑龙江源铭经贸有限责任公司（以下简称为源铭公司）是
公司全资子公司，注册资本为 1,000 万元人民币，成立于 2015
年 9 月 9 日。截止 2015 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为
63.45 万元，负债总额为 75.83 万元，净资产为-12.38 万元，
实现主营业务收入 0 万元，净利润-12.37 万元。截止 2016 年 3
月 31 日，未经审计的资产总额为 13,066.50 万元，负债总额为
12,128.34 万元，净资产为 938.16 万元，实现主营业务收入 0
万元，净利润-49.47 万元。经营范围是批发兼零售：建筑材料、
钢材、木材、化工产品（不含危险品）、电器设备、厨房设备、
水泵阀门、电源开关、机械设备、办公用品、金属材料（不含
稀贵金属）、仪器仪表、劳保用品、筑路材料；商业信息咨询、
信息技术咨询服务、贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
源铭公司因采购资金需求，拟在龙江银行股份有限公司埃
德蒙顿路支行申请人民币 1 亿元综合授信，可用于流动资金贷
款和开具银行承兑汇票，期限一年，拟请公司为该笔业务提供
连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：1、源铭公司营业执照；
2、源铭公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报告；
3、源铭公司 2016 年 3 月 31 日未经审计的财务报表；
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 26：
关于与鼎昌公司签订 4000 万元财务资助的议案
黑龙江省鼎昌工程有限责任公司（以下简称鼎昌公司）是
公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下简称建设集团）
的孙公司（全资），公司为建设集团的控股子公司，鉴于公司与
鼎昌公司均为建设集团的下属公司，鼎昌公司为了支持公司的
发展，缓解公司开拓市场和流动资金不足的状况，为公司提供
4000 万元无息财务资助，期限为资金进入公司账户之日起一
年。该财务资助公司用于承建工程项目的原材料采购、支付投
标保证金和补充流动资金不足。
鼎昌公司是公司控股股东建设集团的孙公司（全资），上述
事项构成公司的关联交易，关联方董事需回避表决。
请各位股东审议。
附：协议书
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年五月二十三日
议案 27：
关于向中国进出口银行申请 5 亿元保函授信的议案
因业务发展需要，公司拟向中国进出口银行申请 5 亿元人
民币非融资性保函业务，额度有效期为一年,黑龙江省建设集团
有限公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 28：
关于为全资子公司四公司提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称为四公司）
是公司全资子公司，注册资本为 20,050 万元人民币，截止 2015
年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 98,902.51 万元,负债总额
为 79,084.87 万元,净资产为 19,817.65 万元,实现主营业务收
入 119,128.34 万元，净利润 495.79 万元。截止 2016 年 3 月
31 日，未经审计的资产总额为 108,844.65 万元，负债总额为
80,094.55 万元，净资产为 28,750.10 万元，实现主营业务收
入 17,041.05 万元，净利润 929.07 万元。经营范围是公路工程
施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业
承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程施工总
承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
因项目工程施工需要，四公司拟在哈尔滨银行股份有限公
司龙青支行申请流动资金贷款 5000 万元，期限 12 个月,拟请公
司为该笔业务提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：
1、四公司营业执照；
2、四公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、四公司 2016 年 3 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 29:
关于拟在西藏成立全资子公司的议案
西藏地区公路工程建设市场前景较好，每年的公路工程建设
投入资金在 400 亿元以上，我公司今年加大了西藏地区业务的
开发力度。按照西藏交通厅对于外埠企业在西藏地区公路市场
投标的有关规定，外埠企业在西藏地区成立子公司且注册资本
金在 2 亿元以上的，在投标评分过程中给予加分。近期我公司
在西藏地区计划参与项目投标，拟在西藏地区成立全资子公司，
注册公司类型为有限责任公司，经营范围是公路工程施工总承
包、市政公用工程施工总承包、公路路面工程专业承包、工程
设计、公路桥梁建设技术开发。注册公司名称为龙建路桥西藏
有限公司，注册资本金 20,010 万元，出资方式为现金出资。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
议案 30:
关于为全资子公司蒙古公司提供担保的议案
蒙古 LJ 路桥有限责任公司（以下简称为蒙古公司）是公司
为建设位于蒙古国阿尔泰省及科布多省境内阿尔泰—达尔维
(四标 165km 及五标 98km)公路工程项目而成立的项目公司，是
公司的全资子公司。注册资本为 38,054,618.00 千蒙图（按 2016
年 4 月 30 日的汇率计算为 122,728,611.29 人民币）。蒙古公司
设立时间为 2015 年 4 月 8 日。经营范围是外贸。截止 2015 年
12 月 31 日，经审计的资产总额为 11,388.68 万元，负债总额
为 11,327.34 万元、净资产为 61.35 万元，实现主营业务收入 0
万元，净利润 0 万元。截止 2016 年 4 月 30 日，未经审计的资
产总额为 24,198.29 万元，负债总额为 11,925.43 万元、净资
产为 12,272.86 万元，实现主营业务收入 0 万元，净利润 0 万
元。
蒙古国阿尔泰省及科布多省境内阿尔泰—达尔维(165km
及 98km)公路工程项目是由中国出口信用保险公司担保，蒙古
国政府实行偿还的特许经营权项目。公司拟通过非公开发行股
份募集资金作为该项目投资资金来源，目前非公开发行股份申
请文件已报送中国证监会，正在等待证监会履行相关审批程序。
为保障该项目的顺利实施，蒙古公司拟向中国银行股份有限公
司申请人民币 3.3 亿元贷款，其中 165km 项目贷款 1.9 亿元，
98km 项目贷款 1.4 亿元；向中国进出口银行申请人民币 3.028
亿元贷款，其中 165km 项目贷款 1.9 亿元，98km 项目贷款 1.128
亿元。贷款期限均为五年，公司为上述两笔项目贷款提供全程
全额连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：
1、蒙古公司营业执照；
2、蒙古公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、蒙古公司 2016 年 4 月 30 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
