证券代码：600853          证券简称：龙建股份          公告编号：2016-062



                       龙建路桥股份有限公司
       关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易风险：本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准，并取得
黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权监管部门的核准后方可实施。
上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
     过去 12 个月，公司与同一关联人黑龙江省建设集团有限公司（以下简称
“建设集团”）进行的全部关联交易累计金额达到了公司股东大会的审议标准，
此次关联交易需提交公司股东大会审议批准。


    一、关联交易概述
    公司拟向包括控股股东建设集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不
超过 19,230.77 万股股票（以下简称“本次发行”），其中建设集团（发行前持有
本公司 33.34%的股份）承诺以 10,000 万元现金，认购本次发行的不超过 2,136.75
万股股份。2016 年 6 月 27 日，双方在哈尔滨签署了《附生效条件的非公开发行
股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    由于建设集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
    公司于 2016 年 6 月 27 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议并通过了
本次非公开发行股票的相关议案。关联董事对上述议案回避表决。
    本次关联交易及公司与建设集团签署的《附生效条件的非公开发行股份认购
协议》在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会审
议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
    董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。本次关联交易需在取
得省国资委的批准后，提请公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可
实施。与本次发行有利害关系的股东将在股东大会上回避表决。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    截至公告日，建设集团持有公司 178,979,763 股，占公司总股本的 33.34%，
是公司的控股股东。
    （二）关联人基本情况
    1、建设集团是省国资委控股的大型国有独资公司；注册地及主要办公地点
为哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号；法定代表人张起翔；成立于 2008 年 9 月
9 日；注册资本 126,000 万元；经营范围包括：对权属企业进行投资、资本运营
管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、建设集团最近一年财务数据
                                                                          单位：万元
        合并报表项目                      2015 年度/2015 年 12 月 31 日
           资产总额                                                       2,431,593.32
           净资产                                                          321,672.57
           营业收入                                                       2,292,923.25
           净利润                                                            8,962.67
       母公司报表项目                     2015 年度/2015 年 12 月 31 日
           资产总额                                                        576,838.91
           净资产                                                          199,356.35
           营业收入                                                                  -
           净利润                                                            1,886.16
注：以上财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计。

    三、关联交易标的基本情况
    本次非公开发行中，公司将向建设集团及其他特定发行对象同时发行共计不
超过 19,230.77 万股股票，拟募集资金总额不超过 90,000 万元人民币，其中，
建设集团认购金额为 10,000 万元，认购数量不超过 2,136.75 万股。在前述发行
数量范围内，将提请股东大会授权公司董事会，确定最终的发行数量及各发行对
象的认购数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额
与除权除息后的发行价格作相应调整。
    具体事项如下：
    （一）交易标的
    公司拟非公开发行不超过 19,230.77 万股股票，其中建设集团承诺以 10,000
万元现金，认购本次发行的不超过 2,136.75 万股股票。
    (二)关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 4.68 元/股。
    具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，
由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行价格将作相应调整。
    建设集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的
竞价结果确定的发行价格。


       四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、本次非公开发行
    公司本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。
    本次非公开发行的发行对象（即认购人）之一为建设集团。
    公司本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第八届董事会第二十四
次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即不低于 4.68 元人民币/
股，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调
整。
    2、股份认购
    认购人同意不可撤销地按上述确定的价格以现金 10,000 万元，认购公司本
次非公开发行的股票。认购人同意认购的公司本次非公开发行的股票总数不超过
21,367,521 股（含本数）。
    本次发行的最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。
    3、认购价款的缴纳
    公司本次非公开发行股票行为获得中国证监会核准且认购人收到公司发出
的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次
性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
    4、限售期
    认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司
要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。

    5、协议的生效条件
    双方达成的股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后
成立，并在满足下列全部条件后生效：
    （1）获得公司董事会审议通过；
    （2）黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股票
方案；
    （3）获得公司股东大会批准；
    （4）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。
    如上述条件未获满足，则本协议自始无效。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
     本次非公开发行有利于促进公司项目实施，拓展国际业务；改善公司资本
结构，降低资产负债率和减少财务风险。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2016 年 6 月 27 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议并通过了
非公开发行股票的相关议案。关联董事对上述议案中涉及到关联交易事项的议案
回避表决。
    在提交董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独
立董事的事前认可；董事会审计委员会对相关事项发表了书面审核意见；在公司
董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易相关事项发表独立意见如下：
   “1.公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）参
与本次非公开发行，构成关联交易。我们认为建设集团参与本次非公开发行符合
公司发展需要，有利于公司转型发展，事前已经获得我们的同意，会议就《关于
终止 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与黑龙江省建设集团有
限公司签订<《附生效条件的非公开发行股份认购协议》之终止协议>的议案》、
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非
公开发行股票方案的议案》、《关于<龙建路桥股份有限公司 2016 年非公开发行股
票预案>的议案》、《<龙建路桥股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用
情况报告的说明>的议案》、《<龙建路桥股份有限公司关于本次非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<龙建路桥股份有限公司关于非公
开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明>的议案》、《<龙建路桥股份有限公司
董事及高级管理人员关于切实履行非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺>的议案》、《关于黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公
司签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行
涉及关联交易的议案》、《关于<龙建路桥股份有限公司关于最近五年证券监管部
门和交易所对我公司监管意见及监管情况的公告>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2016 年非公开发行股票相关事项的议案》、《关于召开公司
2016 年第二次临时股东大会的议案》进行了表决，关联董事回避了上述除《关
于<龙建路桥股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明>
的议案》、《<龙建路桥股份有限公司董事及高级管理人员关于切实履行非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于<龙建路桥股份有限公
司关于最近五年证券监管部门和交易所对我公司监管意见及监管情况的公告>的
议案》、《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》议案的表决。本次
非公开发行股票的董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
   2．本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章
及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。
   3．本次非公开发行股票定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
   4．本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
   5．公司控股股东建设集团拟认购公司本次非公开发行的股票体现了公司控
股股东对公司的支持与信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
   综上，我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。”


    七、备查文件
    1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
    2、公司与建设集团签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；
    3、《独立董事关于非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可声明》；
    4、《龙建路桥股份有限公司独立董事非公开发行股票涉及的关联交易事项的
独立意见》；
    5、《龙建路桥股份有限公司董事会审计委员会关于非公开发行股票涉及的关
联交易事项的书面审核意见》。
    特此公告。




                                              龙建路桥股份有限公司董事会
                                                        2016 年 6 月 28 日