龙建股份：第八届监事会第十二次会议决议公告2016-06-28
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-060
龙建路桥股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）龙建路桥股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知和材料于 2016
年 6 月 23 日以通讯方式发出。
（三）会议于 2016 年 6 月 27 日 15:30 时以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应参会的监事 5 人，实际到会的监事 5 人。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1．《关于终止 2015 年度非公开发行股票方案的议案》
公司 2015 年非公开发行股票事项经 2015 年 9 月 11 日召开的第八届董事会第
九次会议、2015 年 12 月 16 日召开的 2015 年第三次临时股东大会、2016 年 3 月
22 日召开的第八届董事会第十九次会议、2016 年 5 月 23 日召开的 2015 年年度股
东大会审议通过。2016 年 2 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中
国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160233 号），中国
证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该
申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2016 年 4 月 21
日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（160233 号），2016 年 5 月 12 日公司将《龙建路桥股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复》等文件报送到中国证监会。
考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止 2015
年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回 2015 年非公开发行申请文件。
公司经营正常，本次终止 2015 年非公开发行股票及撤回申请文件事项不会对公司
日常生产经营造成不利影响。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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2．《关于公司与黑龙江省建设集团有限公司签订<《附生效条件的非公开发
行股份认购协议》之终止协议>的议案》
由于市场情况变化，经协商一致，公司与黑龙江省建设集团有限公司决定终
止双方于 2016 年 3 月 22 日签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，并
签署《<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之终止协议》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
3．《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
对照上市公司非公开发行股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关法规
的要求，符合非公开发行股票的基本条件。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
4．《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》
公司 2016 年非公开发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期
内择机向特定对象发行。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
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日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 4.68 元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，
由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行价格将作相应调整。
黑龙江省建设集团有限公司（简称“建设集团”）作为已确定的发行对象不参
与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行计划募集资金总额不超过 90,000 万元，根据上述发行价格，本次非
公开发行的股票数量预计不超过 19,230.77 万股。在上述范围内，公司将提请股
东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公
开发行的股票数量将作相应调整。
在计划发行的不超过 19,230.77 万股股票中，控股股东建设集团承诺以
10,000 万元现金认购本次非公开发行的股票，根据上述发行价格估算，其认购的
股份数不超过 2,136.75 万股。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东建设集团在内的不超过 10
名特定投资者。发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于
本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定除建设集团以外的最终发行
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对象。
公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。单个特
定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过
7,500 万股。若单个特定投资者及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有
公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数
量之和不得超过 7,500 万股，超过部分的认购为无效认购。建设集团认购的股份
数量不受上述限额的限制。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
建设集团认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行费用后计
划全部用于以下项目：
单位：万元
项目 预计总投资额 拟投入募集资金额
蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公里道路工程项目 84,721.70 63,000.00
偿还银行贷款及融资租赁贷款 - 不超过 27,000.00
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合计 不超过 90,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
5．《关于<龙建路桥股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案>的议案》
同意公司依据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
及相关法律法规编制的《龙建路桥股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案》。
详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司 2016 年非公开发
行股票预案》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
6．《<龙建路桥股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的说明>的议案》
为完成龙建路桥股份有限公司非公开发行股票相关程序，特制定《龙建路桥
股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司关于公司无需编
制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
7．《<龙建路桥股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》
为完成龙建路桥股份有限公司非公开发行相关程序，特制定《龙建路桥股份
有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
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详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司关于本次非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
8．《关于<龙建路桥股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施的说明>的议案》
为保障中小投资者的权益，特制定《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。
详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
9．《<龙建路桥股份有限公司董事及高级管理人员关于切实履行非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人
员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施事宜作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行
为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行
情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所
做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
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（6）本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作
出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
10．《关于黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司签署<
附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
黑龙江省建设集团有限公司拟以 10,000 万元现金认购本次公司非公开发行
的股票，并与公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司关于控股股东认
购非公开发行股票的关联交易公告》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
11．《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象之一黑龙江省建设集团有限公司为公司控股
股东，构成关联交易。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
12．《关于<龙建路桥股份有限公司关于最近五年证券监管部门和交易所对
我公司监管意见及监管情况的公告>的议案》
详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司关于最近五年证
券监管部门和交易所对我公司监管意见及监管情况的公告》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
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龙建路桥股份有限公司监事会
2016 年 6 月 28 日
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