证券代码：600853            证券简称：龙建股份           编号：2016-077


                      龙建路桥股份有限公司关于同意
 对外投资参与设立黑龙江省大正现代农业基金（有限合伙）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
   投资标的名称：黑龙江省大正现代农业基金（有限合伙）（暂定名，以工商行
   政管理部门最终核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）
   投资金额：拟以自有资金出资不超过人民币 3,000 万元
   重要风险提示：各合伙人目前尚未签署合伙协议，合伙企业存在未按计划设立
   的风险；合伙企业设立后，其投资收益受宏观经济环境、投资标的选择等因素
   影响较大，合伙企业设立后可能存在无法达到预期收益的风险。公司将根据合
   作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
   本次对外投资事项已经公司执行董事会 2016 年第六次会议审议通过，本次设
   立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影
   响。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项亦无需提交股东大会审议。

     一、对外投资概述

     龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金出资不超

过人民币 3,000 万元，与黑龙江省大正德润投资管理有限公司（以下

简称德润投资）、黑龙江省大正投资集团有限责任公司（以下简称投资

集团）和自然人左昕共同发起设立合伙企业。合伙企业总认缴出资额

为人民币 40,400 万元。

     2016 年 7 月 21 日，公司召开了执行董事会 2016 年第六次会议，

会上审议通过了《关于公司对外投资参与设立黑龙江省大正现代农业

基金（有限合伙）的议案》。
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    本次交易不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。

    公司与合伙企业不存在关联关系。

    二、合作方介绍

    1、名称：黑龙江省大正德润投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91230199MA18WYPW4B

    住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 20 号

楼秀月街 178 号 B407 室

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：刘景辉

    注册资本：1,000 万元整

    成立日期：2016 年 1 月 28 日

    营业期限：2016 年 1 月 28 日至 2041 年 1 月 27 日

    经营范围：受托管理股权投资基金；从事投资管理及相关咨询服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    德润投资与公司不存在关联关系。

    2、名称：黑龙江省大正投资集团有限责任公司

    统一社会信用代码：91230100702839097A

    住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号 19 层

    类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：王立君

    注册资本：323,148 万元整

    成立日期：1999 年 4 月 9 日


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    营业期限：长期

    经营范围：对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金

融租赁、典当业及财务公司投资，以及资本运营和咨询服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    投资集团与公司不存在关联关系。

    3、自然人：左昕

    性别：女

    国籍：中国

    住所：哈尔滨市南岗区洁净街 14-4 号

    资金来源：自筹资金

    左昕与公司不存在关联关系。

    三、合伙企业情况

    (一)合伙企业的投资领域、规模

    该合伙企业的主要投资领域为：1、选择在黑龙江省注册设立、有

不低于 60%的资本投向黑龙江省现代农业领域的私募股权投资基金；2、

投资于黑龙江省现代农业领域、绿色食品领域的企业。合伙企业总认

缴出资额为人民币 40,400 万元。合伙企业的目标募集规模为 30 亿元，

普通合伙人可独立决定调整合伙企业的目标募集规模，或可根据募集

情况随时宣布合伙企业设立。

    （二）合伙企业的基本情况

    1、名称：黑龙江省大正现代农业基金（有限合伙）（暂定名，以

工商行政管理部门最终核准的名称为准）。


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    2、目的：根据协议约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处

置投资组合企业权益，为合伙人获取投资回报；并通过合伙企业的设

立及投资，拉动更多社会资本进入黑龙江省，为黑龙江省的项目投资

提供帮助。

    3、经营范围：股权投资，对私募股权投资基金进行投资，投资管

理及法律法规允许的其他投资(以工商行政管理部门最终核准的经营

范围为准)。

    4、期限：至自工商登记成立并取得营业执照之日起满二十年之日。

根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的退出

期延长两次，每次一年，此后经普通合伙人提议并经合伙人会议特别

同意，退出期可继续延长。

    5、普通合伙人：德润投资作为合伙企业的普通合伙人在本项目中

即执行事务合伙人，对合伙企业的经营与投资进行管理。

    6、有限合伙人：投资集团为 A 类有限合伙人、左昕为 B 类有限合

伙人、公司为 B 类有限合伙人。

    7、出资：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。其

中德润投资认缴出资 400 万元、投资集团认缴出资 20,000 万元、左昕

认缴出资 17,000 万元、公司认缴出资 3,000 万元。在合伙企业营业执

照核发之日（即合伙企业成立之日）起 10 个工作日内，各合伙人将不

少于认缴出资额 25%的资金（具体金额以普通合伙人的书面缴付通知为

准）缴付到普通合伙人发出的缴款通知所载明的合伙企业账户。首次

交割后，各合伙人应根据普通合伙人不时发出的缴款通知缴付出资并


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汇入指定的合伙企业账户。

    （三）合伙企业利润分配、亏损分担方式及管理费

    1、现金分配：合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙

企业收到相关款项后 90 日内进行分配；因现金管理收益或其他收入产

生的可分配现金，应每半年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行

更频繁的分配。合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在参与该项

目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资

比例进行分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普

通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方

式进行分配：

    （1）首先，实缴出资分配：分配给该有限合伙人，直至其累计获

得的分配总额等于该有限合伙人的累计实缴出资额；

    （2）其次，3/7 分成，30%分配给普通合伙人，70%分配给有限合

伙人，其中就分配给有限合伙人的 70%的部分，在有限合伙人内部再按

照如下分配顺序进行分配：

    A、先在各有限合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中

的实缴出资比例进行分配，直至参与该项目投资的有限合伙人取得就

其累计实缴出资额自相应出资的到账日起至该等金额被收回之日止，

按照每年 3%的内部收益率实现回报；

    B、如有剩余，再在 B 类有限合伙人中按照其各自在该项目投资的

投资成本中的实缴出资比例进行分配。

    2、合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。普通合


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伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限

对合伙企业的债务承担责任。

    3、合伙企业应每年向管理人支付管理费，管理费为有限合伙人认

缴出资额总和的 1%。

    （四）合伙企业事务执行

    全体合伙人共同委托德润投资为企业执行事务合伙人，执行事务

合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控

制拥有排他性的权力，有权为合伙企业之利益独立聘任管理人，普通

合伙人及/或管理人应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并

可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需

进一步取得其他合伙人的同意；执行事务合伙人为实现合伙目的及履

行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他

约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，

并对合伙企业产生约束效力。

    （五）合伙人的入伙、退伙

    合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙

企业，应签署书面文件确认其同意受协议约束。有限合伙人除非转让

其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提

前收回出资。

    四、对上市公司的影响

    本次投资设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营

业务的独立性无重大影响，有利于增加投资收益。本次投资金额占 2015


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年度经审计净资产的 3.70%，公司作为有限合伙人以认缴出资额为限对

合伙企业的债务承担责任，因此本次投资的风险敞口规模可控。

    五、董事会认为必要的风险提示

    1、合伙企业未按计划设立的风险

    目前，合伙人尚未签署合伙协议，部分合伙人尚需履行必要的内

部审议程序，因此，合伙企业能否设立以及何时完成工商登记存在不

确定性。公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。

    2、合伙企业设立后无法达到预期收益的风险

    合伙企业收益受宏观经济、行业环境、投资标的等因素影响较大，

因此存在合伙企业无法达到预期收益的风险。

    公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资

者注意投资风险。

    六、除上述投资计划之外，在连续 12 个月内公司已施行的投资如

下：

    1、为保证蒙古 LJ 路桥有限责任公司（以下简称“蒙古公司”）在

蒙古国阿尔泰—达尔维(165km 及 98km)公路工程项目顺利实施，公司

根据《公司章程》中关于投资审批权限的规定，于 2016 年 6 月 20 日

召开执行董事会 2016 年第四次会议，会议审议通过了《关于对蒙古 LJ

路桥有限责任公司增资的议案》。同意公司对全资子公司蒙古公司增资

人民币 77,136,550.00 元，增资后，蒙古公司注册资本金总额达到人

民币 197,750,000.00 元。

    2、为主动适应经济发展新常态，以市场为导向，以培育新兴产业


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为重点，创新服务模式。2016 年 4 月 29 日董事长根据《公司章程》中

关于投资审批权限的规定，同意公司与北京大有中城科技有限公司共

同投资成立黑龙江省有龙科技有限公司（以下简称有龙公司）。有龙公

司注册资本为人民币 1,000 万元，公司拟以货币方式出资 510 万元，

占有龙公司注册资本 1,000 万元的 51%。有龙公司经营范围为计算机软

件技术开发、系统集成；销售；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助

设备；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告业务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     3、为适应市场需要，拓展企业经营范围。2016 年 6 月 23 日董事

长根据《公司章程》中关于投资审批权限的规定，同意黑龙江省龙建

路桥第四工程有限公司成立黑龙江省大兴建设工程咨询有限公司（以

下简称大兴公司）。大兴公司注册资本为人民币 50 万元，四公司持股

比例 100%，经营范围为建设项目文件材料立卷与档案整理、技术咨询

服务等业务。

    七、备查文件

    1、公司执行董事会2016年第六次会议决议；

    2、公司执行董事会2016年第四次会议决议；

    3、关于投资成立黑龙江省有龙科技有限公司的决定；

    4、关于投资成立黑龙江省大兴建设工程咨询有限公司的决定。

    特此公告。

                                  龙建路桥股份有限公司董事会

                                    2016 年 7 月 22 日

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