龙建股份:第八届董事会第二十九次会议决议公告2016-09-23
证券代码:600853 证券简称:龙建股份 编号:2016-098
龙建路桥股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规
定。
2、龙建路桥股份有限公司第八届董事会第二十九次会议通知和
材料于 2016 年 9 月 19 日以通讯方式发出。
3、会议于 2016 年 9 月 22 日以通讯方式召开。
4、本次董事会会议应参会的董事 8 人,实际到会董事 6 人,独
立董事张志国因出差在外,委托独立董事丁波代为出席会议并表决;
独立董事姜建平因出差在外,委托独立董事王涌代为出席会议并表
决。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案:
1、《关于参与投资设立遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北
路景观带 PPP 项目公司及签署 PPP 项目合同的议案》(4 票赞成,0 票
反对,0 票弃权);
同意公司参与投资遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北路
景观带 PPP 项目,和其他投资人一同与遂宁市河东新区建设局签署
《PPP 项目合同》,项目估算总投资为 100,000 万元。
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同意公司与黑龙江省水利水电集团有限公司、江西省园艺城乡建
设集团有限公司和政府出资方遂宁市河东开发建设投资有限公司共
同出资注册成立项目公司,公司出资金额为 16,740 万元,占项目公
司注册资本 20,000 万元的 83.7%。
关于议案 1 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-099”
号临时公告。
2、《关于选举付百彦先生为公司第八届董事会董事的议案》(8
票赞成,0 票反对,0 票弃权);
同意付百彦先生为公司第八届董事会候选董事,任期至本届董事
会届满。
3、《关于为控股子公司一公司在中国银行授信提供担保的议案》
(8票同意、0票反对、0票弃权);
同意黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国银行股份有限
公司哈尔滨中银大厦支行申请授信额度 42,000 万元,其中流动资金
贷款 3,000 万元,保函额度 39,000 万元,额度有效期为一年,由公
司为该笔授信提供连带责任保证担保。
关于议案3的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-100”
号临时公告。
4、《关于为全资子公司西藏公司在中国银行贷款提供担保的议
案》(8票同意、0票反对、0票弃权);
同意龙建路桥西藏有限公司在中国银行股份有限公司日喀则分
行申请两笔共3亿元人民币贷款,其中2亿元贷款有效期为二年;1亿
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元贷款有效期为一年。由公司为上述贷款提供连带责任保证担保。
关于议案4的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-100”
号临时公告。
5、《关于公司向中国进出口银行申请贷款的议案》(8票同意、0
票反对、0票弃权);
同意公司向中国进出口银行申请两笔长期贷款业务,分别为金
额不超过 8,000 万元人民币,期限不超过 28 个月的长期贷款业务;金
额不超过 13,000 万元人民币(或等值美元),期限不超过 40 个月的
长期贷款业务,黑龙江省建设集团有限公司为以上两笔贷款提供连带
责任保证担保。
6、《关于公司向哈尔滨银行申请贷款的议案》(8票同意、0票反
对、0票弃权);
同意公司向哈尔滨银行股份有限公司龙青支行申请流动资金贷
款3.5亿元人民币,期限两年,黑龙江省建设集团有限公司为该笔贷
款提供连带责任保证担保。
7、《关于公司向中国民生银行申请综合授信的议案》(8票同意、
0票反对、0票弃权);
同意公司向中国民生银行哈尔滨分行申请综合授信2.5亿元人民
币,期限12个月,黑龙江省建设集团有限公司为该笔授信提供连带责
任保证担保。
8、《关于修订<公司章程>的议案》(8票同意、0票反对、0票弃权);
《公司章程》原第一百二十五条项下的: 董事会由9名董事组成,
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设董事长1人,副董事长1人。”
拟修订为:
“董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。”
关于议案8的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-101”
号临时公告。
9、《关于变更同业竞争承诺的议案》(4票赞成,0票反对,0票
弃权);
同意以2015年12月20日黑龙江省建工集团有限责任公司出具的
同业竞争承诺函,替代黑龙江省建设集团有限公司于2011年9月23日
出具《关于避免同业竞争的说明》,具体内容如下:
(1)本公司承诺,未来关于公路桥梁建设的范围仅限于房地产
项目配套的小区道路及管道建设;
(2)本公司承诺,待目前正在进行中的乡村公路等建设项目完
工后,不再从事其他除开房地产配套项目之外的道路建设施工项目。
(3)本公司承诺,若因公司出现任何违反上述承诺的事项,本
公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失(包括直接损失和间接损
失)。
关于议案9的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-102”
号临时公告。
10、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》(8票同
意、0票反对、0票弃权)。
同意在2016年10月10日召开公司2016年第二次临时股东大会。
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关于议案10的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-104”
号临时公告。
议案1、2、3、4、6、7、8、9需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
(一)独立董事对《关于参与投资设立遂宁市河东新区海绵城市
建设五彩缤纷北路景观带 PPP 项目公司及签署 PPP 项目合同的议案》
发表独立意见如下:
1、遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北路景观带 PPP 项目
是国家力推的海绵城市改造项目,也是全国第一批海绵城市改造示范
项目,项目的实施将提高公司在全国海绵城市投标的竞争性,提升
PPP 业务市场竞争力。项目公司成立后,有利于公司开展本项目,促
进项目的顺利进行;
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划,交易方案切实可
行;
3、黑龙江省水利水电集团有限公司是公司控股股东黑龙江省建
设集团有限公司的全资子公司,设立项目公司事项构成共同投资的关
联交易,关联董事就上述议案在董事会上回避表决,表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易遵循了公正、公平的
原则,符合法定程序,没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益
的情形。
综上,我们认为:本次关联交易符合公司的发展战略和规划,程
序合规,符合法律法规和公司章程的规定,遵循了公正、公平的原则,
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没有发现损害中小股东利益的情形。此项交易尚需获得股东大会的批
准,审议时关联股东回避表决。
(二)独立董事对《关于选举付百彦先生为公司第八届董事会董
事的议案》发表独立意见如下:
公司本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等法律法规及相关规定,合法、有效。在对付百彦先生的任职
资质、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上,我们认
为付百彦先生具备担任上市公司董事的资格和能力,不存在《公司
法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事
的情形。
同意付百彦先生为公司第八届董事会董事候选人,并同意提交
股东大会审议。
(三)独立董事对《关于为控股子公司一公司在中国银行授信提
供担保的议案》、《关于为全资子公司西藏公司在中国银行贷款提供担
保的议案》发表独立意见如下:
鉴于黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司是公司控股子公司、
龙建路桥西藏有限公司是公司全资子公司,以下两笔业务是为了满足
经营施工的需要,不存在损害中小股东利益的情况,审议程序合法合
规。
本人同意为下述业务提供连带责任保证担保,并同意提交股东
大会审议:
同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国银
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行股份有限公司哈尔滨呼兰支行申请授信额度 42,000 万元,其中流
动资金贷款 3,000 万元,保函额度 39,000 万元,额度有效期为一年,
由公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
同意全资子公司龙建路桥西藏有限公司在中国银行股份有限公
司日喀则分行申请两笔共 3 亿元人民币贷款,其中 2 亿元贷款有效期
为二年;1 亿元贷款有效期为一年。由公司为上述贷款提供连带责任
保证担保。
(四)独立董事对《关于变更同业竞争承诺的议案》发表独立意
见如下:
1、本次变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关
规定。
2、本次变更同业竞争的承诺,变更方案符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,有利于解决控股股
东下属企业黑龙江省建工集团有限责任公司与公司存在的同业竞争
问题,促进公司规范运作、健康发展,符合全体股东的利益。
3、本次变更承诺事项符合公司目前的实际情况,有利于公司整
体发展,审议过程中关联董事依法回避了对该事项的表决,程序合规,
符合法律法规和公司章程的规定,遵循了公正、公平的原则,没有发
现损害中小股东利益的情形。有利于维护上市公司及中小投资者的利
益。
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综上,我们同意变更同业竞争承诺,并同意将该议案提交公司
股东大会审议,审议时关联股东回避表决。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议
2、审计委员会关于关联交易的书面审核意见
3、独立董事事前认可声明
4、独立董事意见
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2016 年 9 月 23 日
候选董事简历:
付百彦先生,汉族,1969 年 6 月出生,中共党员,高级会计师。
1988 年 7 月毕业于上海交通学校会计专业,专科学历;2007 年 7 月
毕业于东北财经大学会计专业,大学本科学历。
付百彦先生 1988 年 7 月参加工作以来,历任黑龙江省第四公路
工程处四队财务核算员、六队财务股会计、七队财务股会计、财务科
科长;龙建路桥股份有限公司审计部副部长;龙建路桥股份有限公司
财务部副部长、部长;2006 年 2 月任龙建路桥股份有限公司审计部
部长;2009 年 12 月任黑龙江省建设集团有限公司绩效审计部副部长
兼龙建路桥股份有限公司审计部部长;2011 年 5 月任龙建路桥股份
有限公司审计部部长;2014 年 3 月至 2016 年 1 月任龙建路桥股份有
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限公司总包事业部副经理;2006 年 4 月至 2016 年 4 月任龙建路桥股
份有限公司监事。
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