证券代码：600853            证券简称：龙建股份           编号：2016-099

                 龙建路桥股份有限公司关于参与投资设立
     遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北路景观带PPP 项目公
                     司及同意签署PPP 项目合同的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     本公告是对公司于2016年9月13日披露的编号为“2016-096”的PPP项目
     中标公告的后续进展公告。
     遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北路景观带 PPP 项目估算总投资
     为 100,000 万元。
     政府出资方和中标人按照 10%：90%的出资比例在遂宁市成立有限责任制
     形式的项目公司，项目公司注册资本金不低于项目投资金额 100,000 万
     元的 20%，为 20,000 万元。其中，公司作为中标联合体单位出资人民币
     16,740 万元，占项目公司注册资本的 83.7%。
     截至本次关联交易止，过去 12个月内公司未与黑龙江省水利水电集团有
     限公司（以下简称“水利水电公司”）进行其他共同投资的关联交易。
     风险提示：本项投资事宜尚需经公司股东大会审议批准，因此存在股东
     大会能否审批通过的风险；项目合同尚未签署，项目公司成立后，项目
     公司尚需与招标人签署正式PPP项目合同。此外，本项目实施中每个环
     节的工作推进受多方因素影响，时间上还存在一定的不确定性。



    一、投资标的基本情况

     公司于2016年9月12日收到遂宁市河东新区建设局签发的《中标

通知书》，确认了公司为遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北路

景观带PPP项目（以下简称“本项目” “项目”）的中标联合体单位。

    （一）项目名称：

    遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北路景观带PPP项目。

    （二）合作期限：合作期限为10年，包括建设期2年和维护期8年。


                                                                             1
   （三）项目概况：建设内容主要包括景观绿地面积约1,340,000

㎡，配套用房建筑面积约19,000㎡，防洪堤修复长度约1,045m，项目

估算总投资为10亿元。项目拟采用BOT运作方式。公司已被确认为中

标联合体单位，将按照招标文件要求与投标文件承诺，与各投资方和

草签PPP项目合同，并按照中国法律规定和相关协议约定，在遂宁市

共同注册成立具有独立法人资格的项目公司，专门负责本项目的投融

资、建设、改造修复和维护管理。

   （四）投资回报率：5.26%。

   （五）造价下浮率：5.60%。

   （六）维护管理费：1.68元/㎡年。

   二、关联交易概况

    2016年9月22日公司召开了第八届董事会第二十九次会议，会议

审议通过了《关于参与投资设立遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤

纷北路景观带PPP项目公司及签署PPP项目合同的议案》。因该议案涉

及关联交易，需提交股东大会审议。

    本项目作为全国第一批海绵城市改造示范项目，有利于推动公司

业务的战略升级，对公司起到积极作用。根据本项目的推进安排，公

司作为中标联合体单位需与上述项目公司其他投资人一同与遂宁市

河东新区建设局草签《PPP项目合同》，与项目公司其他投资人签署

《股东协议》。

    为实施本项目，公司拟出资与黑龙江省水利水电集团有限公司、

江西省园艺城乡建设集团有限公司（以下简称“园艺公司”）和政府


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出资方遂宁市河东开发建设投资有限公司（以下简称“河投公司”）

注册成立项目公司，负责本项目的投融资、建设、改造修复、维护管

理等工作。

    拟出资方式如下：

    项目公司注册资本金不低于项目总投资金额100,000万元的20%，

为20,000万元。由政府出资方以及中标联合体以货币方式共同出资，

政府方出资金额为2,000万元，中标联合体出资金额为18,000万元，

其中公司出资金额为16,740万元占项目公司注册资本的83.7%、水利

水电公司出资金额为900万元占项目公司注册资本的4.5%、园艺公司

出资金额为360万元占项目公司注册资本的1.8%。

    因水利水电公司为公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以

下简称“建设集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上

市规则》的规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。本次关联交

易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至本次关联交易止，过去12个月内公司未与水利水电公司进行

其他共同投资的关联交易。

   三、各投资方介绍

    （一）公司与各投资方关系介绍

    水利水电公司为公司控股股东建设集团的全资子公司，为本次交

易的关联方。园艺公司、河投公司与公司无关联关系。

    （二）投资方基本情况

1、 名称：遂宁市河东开发建设投资有限公司


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    统一社会信用代码：915109007446568976

    住所：遂宁市河东新区仁里镇广灵路 1 号

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：张建培

    注册资本：150,000 万元

    成立日期：2002 年 11 月 13 日

    营业期限：2002 年 11 月 13 日至 2999 年 12 月 31 日

    经营范围：对河东新区统征的土地进行开发和城市基础设施及道

路、桥梁、房地产开发、园林项目投资经营。文化旅游产业、体育产

业投资；销售：沙石。销售：建筑材料。土地整理、农业综合开发、

农业生态建设、农村基础设施建设、农村环境建设。（不得从事非法

集资、吸收公众资金等金融活动）。

    以上信息来源于“天眼查”

（http://www.tianyancha.com/company/243944527 ）

    河投公司为政府方出资人与公司、公司控股股东之间不存在关联

关系。

2、 名称：黑龙江省水利水电集团有限公司

    统一社会信用代码：91230100126962109W

    住所：哈尔滨市香坊区哈平路 159 号

    类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：许国柱

    注册资本：51,428.17 万元


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    成立日期：1985 年 08 月 30 日

    营业期限：长期

    经营范围：水利水电工程施工总承包壹级。市政公用工程施工总

承包壹级。房屋建筑工程施工总承包贰级。机电安装工程施工总承包

贰级。公路工程施工总承包贰级。公路路基工程专业承包贰级。公路

路面工程专业承包贰级。水利行业乙级（按资质证核定的经营范围经

营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    水利水电公司实际控制人为公司控股股东建设集团，故与公司存

在关联关系。

    水利水电公司主营业务为水利水电工程施工总承包，近年积极参

与“一带一路”和“龙江陆海丝绸之路经济带”建设，先后承揽三江

（黑龙江、松花江、嫩江）干流治理、三江平原灌区、松花江干流沿

岸灌区、尼尔基水利枢纽引嫩扩建配套灌区等重点水利工程，运作推

进三江连通工程、中俄边境黑瞎子岛防护项目，开发“一带一路”沿

线国家及非洲地区市场，迅速彰显集团化管控的强大竞争力和影响

力。

    截止 2015 年 12 月 31 日，水利水电公司经审计的资产总额为

108,834.20 万元，负债总额为 62,329.58 万元，净资产为 46,504.62

万元，实现主营业务收入 54,471.33 万元，净利润 1,470.57 万元。

3、 名称：江西省园艺城乡建设集团有限公司

    统一社会信用代码：9136010073194024X1

    住所：江西省南昌市青山湖区解放东路 88 号江西旧货大市场 10


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栋三层

    类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）

    法定代表人：周斌辉

    注册资本：33,000 万元

    成立日期：2001 年 09 月 04 日

    营业期限：2001 年 09 月 04 日至 2051 年 09 月 03 日

    经营范围：园林绿化工程、绿地养护、园林古建工程、市政公用

工程、土石方工程、城市道路照明工程、公路交通工程、风景园林设

计、体育场地设施工程、建筑装修装饰、房屋建筑工程、建筑幕墙工

程、建筑智能化工程、钢结构工程、水电安装工程、路桥工程、水利

水电工程、环保工程、消防设施工程、防腐保温工程、工程规划设计、

工程造价咨询。（以上项目依法须经批准的项目，需经相关部门批准

后方可开展经营活动）

    园艺公司的主要股东有周斌辉、胡星星、周磊辉、周友发（股东

信息来源于南昌市企业监管警示系统），与公司、公司控股股东之间

不存在关联关系。

    园艺公司目前在国内竣工及在建项目包括：城市公园、休闲广场、

风景名胜区、政府机关、大中院校、工矿企业、住宅小区、城市道路、

高速公路、庭院装饰等几百项工程。已通过国家 ISO9001：2000 质量

体系认证，并拥有了城市园林绿化工程施工一级资质、市政公用工程

施工总承包一级资质、房屋建筑施工总承包一级资质、机电安装工程

施工总承包一级资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、建筑装饰


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 装修专业承包一级资质、城市及道路照明专业承包一级资质、土石方

 专业承包一级资质、体育场地设施专业承包一级资质、风景园林工程

 设计专项乙级、风景园林规划设计乙级资质、公路工程施工总承包三

 级资质、水利水电工程施工总承包三级资质、文物保护工程施工三级

 资质等多项等级资质。

       截止 2015 年 12 月 31 日，园艺公司经审计的资产总额为

 36,960.87 万元，负债总额为 11,523.10 万元，净资产为 25,437.77

 万元，实现主营业务收入 48,301.32 万元，净利润 3,550.15 万元。

      四、关联交易标的基本情况

       （一）交易标的：

       遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北路景观带PPP项目公司

       （注册项目公司名称最终以工商部门核准名称为准）

       （二）认缴出资额、出资方式、出资比例如下：
序                公司名称              认缴出资额  出资比例 出资
号                                    （单位：万元） （%）   方式
     遂宁市河东开发建设投资有限公司           2,000       10 货币
1
     龙建路桥股份有限公司                  16,740      83.7 货币
2
     黑龙江省水利水电集团有限公司             900       4.5 货币
3
     江西省园艺城乡建设集团有限公司           360       1.8 货币
4
                  合计                     20,000       100 货币

       注册资本实缴出资时间：自PPP股东协议签订之日起三十（30）

 日内，各方应将全部货币出资金额一次性汇入项目公司账户。经各方

 协商一致，可对项目公司进行增资，届时将按修改后的公司章程约定


                                                                7
进行同比例增资。

   （三）公司类型：有限责任公司

   （四）经营范围：河东新区五彩缤纷北路约1,340,000m2景观绿地、

19,000m2配套用房和1,045m防洪堤的建设改造和维护管理等。（最终

以登记管理机关的核准为准）。

   （五）项目公司组织机构：

   项目公司股东会由合作各方共同组成，是项目公司的最高权力机

构，按照法律、法规和本协议规定行使职权。

   项目公司董事会由3名董事组成，其中河投公司委派1名，中标联

合体委派2名。董事长由中标联合体委派的董事担任。董事长和董事

任期3年，经委派方继续委派可以连任。各方委派或更换董事时，应

以正式书面通知为准。

   项目公司监事会由5名监事组成，其中河投公司委派2名，中标联

合体委派2名，项目公司职工代表1名。监事任期3年，可连选连任。

项目公司董事和高级管理人员不得兼任监事。

   项目公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营

管理机构设总经理、副总经理和财务总监，总经理和财务总监由董事

会聘任，副总经理由总经理提名，任期均为3年，经董事会聘请可以

连任。河投公司委派1名财务人员，任期为3年，经河投公司继续委派

可以连任。

   （以上“四、关联交易标的基本情况”中的各项将以工商部门核

准内容为准）


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   五、投资的主要内容和履约安排

       上述项目及所构成关联交易的合同尚未签署，公司将待股东大

会审议程序完成后与各方签署相关合同及协议，并注册成立项目公

司。

    六、本次投资的目的以及对公司的影响
    本项目是国家力推的海绵城市改造项目，也是全国第一批海绵城
市改造示范项目，项目的实施将提高公司在全国海绵城市投标的竞争
性，提升 PPP 业务市场竞争力。项目公司成立后，有利于公司开展本
项目，促进项目的顺利进行。
    上述设立事项尚未通过公司股东大会审议，具有不确定性，目前
不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及
股东利益的情形。

    七、该项目应当履行的审议程序

    依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了

公司的关联交易。2016 年 9 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十

九次会议，会议审议并通过了《关于参与投资设立遂宁市河东新区海

绵城市建设五彩缤纷北路景观带 PPP 项目公司及签署 PPP 项目合同的

议案》，董事尚云龙先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生回

避表决。由其他 4 名非关联董事对本议案进行表决，独立董事张志国

因出差在外，委托独立董事丁波代为出席会议并表决；独立董事姜建

平因出差在外，委托独立董事王涌代为出席会议并表决，其中 4 票赞

成、0 票反对、0 票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，

关联股东回避表决。

                                                                9
    公司独立董事在召开董事会之前，认真审议了上述关联交易事

项，并进行了书面认可。独立董事就本次关联交易发表的独立意见认

为：

    1、遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北路景观带 PPP 项目

是国家力推的海绵城市改造项目，也是全国第一批海绵城市改造示范

项目，项目的实施将提高公司在全国海绵城市投标的竞争性，提升

PPP 业务市场竞争力。项目公司成立后，有利于公司开展本项目，促

进项目的顺利进行；

    2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可

行；

    3、黑龙江省水利水电集团有限公司是公司控股股东黑龙江省建

设集团有限公司的全资子公司，设立项目公司事项构成共同投资的关

联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公平的

原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益

的情形。

    综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程

序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，

没有发现损害中小股东利益的情形。此项交易尚需获得股东大会的批

准，审议时关联股东回避表决。

    八、风险提示

    本项投资事宜尚需经公司股东大会审议批准，因此存在股东大会


                                                           10
能否审批通过的风险；项目合同尚未签署，项目公司成立后，项目公

司尚需与招标人签署正式 PPP 项目合同。此外，本项目实施中每个环

节的工作推进受多方因素影响，时间上还存在一定的不确定性。公司

将根据后续签订的合同具体情况及时履行信息披露义务，敬请广大投

资者注意投资风险。

     九、备查文件

     1、公司第八届董事会第二十九次会议决议

     2、审计委员会关于关联交易的书面审核意见

     3、独立董事事前认可声明

     4、独立董事意见



    特此公告。



                                  龙建路桥股份有限公司董事会

                                          2016 年 9 月 23 日




                                                               11