龙建股份:关于变更同业竞争承诺的公告2016-09-23
证券代码:600853 证券简称:龙建股份 编号:2016-102
龙建路桥股份有限公司关于变更同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于龙建路桥股份有限公司(以下简称 “公司”)控股股东黑
龙江省建设集团有限公司(以下简称“建设集团”)其下属全资子公
司黑龙江省建工集团有限责任公司(以下简称“建工集团”)的主营
业务为房屋建筑开发,在经营范围中包括公路工程施工总承包叁级、
公路路基工程专业承包叁级、公路路面工程专业承包叁级等资质,与
公司存在潜在的同业竞争,为避免与公司之间的同业竞争,建设集团
于 2011 年 9 月 23 日出具《关于避免同业竞争的说明》,具体内容详
见 公 司 于 2011 年 9 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)公告的《龙建路桥股份有限公司关于黑龙
江省建设集团有限公司进一步避免同业竞争有关事项的提示性公告》
(临时公告编号:临 2011-040)。
建设集团自 2011 年出具上述承诺后,即要求建工集团对业务发
展方向进行了调整。建设集团自 2011 年以来,在涉及公路工程、市
政工程相关资质的业务范围内,主要从事房屋建筑开发过程中涉及的
配套道路、管道建设项目,并承接了少量发行人未涉足的省内乡村公
路、村村通道路等级别低、体量小的公路建设项目。因此,从实际经
营情况来看,建设集团落实了前次承诺函的承诺事项。
建工集团经营范围中包括的公路工程施工总承包叁级、公路路基
工程专业承包叁级、公路路面工程专业承包叁级等资质,与公司公路
工程施工总承包(特级),公路路面工程专业承包(壹级),公路路
基工程专业承包(壹级)资质,在实际施工能力方面是存在较大差别,
事实上并不存在同业竞争关系。但是考虑到建工集团尚未通过正式文
件的形式,就未来的发展方向进行明确界定。因此,为彻底解决建工
集团因具备与龙建股份类似的资质而形成的潜在同业竞争问题,2015
年 12 月 20 日,建工集团制定了明确的解决方案并出具了承诺函,以
替代建设集团于 2011 年 9 月 23 日出具《关于避免同业竞争的说明》。
具体内容如下:
1、本公司承诺,未来关于公路桥梁建设的范围仅限于房地产项目
配套的小区道路及管道建设;
2、本公司承诺,待目前正在进行中的乡村公路等建设项目完工后,
不再从事其他除开房地产配套项目之外的道路建设施工项目。
3、本公司承诺,若因公司出现任何违反上述承诺的事项,本公司
愿承担由此给龙建股份造成的一切损失(包括直接损失和间接损失)。
此承诺长期有效。因建工集团在公路资质方面与公司存在巨大差
别,完全可以做到其承诺事项,如建工集团违反上述承诺,公司将向
建工集团要求其承担由此给公司造成的全部损失。
本次变更同业竞争承诺,有利于消除控股股东及其下属企业与公
司存在的同业竞争问题,促进公司规范发展;有利于更好的维护中小
投资者的利益。
2016 年 9 月 22 日,公司第八届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于变更同业竞争承诺的议案》,董事尚云龙先生、田玉龙先生、
王征宇先生、李梓丰先生回避表决。由其他 4 名非关联董事对本议案
进行表决,独立董事张志国因出差在外,委托独立董事丁波代为出席
会议并表决;独立董事姜建平因出差在外,委托独立董事王涌代为出
席会议并表决,其中 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。该议案尚须提
交公司股东大会审议批准,关联股东需回避表决。
独立董事对《关于变更同业竞争承诺的议案》发表意见为:
1、本次变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次变更同业竞争的承诺,变更方案符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,有利于解决控股股
东下属企业黑龙江省建工集团有限责任公司与公司存在的同业竞争
问题,促进公司规范运作、健康发展,符合全体股东的利益。
3、本次变更承诺事项符合公司目前的实际情况,有利于公司整
体发展,审议过程中关联董事依法回避了对该事项的表决,程序合规,
符合法律法规和公司章程的规定,遵循了公正、公平的原则,没有发
现损害中小股东利益的情形。有利于维护上市公司及中小投资者的利
益。
综上,我们同意变更同业竞争承诺,并同意将该议案提交公司股
东大会审议,审议时关联股东回避表决。
备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议
2、公司第八届监事会第十五次会议决议
3、建工集团承诺书
4、独立董事意见
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2016 年 9 月 23 日