龙建路桥股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会资料
2016 年 10 月
龙建路桥股份有限公司
2016 第二次临时股东大会议程安排
（2016.10.10 14:30）
序号 会议议程
一 宣布股东出席情况及大会议案内容
二 报告议案
议案 1 《关于为全资子公司二公司在龙江银行授信提供担保的议案》
议案 2 《关于为全资子公司西藏公司在中国银行贷款提供担保的议案》
《关于公司制订 2016 年度 8 月至 12 月参与 PPP 项目投资计划额
议案 3
度的议案》
议案 4 《关于为全资子公司四公司在龙江银行贷款提供担保的议案》
议案 5 《关于为全资子公司五公司在中国银行授信提供担保的议案》
《关于参与投资设立遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北路
议案 6
景观带 PPP 项目公司及签署 PPP 项目合同的议案》
议案 7 《关于选举付百彦先生为公司第八届董事会董事的议案》
议案 8 《关于为控股子公司一公司在中国银行授信提供担保的议案》
议案 9 《关于为全资子公司西藏公司在中国银行贷款提供担保的议案》
议案 10 《关于公司向哈尔滨银行申请贷款的议案》
议案 11 《关于公司向中国民生银行申请综合授信的议案》
议案 12 《关于修订<公司章程>的议案》
议案 13 《关于变更同业竞争承诺的议案》
三 股东审议议案
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单
五 填票、投票、休会统计票
六 报告表决结果
七 宣读本次股东大会决议草案
八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九 通过本次股东大会决议
龙建路桥股份有限公司
2016 第二次临时股东大会议案
议案 1：
关于为全资子公司二公司
在龙江银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称为二公司）
是公司全资子公司，注册资本为 10,050 万元人民币，截止 2015
年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 128,098.96 万元，负债总
额为 113,091.16 万元，净资产为 15,007.80 万元，实现主营业
务收入 53,472.04 万元，净利润 111.35 万元。截止 2016 年 5
月 31 日，未经审计的资产总额为 125,404.67 万元，负债总额
为 111,299.69 万元，净资产为 14,104.98 万元，实现主营业务
收入 12,145.44 万元，净利润-698.38 万元。经营范围是公路
工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程
专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程总
承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
因项目施工和经营投标需要，二公司拟在龙江银行股份有限
公司哈尔滨埃德蒙顿支行申请办理客户授信人民币 5,000 万
元，具体借款、银行承兑汇票承兑和贴现的金额、期限、担保
方式等以该行批准的方案为准，拟请公司为该笔授信提供连带
责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：
1、二公司营业执照；
2、二公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、二公司 2016 年 5 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十月十日
议案 2：
关于为全资子公司西藏公司
在中国银行贷款提供担保的议案
龙建路桥西藏有限公司（以下简称为西藏公司）是公司全
资子公司，注册资本为 20,010 万元人民币，成立日期为 2016
年 3 月 21 日，截止 2016 年 5 月 31 日，未经审计的资产总额为
21,174.40 万 元 ， 负 债 总 额 为 1,168.05 万 元 ， 净 资 产 为
20,006.35 万元，实现主营业务收入 0 万元，净利润-3.65 万元。
经营范围是公路工程施工总承包, 市政公用工程施工总承包，
公路路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，桥梁工程专
业承包，工程设计。公路桥梁建设技术开发（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
西藏公司因西藏日喀则机场至日喀则市专用公路新改建
工程施工招标第 A 标段施工需要，拟在中国银行股份有限公司
日喀则分行申请 20,000 万元人民币贷款，贷款有效期为二年，
拟请公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审
计净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：
1、西藏公司营业执照；
2、西藏公司 2016 年 5 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年十月十日
议案 3：
关于公司制订 2016 年度 8 月至 12 月
参与 PPP 项目投资计划额度的议案
根据公司年度经营工作需要，2016 年度 8 月份至 12 月份
参与 PPP 项目投资计划如下：
序 分地 PPP 项目合同额
分行业
号 区 （亿元）
1 公路工程项目 50
2 省内 市政工程项目 15
3 其他 5
5 公路工程项目 25
6 省外 市政工程项目 5
7 其他
合计 100
上述参与 PPP 项目投资计划额度不包含关联交易事项。
为提高公司决策及管理效率，拟提请股东大会批准上述
PPP 项目投资计划额度，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行 2016 年度 8 月至 12 月公司
参与 PPP 项目投资计划，审核并签署相关法律文件；
2、授权董事会根据地区变化和公司分行业发展需要，在
不超出上述 PPP 项目投资计划额度 20%的范围内在分地区、分
行业之间适当调整额度。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年十月十日
议案 4：
关于为全资子公司四公司
在龙江银行贷款提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称为四公司）
是公司全资子公司，注册资本为 20,050 万元人民币。截止 2015
年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 98,902.51 万元,负债总额
为 79,084.87 万元,净资产为 19,817.65 万元,实现主营业务收
入 119,128.34 万元，净利润 495.79 万元。截止 2016 年 6 月
30 日，未经审计的资产总额为 106,163.39 万元，负债总额为
77,977.21 万元，净资产为 28,186.18 万元，实现主营业务收
入 28,261.16 万元，净利润 402.33 万元。经营范围是公路工程
施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业
承包壹级、公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总
承包贰级；经销：道路施工材料；机械设备租赁，建筑模板租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
因项目工程施工需要，四公司拟在龙江银行绥化分行申请
流动资金贷款 10,000 万元，额度有效期为一年,拟请公司为该
笔业务提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：
1、四公司营业执照；
2、四公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、四公司 2016 年 6 月 30 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年十月十日
议案 5：
关于为全资子公司五公司
在中国银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称为五公司）
是公司全资子公司，注册资本为 20,010 万元人民币。截止 2015
年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 81,953.27 万元，负债总
额为 57,812.43 万元，净资产为 24,140.85 万元，实现主营业
务收入 62,700.34 万元，净利润 222.47 万元。截止 2016 年 6
月 30 日，未经审计的资产总额为 95,384.51 万元，负债总额为
70,954.28 万元，净资产为 24,430.24 万元，实现主营业务收
入 36,308.66 万元，净利润 423.33 万元。经营范围为公路工程
施工（在资质证书规定的范围内从事经营活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五公司在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行
10,000 万元授信额度（其中贷款额度 1,000 万元，保函额度
9,000 万元）于 2016 年 8 月 17 日到期。因施工生产和经营投
标需要，拟继续在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行
申请授信额度并增加至 22,000 万元，其中流动资金贷款 2,000
万元，履约保函 10,000 万元，预付款保函 10,000 万元，额度
有效期为一年，拟请公司为该笔业务提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：
1、五公司营业执照；
2、五公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、五公司 2016 年 6 月 30 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年十月十日
议案 6：
关于参与投资设立遂宁市河东新区海绵城市
建设五彩缤纷北路景观带 PPP 项目公司及签署
PPP 项目合同的议案
公司于 2016 年 9 月 12 日收到遂宁市河东新区建设局签发
的《中标通知书》，确认了公司为遂宁市河东新区海绵城市建设
五彩缤纷北路景观带 PPP 项目（以下简称“本项目”）的中标联
合体单位。
遂宁市河东新区海绵城市建设五彩缤纷北路景观带 PPP 项
目合作期限为 10 年，包括建设期 2 年和维护期 8 年。建设内容
主要包括景观绿地面积约 1,340,000 ㎡，配套用房建筑面积约
19,000 ㎡，防洪堤修复长度约 1,045m。项目估算总投资为
100,000 万元，投资回报率 5.26%，造价下浮率 5.60%，维护管
理费为 1.68 元/㎡年。项目拟采用 BOT 运作方式。
为实施本项目，公司拟与黑龙江省水利水电集团有限公司
（以下简称“水利水电公司”）、江西省园艺城乡建设集团有限
公司（以下简称“园艺公司”）和政府出资方遂宁市河东开发建
设投资有限公司（以下简称“河投公司”）共同出资注册成立项
目公司，注册公司类型为有限责任公司，负责本项目的投融资、
建设、改造修复、维护管理等工作。
项目公司注册资本金不低于项目总投资金额 100,000 万元
的 20%，为 20,000 万元。由河投公司及中标联合体以货币方式
共同出资，河投公司出资金额为 2,000 万元，中标联合体出资
金额为 18,000 万元，其中公司出资金额为 16,740 万元占项目
公司注册资本的 83.7%、水利水电公司出资金额为 900 万元占
项目公司注册资本的 4.5%、园艺公司出资金额为 360 万元占项
目公司注册资本的 1.8%。
本项目为国家力推的海绵城市改造项目，也是全国第一批
海绵城市改造示范项目，本项目的中标，将提高公司在全国海
绵城市投标的竞争性，提升 PPP 业务市场竞争力，有利于进一
步抓住市场机遇开拓 PPP 项目，推动公司业务的战略升级，对
公司起到积极作用。根据本项目的推进安排，公司作为中标联
合体单位需与上述项目公司其他投资人一同与遂宁市河东新区
建设局草签《PPP 项目合同》，与项目公司其他投资人签署《股
东协议》。
联合体成员水利水电公司是公司控股股东黑龙江省建设集
团有限公司的全资子公司，是公司关联方，因此上述设立项目
公司事项构成共同投资的关联交易，关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年十月十日
议案 7：
关于选举付百彦先生为公司第八届董事会董事的议案
付百彦先生作为董事候选人已经通过公司第八届董事会第
二十九次会议审议，现提交股东大会选举。
请各位股东审议。
附：候选人简历
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年十月十日
候选董事简历：
付百彦先生,汉族，1969 年 6 月出生，中共党员，高级会
计师。1988 年 7 月毕业于上海交通学校会计专业，专科学历；
2007 年 7 月毕业于东北财经大学会计专业，大学本科学历。
付百彦先生自 1988 年 7 月参加工作以来，历任黑龙江省
第四公路工程处四队财务核算员、六队财务股会计、七队财务
股会计、财务科科长；龙建路桥股份有限公司审计部副部长；
龙建路桥股份有限公司财务部副部长、部长；2006 年 2 月任龙
建路桥股份有限公司审计部部长；2009 年 12 月任黑龙江省建
设集团有限公司绩效审计部副部长兼龙建路桥股份有限公司审
计部部长；2011 年 5 月任龙建路桥股份有限公司审计部部长；
2014 年 3 月至 2016 年 1 月任龙建路桥股份有限公司总包事业
部副经理；2006 年 4 月至 2016 年 4 月任龙建路桥股份有限公
司监事。
议案 8：
关于为全资子公司一公司提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称为一公司）
是公司控股子公司，注册资本为 100,000.00 万元人民币。截止
2015 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 78,807.00 万元，负
债总额为 58,457.26 万元，净资产为 20,349.73 万元，实现主
营业务收入 50,240.02 万元，净利润 182.05 万元。截止 2016
年 8 月 31 日，未经审计的资产总额为 104,209.66 万元，负债
总额为 82,918.02 万元，净资产为 21,291.64 万元，实现主营
业务收入 49,748.23 万元，净利润 916.59 万元。经营范围为公
路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工
程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程
施工总承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
公司于 2016 年 8 月 12 日召开了第八届董事会第二十七次
会议，审议并通过了《关于公司全资子公司一公司引入新股东
并增资的议案》，同意公司引入拉萨市城市建设投资经营有限公
司（以下简称“城投公司”）成为公司全资子公司一公司新股东。
城投公司以货币 132,186.83 万元人民币对一公司进行增资，其
中 84,900.00 万元人民币计入注册资本，其余 47,286.83 万元
人民币计入资本公积。增资后，一公司注册资本为 100,000.00
万元，一公司各股东将按照实缴出资比例行使股东表决权。2016
年 8 月 13 日，公司已与城投公司就上述增资事项签署了《增资
协议书》。根据此协议，城投公司将于 20 年内缴纳全部认缴出
资额。截至目前，城投公司已缴纳出资额 100 万元，占一公司
收到的全部实缴出资额 0.42%，公司实缴出资 15,100 万元，占
实缴出资比例 99.58%。在城投公司出资高于公司之前的过渡阶
段，一公司控股股东仍为公司。
一公司在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行授信
额度 42,000 万元（其中流动资金贷款 3,000 万元，保函额度
39,000 万元）即将到期。为了项目工程施工需要，一公司拟继
续在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请授信额度
42,000 万元，其中流动资金贷款 3,000 万元，保函额度 39,000
万元，额度有效期为一年，拟请公司为该笔授信提供连带责任
保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：
1、一公司营业执照；
2、一公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、一公司 2016 年 8 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年十月十日
议案 9：
关于为全资子公司西藏公司
在中国银行贷款提供担保的议案
龙建路桥西藏有限公司（以下简称为西藏公司）是公司全
资子公司，注册资本为 20,010 万元人民币，成立日期为 2016
年 3 月 21 日，截止 2016 年 8 月 31 日，未经审计的资产总额为
33,171.29 万元，负债总额为 12,395.40 万元，净资产为
20,775.90 万元，实现主营业务收入 16,000.00 万元，净利润
765.90 万元。经营范围是公路工程施工总承包, 市政公用工程
施工总承包，公路路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，
桥梁工程专业承包，工程设计。公路桥梁建设技术开发（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
西藏公司因西藏日喀则机场至日喀则市专用公路新改建工
程施工招标第 A 标段施工需要，拟在中国银行股份有限公司日
喀则分行申请两笔共 3 亿元人民币贷款，其中 2 亿元贷款有效
期为二年；1 亿元贷款有效期为一年。拟请公司为上述贷款提
供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：
1、西藏公司营业执照；
2、西藏公司 2016 年 8 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年十月十日
议案 10：
关于公司向哈尔滨银行申请贷款的议案
因业务发展需要，公司拟向哈尔滨银行股份有限公司龙青
支行申请流动资金贷款 3.5 亿元人民币，期限两年，黑龙江省
建设集团有限公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年十月十日
议案 11：
关于公司向中国民生银行申请综合授信的议案
因业务发展需要，公司拟向中国民生银行哈尔滨分行申请
综合授信 2.5 亿元人民币，可用于流动资金贷款，保函、银行
承兑汇票等业务,期限 12 个月，黑龙江省建设集团有限公司为
该笔授信提供连带责任保证担保。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年十月十日
议案 12：
关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等有关规定，为
进一步完善公司治理结构，切实保护中小投资者的合法权益，
提高决策的科学性，结合公司的现行章程，拟对《公司章程》
内董事会成员人数进行相应调整修订，具体修改内容如下：
《公司章程》原第一百二十五条项下的：“董事会由 9 名董
事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
拟修订为：
“董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
人。”
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年十月十日
议案 13：
关于变更同业竞争承诺的议案
由于公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下简称
“建设集团”）其下属全资子公司黑龙江省建工集团有限责任公
司（以下简称“建工集团”）的主营业务为房屋建筑开发，在经
营范围中包括公路工程施工总承包叁级、公路路基工程专业承
包叁级、公路路面工程专业承包叁级等资质，与公司存在潜在
的同业竞争，为避免与公司之间的同业竞争，建设集团于 2011
年 9 月 23 日出具《关于避免同业竞争的说明》：
“一、本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证
不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发展战
略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今后运作及整合公路、
桥梁建设业务的唯一平台。
二、本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙
建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞
争。
三、本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙
建股份协调沟通，研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争
的方案，方案可以采用重组整合、资质转让或中国证监会认可
的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市公司存在
的潜在同业竞争问题。
四、在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证不
利用对龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行
为，依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有权益达 51%
以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。若有任何
与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让
与龙建股份。”
建设集团自 2011 年出具上述承诺后，即要求建工集团对业
务发展方向进行了调整。建设集团自 2011 年以来，在涉及公路
工程、市政工程相关资质的业务范围内，主要从事房屋建筑开
发过程中涉及的配套道路、管道建设项目，并承接了少量发行
人未涉足的省内乡村公路、村村通道路等级别低、体量小的公
路建设项目。因此，从实际经营情况来看，建设集团落实了前
次承诺函的承诺事项。
建工集团经营范围中包括的公路工程施工总承包叁级、公
路路基工程专业承包叁级、公路路面工程专业承包叁级等资质，
与公司公路工程施工总承包（特级），公路路面工程专业承包（壹
级），公路路基工程专业承包（壹级）资质，在实际施工能力方
面是存在较大差别的，事实上并不存在同业竞争关系。但是考
虑到建工集团尚未通过正式文件的形式，就未来的发展方向进
行明确界定，因此，为彻底解决建工集团因具备与龙建股份类
似的资质而形成的潜在同业竞争问题，2015 年 12 月 20 日，建
工集团制定了明确的解决方案并出具了承诺函，以替代建设集
团于 2011 年 9 月 23 日出具《关于避免同业竞争的说明》。具体
内容如下：
1、本公司承诺，未来关于公路桥梁建设的范围仅限于房
地产项目配套的小区道路及管道建设；
2、本公司承诺，待目前正在进行中的乡村公路等建设项
目完工后，不再从事其他除开房地产配套项目之外的道路建设
施工项目。
3、本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的事项，
本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失
和间接损失）。
此承诺长期有效。因建工集团在公路资质方面与公司存在
巨大差别，完全可以做到其承诺事项，如建工集团违反上述承
诺，公司将向建工集团要求其承担由此给公司造成的全部损失。
本次变更同业竞争承诺，有利于消除控股股东及其下属企
业与公司存在的同业竞争问题，促进公司规范发展；有利于更
好的维护中小投资者的利益。
本议案关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一六年十月十日
