龙建股份:第八届董事会第三十一次会议决议公告2016-12-08
证券代码:600853 证券简称:龙建股份 编号:2016-113
龙建路桥股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规
定。
2、龙建路桥股份有限公司第八届董事会第三十一次会议通知和
材料于 2016 年 12 月 5 日以通讯方式发出。
3、会议于 2016 年 12 月 7 日以通讯方式召开。
4、本次董事会会议应参会的董事 9 人,实际到会董事 9 人。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案:
1、《关于选举单志利先生为公司第八届董事会董事的议案》(9
票赞成,0 票反对,0 票弃权);
同意单志利先生为公司第八届董事会候选董事,任期至本届董事
会届满。
2、《关于选举张小磊先生为公司第八届董事会董事的议案》(9
票赞成,0 票反对,0 票弃权);
同意张小磊先生为公司第八届董事会候选董事,任期至本届董事
会届满。
3、《关于为子公司购置施工机械设备的议案》(9 票赞成,0 票
反对,0 票弃权);
为保证黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司、黑龙江省龙建路桥
第三工程有限公司承揽的项目工程质量及进度,履行施工机械设备按
时进场承诺,同意黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司购置 66 台
套、金额约 5,635.6 万元施工机械设备;同意黑龙江省龙建路桥第
三工程有限公司购置 65 台套、金额约 2,427.8 万元施工机械设备。
关于议案 3 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-115”
号临时公告。
4、《关于为控股子公司一公司在中国进出口银行授信提供担保
的议案》(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权);
为满足黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司经营施工需要,同意
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国进出口银行黑龙江省分
行申请非融资性保函授信 5 亿元人民币,额度有效期两年,公司为该
笔授信提供全额连带责任保证担保。
关于议案 4 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。
5、《关于为控股子公司一公司在龙江银行授信提供担保的议案》
(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权);
为满足黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司经营施工需要,同意
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔
滨迎宾支行申请授信 5,000 万元人民币,额度有效期两年,公司为该
笔授信提供连带责任保证担保。
关于议案 5 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。
6、《关于为控股子公司一公司在中国银行授信提供担保的议案》
(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权);
为满足黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司经营施工需要,同意
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国银行股份有限公司中银
大厦支行申请 7.3 亿元人民币综合授信,其中流动资金贷款 3,000 万
元人民币,保函额度 7 亿元人民币,额度有效期一年,公司为该笔授
信提供连带责任保证担保。
关于议案 6 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。
7、《关于为全资子公司二公司在中国银行授信提供担保的议案》
(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权);
为满足黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司经营施工需要,同意
黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司在中国银行股份有限公司呼兰
支行申请 3.8 亿元人民币综合授信,其中流动资金贷款 3,000 万元人
民币,投标保函 1 亿元人民币,履约保函 1 亿元人民币,预付款保函
1.5 亿元人民币,额度有效期一年,公司为该笔授信提供连带责任保
证担保。
关于议案 7 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。
8、《关于为全资子公司三公司在中国银行授信提供担保的议案》
(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权);
为满足黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司经营施工需要,同意
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在中国银行股份有限公司中银
大厦支行申请 1.2 亿元人民币综合授信,其中流动资金贷款 2,000 万
元人民币,保函额度 1 亿元人民币,额度有效期一年,公司为该笔授
信提供连带责任保证担保。
关于议案 8 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。
9、《关于为全资子公司三公司在龙江银行授信提供担保的议案》
(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权);
为满足黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司经营施工需要,同意
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔
滨迎宾支行申请授信 5,000 万元人民币,额度有效期两年,公司为该
笔授信提供连带责任保证担保。
关于议案 9 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。
10、《关于为全资子公司源铭公司在龙江银行授信提供担保的议
案》(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权);
为满足黑龙江源铭经贸有限责任公司经营需要,同意黑龙江源铭
经贸有限责任公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申
请授信 1 亿元人民币,额度有效期一年,公司为该笔授信提供连带责
任保证担保。
关于议案 10 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。
11、《关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并与路桥集团签署<股
权转让合同>的议案》(4 票赞成,0 票反对,0 票弃权);
为减少公司关联交易及解决与黑龙江省鼎昌工程有限责任公司
潜在的同业竞争,同意公司以协议转让方式向黑龙江省公路桥梁建设
集团有限公司收购其持有的黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 100%股
权。同意公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司签署《股权转让
合同》,收购价格为人民币 4,382.06 万元,并授权董事长尚云龙先
生签署合同,授权经理层办理相关手续。
由于本议案涉及关联交易,关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、
李梓丰、付百彦回避表决,另四名非关联董事参与表决。
关于议案 11 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-117”
号临时公告。
12、《关于公司向中国银行申请授信的议案》(9 票赞成,0 票
反对,0 票弃权);
同意公司向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请综
合授信额度 216,735 万元人民币,其中:流动资金贷款 5,000 万元人
民币、非融资性保函额度 210,000 万元人民币、保理额度 1,735 万元
人民币,额度有效期一年。黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司为该
笔授信提供连带责任担保;公司房产、土地、设备抵押担保。
关于议案 12 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-118”
号临时公告。
13、《关于公司向中国进出口银行申请贷款的议案》(9 票赞成,
0 票反对,0 票弃权);
同意公司向中国进出口银行黑龙江省分行申请两笔贷款业务,其
中包括:金额不超过 13,000 万元人民币,期限不超过 40 个月的长期
贷款业务;金额不超过 8,000 万元人民币,期限不超过 28 个月的流
动资金贷款业务。黑龙江省建工集团有限责任公司为以上两笔贷款业
务提供全额连带责任保证担保。
14、《关于公司制订 2017 年度参与 PPP 项目投资计划额度的议
案》(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权);
截至 2016 年 11 月 30 日,公司参与 PPP 项目投资(不包含关联
交易事项)的预计和实际执行情况如下:
单位:亿元
序 分地 PPP 项目预计 PPP 项目实际
分行业
号 区 (8-12 月)合同额 (8-11 月)合同额
1 公路工程项目 50 1.65
省内
2 市政工程项目 15
3 其他 5
4 公路工程项目 25 10.22
5 省外 市政工程项目 5 2.67
6 其他
合计 100 14.54
公司 8-11 月份与关联方共同参与投资的 PPP 项目金额为 10 亿
元,公司 8-11 月份合计中标 PPP 项目投资金额为 24.54 亿元。
根据公司年度经营工作需要,结合 2016 年度 PPP 项目开展情况,
制订 2017 年度参与 PPP 项目投资计划额度为 100 亿元。
序号 分地区 分行业 PPP 项目合同额(亿元)
1 公路工程项目 50
2 省内 市政工程项目 10
3 其他
4 公路工程项目 20
5 省外 市政工程项目 10
6 其他 10
合计 100
上述参与 PPP 项目投资计划额度不包含关联交易事项。
为提高公司决策及管理效率,拟提请股东大会批准上述 PPP 项目
投资计划额度,并给予如下授权:
1、授权公司管理层具体执行 2017 年度公司参与 PPP 项目投资
计划,审核并签署相关法律文件;
2、授权董事会根据地区变化和公司分行业发展需要,在不超出
上述 PPP 项目投资计划额度 20%的范围内在分地区、分行业之间适当
调整额度。
15、《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》(9
票赞成,0 票反对,0 票弃权)。
同意公司在 2016 年 12 月 23 日召开公司 2016 年第三次临时股东
大会。
关于议案 15 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-119”
号临时公告。
议案 1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、14 需提交公司股
东大会审议。
三、独立董事意见
(一)独立董事对《关于选举单志利先生为公司第八届董事会董
事的议案》、《关于选举张小磊先生为公司第八届董事会董事的议案》
发表独立意见如下:
公司本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等法律法规及相关规定,合法、有效。在对单志利先生、张小磊
先生的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础
上,我们认为单志利先生、张小磊先生具备担任上市公司董事的资格
和能力,不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不
适合担任上市公司董事的情形。
同意单志利先生、张小磊先生为公司第八届董事会董事候选人,
并同意提交公司股东大会审议。
(二)独立董事对公司为子公司提供担保的相关议案发表独立意
见如下:
鉴于黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司是公司控股子公司;黑
龙江省龙建路桥第二工程有限公司、黑龙江省龙建路桥第三工程有限
公司、黑龙江源铭经贸有限责任公司是公司全资子公司,以下业务是
为了满足经营的需要,不存在损害中小股东利益的情况,审议程序合
法合规。
本人同意为下述业务提供连带责任保证担保,并同意提交公司股
东大会审议:
同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国进
出口银行黑龙江省分行申请非融资性保函授信 5 亿元人民币,额度有
效期两年,公司为该笔授信提供全额连带责任保证担保。
同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在龙江银
行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信 5,000 万元人民币,额度有
效期两年,公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国银
行股份有限公司中银大厦支行申请 7.3 亿元人民币综合授信,其中流
动资金贷款 3,000 万元人民币,保函额度 7 亿元人民币,额度有效期
一年,公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司在中国银
行股份有限公司呼兰支行申请 3.8 亿元人民币综合授信,其中流动资
金贷款 3,000 万元人民币,投标保函 1 亿元人民币,履约保函 1 亿元
人民币,预付款保函 1.5 亿元人民币,额度有效期一年,公司为该笔
授信提供连带责任保证担保。
同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在中国银
行股份有限公司中银大厦支行申请 1.2 亿元人民币综合授信,其中流
动资金贷款 2,000 万元人民币,保函额度 1 亿元人民币,额度有效期
一年,公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在龙江银
行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信 5,000 万元人民币,额度有
效期两年,公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
同意全资子公司黑龙江源铭经贸有限责任公司在龙江银行股份
有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申请授信 1 亿元人民币,额度有效期一
年,公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
(三)独立董事对公司本次收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司
100%股权事项进行的评估事宜,发表独立意见如下:
1、本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定;
2、所选聘评估机构具有证券业务评估资质,具备独立性;
3、评估假设前提合理,评估方法选用适当,出具的资产评估报
告的评估结论基本合理,评估结论已经黑龙江省建设集团有限公司备
案。
(四)独立董事对《关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并与路
桥集团签署<股权转让合同>的议案》发表独立意见如下:
1、同意《关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并与路桥集团签署
<股权转让合同>的议案》;
2、公司收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 100%股权并与黑龙
江省公路桥梁建设集团公司签署《股权转让合同》有利于减少关联交
易、避免潜在的同业竞争、增强公司的市场竞争力,符合公司业务发
展的需要;
3、此项关联交易合理、合法,交易定价以经黑龙江省建设集团
有限公司就本次股权转让备案通过的截止 2016 年 6 月 30 日的评估价
值为交易价格,符合公司及全体股东的利益,无损害公司和中小股东
利益的行为;
4、本次关联交易的审议程序符合法律法规及公司章程的规定,
不损害中小投资者的利益;
5、同意将此项关联交易提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次会议决议;
2、审计委员会关于关联交易的书面审核意见;
3、独立董事事前认可声明;
4、独立董事意见。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2016 年 12 月 8 日
候选董事简历:
单志利先生,汉族,1966 年 5 月出生,中共党员,研究员级高
级工程师。1985 年 7 月毕业于阿城亚沟技校,1989 年 12 月毕业于哈
尔滨建筑工程学院公路与城市道路专业,专科学历;2007 年 1 月毕
业于黑龙江工程学院道桥专业,大学本科学历。
单志利先生自 1985 年 7 月参加工作以来,历任黑龙江省路桥公
司一处技术员、质检员;黑龙江省路桥公司五处技术员、工长、项目
副经理、项目经理;2006 年 2 月任龙建路桥五处副处长;2010 年 1
月任黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司董事长兼总经理;2016 年 4
月任龙建路桥股份有限公司副总经理至今;2016 年 10 月任中国煤炭
国际经济技术合作总公司董事长至今。
张小磊先生,汉族,1972 年 3 月出生,中共党员,工程师。1995
年毕业于东北林业大学森林工程专业,大学本科学历,学士学位;2001
年毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业,研究生学历,硕士学位。
张小磊先生自 1995 年参加工作以来,历任黑龙江省路桥公司四
处技术员、主任经济师;黑龙江省鼎昌工程公司综合部副部长、政工
部部长;龙建路桥股份有限公司证券管理部职员;哈电地产置业股份
有限公司投资管理部部长;2006 年 7 月任黑龙江省大正投资集团有
限责任公司产业投资部项目经理;2011 年 1 月任黑龙江省大正投资
集团有限责任公司董事会秘书兼董事会办公室主任;2015 年 1 月任
黑龙江省大正投资集团有限责任公司董事会秘书兼董事会办公室主
任、投资二部总经理至今。