证券代码：600853            证券简称：龙建股份           编号：2016-113




   龙建路桥股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规
定。

    2、龙建路桥股份有限公司第八届董事会第三十一次会议通知和
材料于 2016 年 12 月 5 日以通讯方式发出。

     3、会议于 2016 年 12 月 7 日以通讯方式召开。

     4、本次董事会会议应参会的董事 9 人，实际到会董事 9 人。

     二、董事会会议审议情况

     会议审议通过了以下议案：

    1、《关于选举单志利先生为公司第八届董事会董事的议案》（9
票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

    同意单志利先生为公司第八届董事会候选董事，任期至本届董事
会届满。

    2、《关于选举张小磊先生为公司第八届董事会董事的议案》（9
票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

     同意张小磊先生为公司第八届董事会候选董事，任期至本届董事

会届满。
    3、《关于为子公司购置施工机械设备的议案》（9 票赞成，0 票
反对，0 票弃权）；

    为保证黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司、黑龙江省龙建路桥
第三工程有限公司承揽的项目工程质量及进度，履行施工机械设备按
时进场承诺，同意黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司购置 66 台
套、金额约 5,635.6 万元施工机械设备；同意黑龙江省龙建路桥第
三工程有限公司购置 65 台套、金额约 2,427.8 万元施工机械设备。

    关于议案 3 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-115”
号临时公告。

    4、《关于为控股子公司一公司在中国进出口银行授信提供担保
的议案》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

    为满足黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司经营施工需要，同意
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国进出口银行黑龙江省分
行申请非融资性保函授信 5 亿元人民币，额度有效期两年，公司为该
笔授信提供全额连带责任保证担保。

    关于议案 4 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。

    5、《关于为控股子公司一公司在龙江银行授信提供担保的议案》
（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

    为满足黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司经营施工需要，同意
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔
滨迎宾支行申请授信 5,000 万元人民币，额度有效期两年，公司为该
笔授信提供连带责任保证担保。

    关于议案 5 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。

    6、《关于为控股子公司一公司在中国银行授信提供担保的议案》
（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
    为满足黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司经营施工需要，同意
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国银行股份有限公司中银
大厦支行申请 7.3 亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款 3,000 万
元人民币，保函额度 7 亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授
信提供连带责任保证担保。

    关于议案 6 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。

    7、《关于为全资子公司二公司在中国银行授信提供担保的议案》
（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

    为满足黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司经营施工需要，同意
黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司在中国银行股份有限公司呼兰
支行申请 3.8 亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款 3,000 万元人
民币，投标保函 1 亿元人民币，履约保函 1 亿元人民币，预付款保函
1.5 亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责任保
证担保。

    关于议案 7 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。

    8、《关于为全资子公司三公司在中国银行授信提供担保的议案》
（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

    为满足黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司经营施工需要，同意
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在中国银行股份有限公司中银
大厦支行申请 1.2 亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款 2,000 万
元人民币，保函额度 1 亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授
信提供连带责任保证担保。

    关于议案 8 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。

    9、《关于为全资子公司三公司在龙江银行授信提供担保的议案》
（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
    为满足黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司经营施工需要，同意
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔
滨迎宾支行申请授信 5,000 万元人民币，额度有效期两年，公司为该
笔授信提供连带责任保证担保。

    关于议案 9 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。

    10、《关于为全资子公司源铭公司在龙江银行授信提供担保的议
案》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

    为满足黑龙江源铭经贸有限责任公司经营需要，同意黑龙江源铭
经贸有限责任公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申
请授信 1 亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔授信提供连带责
任保证担保。

    关于议案 10 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-116”
号临时公告。

    11、《关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并与路桥集团签署<股
权转让合同>的议案》（4 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

    为减少公司关联交易及解决与黑龙江省鼎昌工程有限责任公司
潜在的同业竞争，同意公司以协议转让方式向黑龙江省公路桥梁建设
集团有限公司收购其持有的黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 100%股
权。同意公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司签署《股权转让
合同》，收购价格为人民币 4,382.06 万元，并授权董事长尚云龙先
生签署合同，授权经理层办理相关手续。

    由于本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、
李梓丰、付百彦回避表决，另四名非关联董事参与表决。

    关于议案 11 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-117”
号临时公告。
    12、《关于公司向中国银行申请授信的议案》（9 票赞成，0 票
反对，0 票弃权）；

    同意公司向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请综
合授信额度 216,735 万元人民币，其中：流动资金贷款 5,000 万元人
民币、非融资性保函额度 210,000 万元人民币、保理额度 1,735 万元
人民币，额度有效期一年。黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司为该
笔授信提供连带责任担保；公司房产、土地、设备抵押担保。

    关于议案 12 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-118”
号临时公告。

    13、《关于公司向中国进出口银行申请贷款的议案》（9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权）；

    同意公司向中国进出口银行黑龙江省分行申请两笔贷款业务，其
中包括：金额不超过 13,000 万元人民币，期限不超过 40 个月的长期
贷款业务；金额不超过 8,000 万元人民币，期限不超过 28 个月的流
动资金贷款业务。黑龙江省建工集团有限责任公司为以上两笔贷款业
务提供全额连带责任保证担保。

    14、《关于公司制订 2017 年度参与 PPP 项目投资计划额度的议
案》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

     截至 2016 年 11 月 30 日，公司参与 PPP 项目投资（不包含关联

交易事项）的预计和实际执行情况如下：

                                                          单位：亿元


序    分地                         PPP 项目预计      PPP 项目实际
                   分行业
号      区                       （8-12 月）合同额 （8-11 月）合同额


 1              公路工程项目            50               1.65
      省内
 2              市政工程项目            15
 3                      其他                   5

 4                 公路工程项目               25             10.22

 5     省外        市政工程项目                5             2.67

 6                      其他

                 合计                         100            14.54


     公司 8-11 月份与关联方共同参与投资的 PPP 项目金额为 10 亿

元，公司 8-11 月份合计中标 PPP 项目投资金额为 24.54 亿元。


     根据公司年度经营工作需要，结合 2016 年度 PPP 项目开展情况，

制订 2017 年度参与 PPP 项目投资计划额度为 100 亿元。
序号    分地区                   分行业             PPP 项目合同额（亿元）

 1                             公路工程项目                  50

 2       省内                  市政工程项目                  10

 3                                其他

 4                             公路工程项目                  20

 5       省外                  市政工程项目                  10

 6                                其他                       10

                        合计                                 100


     上述参与 PPP 项目投资计划额度不包含关联交易事项。


     为提高公司决策及管理效率，拟提请股东大会批准上述 PPP 项目

投资计划额度，并给予如下授权：


       1、授权公司管理层具体执行 2017 年度公司参与 PPP 项目投资
计划，审核并签署相关法律文件；


     2、授权董事会根据地区变化和公司分行业发展需要，在不超出

上述 PPP 项目投资计划额度 20%的范围内在分地区、分行业之间适当

调整额度。

    15、《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》（9
票赞成，0 票反对，0 票弃权）。

    同意公司在 2016 年 12 月 23 日召开公司 2016 年第三次临时股东
大会。

    关于议案 15 的具体内容请详见与本公告同时披露的“2016-119”
号临时公告。

    议案 1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、14 需提交公司股
东大会审议。

     三、独立董事意见


    （一）独立董事对《关于选举单志利先生为公司第八届董事会董

事的议案》、《关于选举张小磊先生为公司第八届董事会董事的议案》

发表独立意见如下：


    公司本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章

程》等法律法规及相关规定，合法、有效。在对单志利先生、张小磊

先生的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础

上，我们认为单志利先生、张小磊先生具备担任上市公司董事的资格

和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不
适合担任上市公司董事的情形。


    同意单志利先生、张小磊先生为公司第八届董事会董事候选人，

并同意提交公司股东大会审议。


    （二）独立董事对公司为子公司提供担保的相关议案发表独立意

见如下：


    鉴于黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司是公司控股子公司；黑

龙江省龙建路桥第二工程有限公司、黑龙江省龙建路桥第三工程有限

公司、黑龙江源铭经贸有限责任公司是公司全资子公司，以下业务是

为了满足经营的需要，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合

法合规。


    本人同意为下述业务提供连带责任保证担保，并同意提交公司股

东大会审议：


    同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国进

出口银行黑龙江省分行申请非融资性保函授信 5 亿元人民币，额度有

效期两年，公司为该笔授信提供全额连带责任保证担保。


    同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在龙江银

行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信 5,000 万元人民币，额度有

效期两年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。


    同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司在中国银
行股份有限公司中银大厦支行申请 7.3 亿元人民币综合授信，其中流

动资金贷款 3,000 万元人民币，保函额度 7 亿元人民币，额度有效期

一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。


    同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司在中国银

行股份有限公司呼兰支行申请 3.8 亿元人民币综合授信，其中流动资

金贷款 3,000 万元人民币，投标保函 1 亿元人民币，履约保函 1 亿元

人民币，预付款保函 1.5 亿元人民币，额度有效期一年，公司为该笔

授信提供连带责任保证担保。


    同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在中国银

行股份有限公司中银大厦支行申请 1.2 亿元人民币综合授信，其中流

动资金贷款 2,000 万元人民币，保函额度 1 亿元人民币，额度有效期

一年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。


    同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司在龙江银

行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信 5,000 万元人民币，额度有

效期两年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。


    同意全资子公司黑龙江源铭经贸有限责任公司在龙江银行股份

有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申请授信 1 亿元人民币，额度有效期一

年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。


    （三）独立董事对公司本次收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司

100%股权事项进行的评估事宜，发表独立意见如下：
    1、本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定；


    2、所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性；


    3、评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报

告的评估结论基本合理，评估结论已经黑龙江省建设集团有限公司备

案。


    （四）独立董事对《关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并与路

桥集团签署<股权转让合同>的议案》发表独立意见如下：


    1、同意《关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并与路桥集团签署

<股权转让合同>的议案》；


    2、公司收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 100%股权并与黑龙

江省公路桥梁建设集团公司签署《股权转让合同》有利于减少关联交

易、避免潜在的同业竞争、增强公司的市场竞争力，符合公司业务发

展的需要；


    3、此项关联交易合理、合法，交易定价以经黑龙江省建设集团

有限公司就本次股权转让备案通过的截止 2016 年 6 月 30 日的评估价

值为交易价格，符合公司及全体股东的利益，无损害公司和中小股东

利益的行为；


    4、本次关联交易的审议程序符合法律法规及公司章程的规定，

不损害中小投资者的利益；
    5、同意将此项关联交易提交公司股东大会审议。

    四、备查文件

    1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；

    2、审计委员会关于关联交易的书面审核意见；


    3、独立董事事前认可声明；


    4、独立董事意见。


    特此公告。


                                   龙建路桥股份有限公司董事会


                                         2016 年 12 月 8 日

候选董事简历：

    单志利先生，汉族，1966 年 5 月出生，中共党员，研究员级高

级工程师。1985 年 7 月毕业于阿城亚沟技校，1989 年 12 月毕业于哈

尔滨建筑工程学院公路与城市道路专业，专科学历；2007 年 1 月毕

业于黑龙江工程学院道桥专业，大学本科学历。

    单志利先生自 1985 年 7 月参加工作以来，历任黑龙江省路桥公

司一处技术员、质检员；黑龙江省路桥公司五处技术员、工长、项目

副经理、项目经理；2006 年 2 月任龙建路桥五处副处长；2010 年 1

月任黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司董事长兼总经理；2016 年 4

月任龙建路桥股份有限公司副总经理至今；2016 年 10 月任中国煤炭
国际经济技术合作总公司董事长至今。

    张小磊先生，汉族，1972 年 3 月出生，中共党员，工程师。1995

年毕业于东北林业大学森林工程专业，大学本科学历，学士学位；2001

年毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业，研究生学历，硕士学位。

    张小磊先生自 1995 年参加工作以来，历任黑龙江省路桥公司四

处技术员、主任经济师；黑龙江省鼎昌工程公司综合部副部长、政工

部部长；龙建路桥股份有限公司证券管理部职员；哈电地产置业股份

有限公司投资管理部部长；2006 年 7 月任黑龙江省大正投资集团有

限责任公司产业投资部项目经理；2011 年 1 月任黑龙江省大正投资

集团有限责任公司董事会秘书兼董事会办公室主任；2015 年 1 月任

黑龙江省大正投资集团有限责任公司董事会秘书兼董事会办公室主

任、投资二部总经理至今。