龙建股份：关于收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司100%股权的关联交易公告2016-12-08
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-117
龙建路桥股份有限公司关于
收购黑龙江省鼎昌工程有限责任公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月内公司与同一关联人黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
（以下简称“路桥集团”）发生的关联交易累计次数 1 次，金额总计 7,237.17
万元。其中公司收购黑龙江省北龙交通工程有限公司（以下简称“北龙公司”）
100%股权，转让价格为 7,237.17 万元；
关联人补偿承诺：无
需提请投资者注意的其他事项：公司本次拟收购黑龙江省鼎昌工程有限
责任公司（以下简称“鼎昌公司”）100%股权事项构成关联交易，尚需公司股东
大会审议，由公司非关联股东进行表决，公司将严格遵守相关法律法规及公司内
部关于关联交易审批程序的规定；股权转让合同尚未签署，还存在一定的不确定
性。
一、关联交易概述
公司拟收购关联方路桥集团持有的鼎昌公司 100%股权，股权转
让合同尚未签署。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
交易对方——路桥集团为公司的控股股东黑龙江省建设集团有
限公司（以下简称建设集团）的全资子公司，因此本次交易构成了上
市公司的关联交易。
至本次关联交易公告日为止，过去 12 个月内公司收购同一关联
人路桥集团持有的北龙公司 100%股权，转让价格为 7,237.17 万元，
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
过去 12 个月内公司与不同关联人之间不存在交易类别相关的关
联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
（二）关联人基本情况
名 称：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：哈尔滨市道里区河洛街 10 号
法定代表人：孙国臣
注册资本：549,985,397 元人民币
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包贰
级，公路路基工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级及桥梁
工程专业承包贰级资质、工程管理服务、企业管理咨询服务、投资咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要股东：黑龙江省建设集团有限公司 100%控股
路桥集团主要业务最近三年发展状况：2013 年完成产值 6.79 亿
元，2014 年完成产值 3.58 亿元、2015 年完成产值 4.8 亿元。
路桥集团 2015 年度主要财务指标：资产总额 120,422.47 万元，
负债总额 50,515.82 万元，资产净额 69,906.65 万元、营业收入
48,049.72 万元、净利润 335.18 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司拟收购路桥集团持有的鼎昌公司 100%股权。
2、权属状况说明
鼎昌公司股权，产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（二）鼎昌公司情况
名 称：黑龙江省鼎昌工程有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号
法定代表人：刘万昌
注册资本：5,100 万元人民币
成立日期：1999 年 01 月 29 日
经营范围：桥梁工程专业承包二级，公路路面工程专业承包二级，
公路工程施工总承包二级，公路路基工程专业承包二级（建筑业企业
资质证书有效期至 2021 年 05 月 31 日）；建筑工程机械设备和交通运
输设备的销售、租赁及其配件的销售，劳务派遣（许可证有效期至
2016 年 6 月 11 日），普通货物道路运输，建筑材料的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 100%控股
鼎昌工程公司始建于 1999 年，由黑龙江省公路桥梁建设总公司
（黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司前身）及职工持股会共同出资
设立黑龙江省鼎昌工程有限责任公司，设立时注册资本为人民币
1,000 万元；2016 年 4 月，由黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司现
金出资，将鼎昌工程公司注册资本由 1,000.00 万元人民币增加到
5,100 万元。
经审计的主要财务指标：（1）截至 2015 年 12 月 31 日资产总额
15,712.77 万元，负债总额 15,339.40 万元，资产净额 373.37 万元；
2015 年度营业收入 28,532.64 万元，净利润 11.86 万元，扣除非经
常损益后的净利润为 11.86 万元。（2）截至 2016 年 6 月 30 日资产总
额 13,138.52 万元，负债总额 9,030.11 万元，资产净额 4,108.41 万
元，营业收入 4,385.35 万元，净利润-364.96 万元，扣除非经常损
益后的净利润为-364.96 万元。上述财务数据已经具有从事证券、期
货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审
计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司不存在为鼎昌公司担保、委托该公司理财的情况，不存在该
公司占用上市公司资金的情况。
（四）评估概况
公司本次聘请中联资产评估集团有限公司进行收购事项的评估
工作。本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定，所选聘评估
机构具有相关证券期货和国有资产评估业务资格，公司独立董事认同
其专业能力；评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易
对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有
充分的独立性，得到了公司独立董事的认可。
评估师经过对鼎昌公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，根
据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合
考虑各种影响因素，最终选定采用收益法进行评估，评估基准日为
2016年6月30日。
1.重要假设前提
特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的
宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策
无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管
理模式；
（4）评估基于基准日及历史年度形成的生产经营能力。不考虑
基准日以后未来可能追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，
有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务
资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，
未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或
有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、折现率
折现率WACC1= 14.72%
3、现金流量预测：
本次评估中对未来收益的预测，主要是在建筑施工行业的市场调
研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来
相关行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外
收支以及其它非经常性收入等所产生的损益。
未来净现金流量估算
单位：人民币万元
2016 年 永续年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 度
19,614.6 24,720.0 25,461.6 24,697.7 23,956. 23,238. 23,238.1
营业收入
5 0 0 5 82 11 1
减：主营业务成 18,858.9 23,522.1 24,252.2 23,627.6 23,026. 22,449. 22,449.
本 6 0 8 9 99 71 71
营业税金 131.54 165.77 170.74 165.62 160.65 155.83 155.83
及附加
销售费用 51.52 67.42 69.45 67.73 66.09 64.55 64.55
管理费用 236.24 523.02 535.02 539.63 544.69 550.23 549.32
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失
营业利润 336.40 441.69 434.10 297.08 158.39 17.80 18.70
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 336.40 441.69 434.10 297.08 158.39 17.80 17.80
减：所得税 67.28 88.34 86.82 59.42 31.68 3.56 3.56
净利润 269.12 353.35 347.28 237.67 126.71 14.24 14.24
折旧摊销等 7.48 14.95 14.95 14.95 14.95 14.95 5.11
折旧 7.48 14.95 14.95 14.95 14.95 14.95 5.11
摊销 - - - - - - -
营运资金增加额 73.66 100.18 76.90 -131.40 -32.68 -134.04 0.00
资本性支出及资 7.48 14.95 14.95 14.95 14.95 14.95 5.11
产更新
净现金流量 195.46 253.17 270.38 369.06 159.39 148.28 14.24
本次评估根据尽职调查情况以及黑龙江鼎昌工程有限责任公司
的资产构成和主营业务特点，采取的收益法是以企业历史经审计的公
司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即按收益途
径采用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产的价值，再加上基准
日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业价值，并由企业价
值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
我公司董事会审计委员会认为本次评估所采用的评估方法、未来年度
收益、现金净流量的选取依据合理。
本次计算折现率的无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期
国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险
收益率。鉴于评估对象的主营业务属于其他建筑行业，参照沪深两市
24 家其他建筑行业类上市公司，以 2013 年 7 月至 2016 年 6 月 150
周的市场价格测算估计风险系数。最终合理确定本次折现率。我公司
董事会审计委员会认为本次评估所采用折现率的选取依据合理。
综上，选定收益法作为本次经济行为的价值参考依据。
（四）公司本次拟收购鼎昌公司 100%股权不涉及债权债务的转
移。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析。
1、评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评
估。鼎昌公司在评估基准日2016年6月30日的净资产账面值4,108.41
万元，评估后股东全部权益价值4,382.06万元，评估增值273.65万元，
增值率6.66%。
2、本次标的定价情况
以中联资产评估集团有限公司依法出具的评估报告（中联评报字
［2016］第 1908 号）所确定的鼎昌公司全部股东权益在 2016 年 6 月
30 日（评估基准日）价值 4,382.06 万元为交易价格。上述评估结果
已于 2016 年 12 月 1 日在黑龙江省建设集团有限公司备案。
3、评估假设前提的合理性
公司本次拟协议转让方式收购资产涉及的相关评估报告，评估假
设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，综合考虑多种因素，收
益法的评估结果能更全面、合理地反映鼎昌公司的股东全部权益价
值，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具
有相关性。
5、评估结果公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映
了标的股权的实际状况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评
估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考
依据具有公允性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让合同主体、签订时间
甲方：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
乙方：龙建路桥股份有限公司
合同签署时间：合同尚未签署
（二）交易方式
根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权转让管理暂行
办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、
诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的鼎昌公司
100%股权相关事宜达成一致，乙方拟以协议转让方式收购鼎昌公司。
（三）转让价格
以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第 1908
号《资产评估报告书》所确定的，截止 2016 年 6 月 30 日，鼎昌公司
的股东全部权益价值 4,382.06 万元为交易价格。评估结果已于 2016
年 12 月 1 日在建设集团备案。
（四）支付方式
乙 方 采 用 分 期 付 款 方 式 ， 将 转 让 价 款 中 的 51% ， 即 人 民 币
2,234.85 万元，在本合同生效后 3 日内汇入甲方指定银行账户；剩
余价款人民币 2,147.21 万元，在合同签订之日起 360 天内付清。
（五）合同生效条件
本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
（六）过渡期安排
在过渡期（评估基准日至股权交割日）期间：
1、甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和
促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影
响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标
的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告
书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资
产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
3、本合同过渡期内，如标的企业发生亏损，则甲方应向乙方以
现金方式支付与标的公司亏损额相当的补偿款；在过渡期，如标的公
司盈利则相应的收益归乙方所有，且甲方因标的公司盈利所获得的收
益（包括但不限于分红收益）由甲方在交割日以现金方式支付给乙方，
并且标的股权转让价格仍依据本合同第六条的规定执行。
（七）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合
同转让价款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还
应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期
付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之四计
算。逾期付款超过 90 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同
转让价款的 30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此
遭受的损失。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，
并要求甲方按照本合同转让价款的 30%向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，
对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，甲
方应赔偿因此给乙方造成的损失，乙方并有权要求甲方按照损失金额
的 30%承担违约责任。
（合同尚未签署，以上各项均以最终签订合同内容为准。）
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性
鼎昌公司作为路桥集团下属子公司，主营业务是从事公路桥梁及
配套工程施工，与公司存在潜在的同业竞争问题，关联交易情形也同
时存在，具体情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
单位： 万元 币种： 人民币
关联方 发生年度 关联交易内容 发生额
黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 2014 年度 发包工程 1,323.12
2、出售商品/提供劳务情况表
单位： 万元 币种： 人民币
关联方 发生年度 关联交易内容 发生额
黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 2014 年度 承包工程 547.08
黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 2015 年度 提供施工劳务 267.17
3、关联方资金拆借
单位： 万元 币种： 人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
黑龙江省鼎昌工程 无息财
有限责任公司 4,000.00 2016.04.29 2017.04.29 务资助
（二）该项交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次拟向关联方路桥集团收购鼎昌公司 100%股权事项，有
利于减少公司与鼎昌公司之间的关联交易、避免潜在的同业竞争，实
现公司作为上市公司的规范运作，同时有助于鼎昌公司在公司的统一
管理下发展壮大。截至本次公告日，鼎昌公司不存在对外担保事项，
不会对收购完成后公司对外担保、委托理财的情况构成影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2016 年 12 月 7 日召开第八届董事会第三十一次会议，审
议并通过了《关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并与路桥集团签署<
股权转让合同>的议案》，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、
付百彦回避表决。
公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，认为本次股权
收购事项能够有效地减少关联方之间的关联交易、避免潜在的同业竞
争、增强公司的市场竞争力，符合公司业务发展的需要，定价客观公
正，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。议案审议通过后
独立董事出具了独立董事意见，认为审议程序合法合规，未发现损害
中小股东利益的情况，同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审
议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。
董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。此项交易
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司于 2015 年通过黑龙江省联合产权交易所相关程序，向关联
方路桥集团收购北龙公司 100%股权。最终竞得北龙公司 100%股权，
转让价格为 7,237.17 万元。于 2015 年 12 月 28 日 16:00 签署《产权
交易合同》。具体内容详见公司“2015-059”、“2015-086”号公告。
公司于 2016 年 5 月 11 日支付最后一批价款，现所有购买北龙公司的
价款已经支付完毕，北龙公司报表已于 2016 年 4 月 30 日合并进入公
司报表范围。截至目前北龙公司不存在业绩下滑的情形。
公司第八届董事会第二十二次会议同意鼎昌公司为公司提供
4000 万元无息财务资助，具体内容详见公司“2016-040”号公告。
截至目前，公司剩余 2,465.37 万元未偿还。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十一次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、鼎昌公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年度财务报表审计报告；
4、资产评估报告；
5、资产评估说明；
6、审计委员会关于关联交易的书面审核意见；
7、独立董事事前认可声明；
8、独立董事意见；
9、股权转让合同；
10、会计师事务所的证券从业资格证书；
11、评估机构的证券从业资格证书。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2016 年 12 月 8 日
