龙建路桥股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会资料
2016 年 12 月
龙建路桥股份有限公司
2016 第三次临时股东大会议程安排
（2016.12.23 14:30）
序号 会议议程
一 宣布股东出席情况及大会议案内容
二 报告议案
议案 1 关于选举董事的议案
1.01 《关于选举单志利先生为公司第八届董事会董事的议案》
1.02 《关于选举张小磊先生为公司第八届董事会董事的议案》
议案 2 《关于为控股子公司一公司在中国进出口银行授信提供担保的议案》
议案 3 《关于为控股子公司一公司在龙江银行授信提供担保的议案》
议案 4 《关于为控股子公司一公司在中国银行授信提供担保的议案》
议案 5 《关于为全资子公司二公司在中国银行授信提供担保的议案》
议案 6 《关于为全资子公司三公司在中国银行授信提供担保的议案》
议案 7 《关于为全资子公司三公司在龙江银行授信提供担保的议案》
议案 8 《关于为全资子公司源铭公司在龙江银行授信提供担保的议案》
《关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并与路桥集团签署<股权转让
议案 9
合同>的议案》
议案 10 《关于公司向中国银行申请授信的议案》
议案 11 《关于公司制订 2017 年度参与 PPP 项目投资计划额度的议案》
三 股东审议议案
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单
五 填票、投票、休会统计票
六 报告表决结果
七 宣读本次股东大会决议草案
八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九 通过本次股东大会决议
龙建路桥股份有限公司
2016 第二次临时股东大会议案
议案 1：关于选举董事的议案
议案 1.01
关于选举单志利先生为
公司第八届董事会董事的议案
单志利先生作为董事候选人已经通过公司第八届董事会第
三十一次会议审议，现提交股东大会选举。
请各位股东审议。
附：候选人简历
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
候选董事简历：
单志利先生，汉族，1966 年 5 月出生，中共党员，研究员
级高级工程师。1985 年 7 月毕业于阿城亚沟技校，1989 年 12
月毕业于哈尔滨建筑工程学院公路与城市道路专业，专科学历；
2007 年 1 月毕业于黑龙江工程学院道桥专业，大学本科学历。
单志利先生自 1985 年 7 月参加工作以来，历任黑龙江省路
桥公司一处技术员、质检员；黑龙江省路桥公司五处技术员、
工长、项目副经理、项目经理；2006 年 2 月任龙建路桥五处副
处长；2010 年 1 月任黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司董事
长兼总经理；2016 年 4 月任龙建路桥股份有限公司副总经理至
今；2016 年 10 月任中国煤炭国际经济技术合作总公司董事长
至今。
议案 1.02
关于选举张小磊先生为
公司第八届董事会董事的议案
张小磊先生作为董事候选人已经通过公司第八届董事会第
三十一次会议审议，现提交股东大会选举。
请各位股东审议。
附：候选人简历
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
候选董事简历：
张小磊先生，汉族，1972 年 3 月出生，中共党员，工程师。
1995 年毕业于东北林业大学森林工程专业，大学本科学历，学
士学位；2001 年毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业，研究生
学历，硕士学位。
张小磊先生自 1995 年参加工作以来，历任黑龙江省路桥公
司四处技术员、主任经济师；黑龙江省鼎昌工程公司综合部副
部长、政工部部长；龙建路桥股份有限公司证券管理部职员；
哈电地产置业股份有限公司投资管理部部长；2006 年 7 月任黑
龙江省大正投资集团有限责任公司产业投资部项目经理；2011
年 1 月任黑龙江省大正投资集团有限责任公司董事会秘书兼董
事会办公室主任；2015 年 1 月任黑龙江省大正投资集团有限责
任公司董事会秘书兼董事会办公室主任、投资二部总经理至今。
议案 2：
关于为控股子公司一公司
在中国进出口银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公
司 ”） 注 册 资 本 为 100,000.00 万 元 人 民 币 ， 实 收 资 本 为
15,164.00 万元人民币。其中公司实缴出资 15,100.00 万元，
占实缴出资额的 99.58%；拉萨市城市建设投资经营有限公司已
缴纳出资额 100.00 万元（其中 64.00 万元记入实收资本、36.00
万元记入资本公积），占实缴出资额的 0.42%。截至目前，一公
司为公司控股子公司。截止 2015 年 12 月 31 日，经审计的资产
总额为 78,807.00 万元，负债总额为 58,457.26 万元，净资产
为 20,349.73 万元，实现主营业务收入 50,240.02 万元，净利
润 182.05 万元。截止 2016 年 10 月 31 日，未经审计的资产总
额为 105,114.32 万元，负债总额为 83,229.35 万元，净资产为
21,884.97 万元，实现主营业务收入 73,232.90 万元，净利润
1,369.90 万元。经营范围为公路工程施工总承包壹级、桥梁工
程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程
专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，一公司拟在中国进出口银行黑龙
江省分行申请非融资性保函授信 5 亿元人民币，额度有效期两
年，拟请公司为该笔授信提供全额连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：1、一公司营业执照；
2、一公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、一公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案 3：
关于为控股子公司一公司
在龙江银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）
注册资本为 100,000.00 万元人民币，实收资本为 15,164.00
万元人民币。其中公司实缴出资 15,100.00 万元，占实缴出资
额的 99.58%；拉萨市城市建设投资经营有限公司已缴纳出资额
100.00 万元（其中 64.00 万元记入实收资本、36.00 万元记入
资本公积），占实缴出资额的 0.42%。截至目前，一公司为公司
控股子公司。截止 2015 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为
78,807.00 万元，负债总额为 58,457.26 万元，净资产为
20,349.73 万元，实现主营业务收入 50,240.02 万元，净利润
182.05 万元。截止 2016 年 10 月 31 日，未经审计的资产总额
为 105,114.32 万元，负债总额为 83,229.35 万元，净资产为
21,884.97 万元，实现主营业务收入 73,232.90 万元，净利润
1,369.90 万元。经营范围为公路工程施工总承包壹级、桥梁工
程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程
专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，一公司拟在龙江银行股份有限公
司哈尔滨迎宾支行申请授信 5,000 万元人民币，额度有效期两
年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：1、一公司营业执照；
2、一公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、一公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案 4：
关于为控股子公司一公司
在中国银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）
注册资本为 100,000.00 万元人民币，实收资本为 15,164.00
万元人民币。其中公司实缴出资 15,100.00 万元，占实缴出资
额的 99.58%；拉萨市城市建设投资经营有限公司已缴纳出资额
100.00 万元（其中 64.00 万元记入实收资本、36.00 万元记入
资本公积），占实缴出资额的 0.42%。截至目前，一公司为公司
控股子公司。截止 2015 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为
78,807.00 万元，负债总额为 58,457.26 万元，净资产为
20,349.73 万元，实现主营业务收入 50,240.02 万元，净利润
182.05 万元。截止 2016 年 10 月 31 日，未经审计的资产总额
为 105,114.32 万元，负债总额为 83,229.35 万元，净资产为
21,884.97 万元，实现主营业务收入 73,232.90 万元，净利润
1,369.90 万元。经营范围为公路工程施工总承包壹级、桥梁工
程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程
专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，一公司拟在中国银行股份有限公
司中银大厦支行申请 7.3 亿元人民币综合授信，其中流动资金
贷款 3,000 万元人民币，保函额度 7 亿元人民币，额度有效期
一年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：1、一公司营业执照；
2、一公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、一公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案 5：
关于为全资子公司二公司
在中国银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称为二公司）
是公司全资子公司，注册资本为 10,050 万元人民币，截止 2015
年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 128,098.96 万元，负债总
额为 113,091.16 万元，净资产为 15,007.80 万元，实现主营业
务收入 53,472.04 万元，净利润 111.35 万元。截止 2016 年 10
月 31 日，未经审计的资产总额为 168,002.19 万元，负债总额
为 150,959.89 万元，净资产为 17,042.30 万元，实现主营业务
收入 67,219.66 万元，净利润 2,373.71 万元。经营范围为公路
工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程
专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程总
承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二公司 2015 年在中国银行股份有限公司呼兰支行申请的
3.8 亿元人民币综合授信即将到期。为了满足经营施工需要，
二公司拟在中国银行股份有限公司呼兰支行申请 3.8 亿元人民
币综合授信，其中流动资金贷款 3,000 万元人民币，投标保函
1 亿元人民币，履约保函 1 亿元人民币，预付款保函 1.5 亿元
人民币，额度有效期一年，拟请公司为该笔授信提供连带责任
保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：1、二公司营业执照；
2、二公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、二公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案 6：
关于为全资子公司三公司
在中国银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称“三公司”）
是公司全资子公司，注册资本为 4,000.00 万元人民币。截止
2015 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 80,415.46 万元，负
债总额为 71,518.84 万元，净资产为 8,896.62 万元，实现主营
业务收入 151,061.19 万元，净利润 1,715.84 万元。截止 2016
年 10 月 31 日，未经审计的资产总额为 73,047.10 万元，负债
总额为 64,989.49 万元，净资产为 8,057.61 万元，实现主营业
务收入 29,214.74 万元，净利润-1,309.12 万元。经营范围为
市政公用工程施工总承包（壹级）、公路工程施工总承包（贰级）、
桥梁工程专业承包（贰级）、隧道工程专业承包（贰级）、公路
路面工程专业承包（贰级）、公路路基工程专业承包（贰级）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，三公司拟在中国银行股份有限公
司中银大厦支行申请 1.2 亿元人民币综合授信，其中流动资金
贷款 2,000 万元人民币，保函额度 1 亿元人民币，额度有效期
一年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：1、三公司营业执照；
2、三公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、三公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案 7：
关于为全资子公司三公司
在龙江银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称“三公司”）
是公司全资子公司，注册资本为 4,000.00 万元人民币。截止
2015 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 80,415.46 万元，负
债总额为 71,518.84 万元，净资产为 8,896.62 万元，实现主营
业务收入 151,061.19 万元，净利润 1,715.84 万元。截止 2016
年 10 月 31 日，未经审计的资产总额为 73,047.10 万元，负债
总额为 64,989.49 万元，净资产为 8,057.61 万元，实现主营业
务收入 29,214.74 万元，净利润-1,309.12 万元。经营范围为
市政公用工程施工总承包（壹级）、公路工程施工总承包（贰级）、
桥梁工程专业承包（贰级）、隧道工程专业承包（贰级）、公路
路面工程专业承包（贰级）、公路路基工程专业承包（贰级）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，三公司拟在龙江银行股份有限公
司哈尔滨迎宾支行申请授信 5,000 万元人民币，额度有效期两
年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%，该项议案需提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、三公司营业执照；
2、三公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、三公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案 8：
关于为全资子公司源铭公司
在龙江银行授信提供担保的议案
黑龙江源铭经贸有限责任公司（以下简称“源铭公司”）是
公司全资子公司，注册资本为 1,000 万元人民币，成立于 2015
年 9 月 9 日。截止 2015 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为
63.45 万元，负债总额为 75.83 万元，净资产为-12.38 万元，
实现主营业务收入 0 万元，净利润-12.38 万元。截止 2016 年
10 月 31 日，未经审计的资产总额为 17,141.18 万元，负债总
额为 15,773.49 万元，净资产为 1,367.69 万元，实现主营业务
收入 23,933.32 万元，净利润 380.06 万元。经营范围为批发兼
零售：重油、清洁煤新技术产品、建筑材料、钢材、木材、化
工产品（不含危险品）、电器设备、厨房设备、水泵阀门、电源
开关、机械设备、办公用品、金属材料（不含稀贵金属）、仪器
仪表、劳保用品、筑路材料；商业信息咨询、信息技术咨询服
务、贸易代理服务；道路货运经营许可。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
源铭公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申
请的 1 亿元人民币授信即将到期。为了满足经营施工需要，源
铭公司拟继续在龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申
请授信 1 亿元人民币，额度有效期一年，拟请公司为该笔授信
提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计
净资产金额的 50%。
请各位股东审议。
附：1、源铭公司营业执照；
2、源铭公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、源铭公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报
表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案 9：
关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并
与路桥集团签署《股权转让合同》的议案
黑龙江省鼎昌工程有限责任公司（以下简称“鼎昌公司”）
是黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）
全资子公司，注册资本 5100.00 万元。截止 2016 年 6 月 30
日，鼎昌公司经审计的资产总额资产总额 13,138.52 万元，负
债总额 9,030.11 万元，资产净额 4,108.41 万元，营业收入
4,385.35 万元，净利润-364.96 万元。经营范围是桥梁工程专
业承包二级，公路路面工程专业承包二级，公路工程施工总承
包二级，公路路基工程专业承包二级（建筑业企业资质证书有
效期至 2021 年 05 月 31 日）；建筑工程机械设备和交通运输设
备的销售、租赁及其配件的销售，劳务派遣（许可证有效期至
2019 年 6 月 11 日），普通货物道路运输，建筑材料的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鼎昌公司具有公路工程施工总承包二级资质，与我公司存
在同业竞争的情况；同时存在关联交易情况，具体情况见下表：
1、采购商品/接受劳务情况表
单位： 万元 币种： 人民币
关联方 发生年度 关联交易内容 发生额
黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 2014 年度 发包工程 1,323.12
2、出售商品/提供劳务情况表
单位：万元 币种： 人民币
关联方 发生年度 关联交易内容 发生额
黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 2014 年度 承包工程 547.08
黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 2015 年度 提供施工劳务 267.17
3、关联方资金拆借
单位： 万元 币种： 人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
黑龙江省鼎昌工程 无息财
有限责任公司 4,000.00 2016.04.29 2017.04.29 务资助
为减少公司关联交易及解决与鼎昌公司的同业竞争，我公
司拟以协议转让方式向路桥集团收购其持有的鼎昌公司 100%
股权。
公司本次聘请具有从事证券、期货业务资格的中联资产评
估集团有限公司作为评估机构。评估师经过对鼎昌公司财务状
况的调查及历史经营业绩分析，根据评估目的、评估对象的实
际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，
最终选定采用收益法进行评估。
经中联资产评估集团有限公司依法出具的评估报告（中联
评报字［2016］第 1908 号）所确定的鼎昌公司全部股东权益
在 2016 年 6 月 30 日（评估基准日）价值为 4,382.06 万元。
上述评估结果已于 2016 年 12 月 1 日在黑龙江省建设集团有限
公司备案。
公司拟与路桥集团签署《股权转让合同》（具体内容见附
件），收购价格为人民币 4,382.06 万元，并授权董事长尚云龙
先生签署合同，授权经理层办理相关手续。
公司采用分期付款方式，将转让价款中的 51%，即人民币
2,234.85 万元，在合同生效后 3 日内汇给路桥集团；剩余价款
人民币 2,147.21 万元，在合同签订之日起 360 天内付清。
本议案涉及关联交易，故本议案的关联股东需对本议案回
避表决。
请各位股东审议。
附：1、《鼎昌公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年度财务报
表审计报告》；
2、《资产评估报告》；
3、《资产评估说明》；
4、《股权转让合同》。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案 10：
关于公司向中国银行申请授信的议案
公司 2015 年在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支
行申请的 115，056.42 万元人民币综合授信已到期，因业务发
展需要，公司拟向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行
申请综合授信额度 216,735 万元人民币，其中：流动资金贷款
5,000 万元人民币、非融资性保函额度 210,000 万元人民币、
保理额度 1,735 万元人民币，额度有效期一年。黑龙江省公路
桥梁建设集团有限公司为该笔授信提供连带责任担保；公司房
产、土地、设备抵押担保。
抵押标的情况如下：
（1）房产
截至 11 月末
序 房屋
房产证编号 房屋所在地 面积（m2） （单位：万元）
号 所有人
原值 净值
北京市朝阳区建国
京房权证朝股制 龙建股份 125.76 80.89 51.64
1 路 98 号 4 号楼 102
04 第 00115 号
龙建股份 北京市朝阳区建国 147.14 91.82 58.61
截至 11 月末
序 房屋
房产证编号 房屋所在地 面积（m2） （单位：万元）
号 所有人
原值 净值
路 98 号 4 号楼 101
安房权证铁西街
2 字 第 00010452 龙建股份 安达市铁西街 1 委 3,442.00 539.71 108.58
号
（2）土地
截至 11 月末
序 土地使用证编
位置 面积（m2） （单位：万元）
号 号
原值 净值
安国用（2002）
1 安达市铁西办事处 1 委 22 区 6,695.65 54.90 16.20
字第 00029 号
（3）设备（账面原值为 5,045.71 万元；账面净值为 3,257.31
万元）
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案 11：
关于公司制订 2017 年度
参与 PPP 项目投资计划额度的议案
016 年 8 月 12 日公司第八届董事会第二十七次会议审议通
过了《关于公司制订 2016 年度 8 月至 12 月参与 PPP 项目投资
计划额度的议案》。同意根据公司年度经营工作需要，制订 2016
年度 8 月份至 12 月份参与 PPP 项目投资计划额度为 100 亿元（不
包含关联交易事项）。截至 2016 年 11 月 30 日，公司参与 PPP
项目投资（不包含关联交易事项）的预计和实际执行情况如下：
单位：亿元
序 分地 PPP 项目预计 PPP 项目实际
分行业
号 区 （8-12 月）合同额 （8-11 月）合同额
1 公路工程项目 50 1.65
2 省内 市政工程项目 15
3 其他 5
4 公路工程项目 25 10.22
5 省外 市政工程项目 5 2.67
6 其他
合计 100 14.54
公司 8-11 月份与关联方共同参与投资的 PPP 项目金额为
10 亿元，公司 8-11 月份合计中标 PPP 项目投资金额为 24.54
亿元。
根据公司年度经营工作需要，结合 2016 年度 PPP 项目开展
情况，拟制订 2017 年度参与 PPP 项目投资计划如下：
单位：亿元
序号 分地区 分行业 PPP 项目合同额
1 公路工程项目 50
2 省内 市政工程项目 10
3 其他
4 公路工程项目 20
5 省外 市政工程项目 10
6 其他 10
合计 100
上述参与 PPP 项目投资计划额度不包含关联交易事项。
为提高公司决策及管理效率，拟提请股东大会批准上述
PPP 项目投资计划额度，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行 2017 年度公司参与 PPP 项目
投资计划，审核并签署相关法律文件；
2、授权董事会根据地区变化和公司分行业发展需要，在
不超出上述 PPP 项目投资计划额度 20%的范围内在分地区、分
行业之间适当调整额度。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
