龙建路桥股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会资料 2016 年 12 月 龙建路桥股份有限公司 2016 第三次临时股东大会议程安排 (2016.12.23 14:30) 序号 会议议程 一 宣布股东出席情况及大会议案内容 二 报告议案 议案 1 关于选举董事的议案 1.01 《关于选举单志利先生为公司第八届董事会董事的议案》 1.02 《关于选举张小磊先生为公司第八届董事会董事的议案》 议案 2 《关于为控股子公司一公司在中国进出口银行授信提供担保的议案》 议案 3 《关于为控股子公司一公司在龙江银行授信提供担保的议案》 议案 4 《关于为控股子公司一公司在中国银行授信提供担保的议案》 议案 5 《关于为全资子公司二公司在中国银行授信提供担保的议案》 议案 6 《关于为全资子公司三公司在中国银行授信提供担保的议案》 议案 7 《关于为全资子公司三公司在龙江银行授信提供担保的议案》 议案 8 《关于为全资子公司源铭公司在龙江银行授信提供担保的议案》 《关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并与路桥集团签署<股权转让 议案 9 合同>的议案》 议案 10 《关于公司向中国银行申请授信的议案》 议案 11 《关于公司制订 2017 年度参与 PPP 项目投资计划额度的议案》 三 股东审议议案 四 宣读和通过表决方法和监票小组名单 五 填票、投票、休会统计票 六 报告表决结果 七 宣读本次股东大会决议草案 八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 九 通过本次股东大会决议 龙建路桥股份有限公司 2016 第二次临时股东大会议案 议案 1:关于选举董事的议案 议案 1.01 关于选举单志利先生为 公司第八届董事会董事的议案 单志利先生作为董事候选人已经通过公司第八届董事会第 三十一次会议审议,现提交股东大会选举。 请各位股东审议。 附:候选人简历 龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十三日 候选董事简历: 单志利先生,汉族,1966 年 5 月出生,中共党员,研究员 级高级工程师。1985 年 7 月毕业于阿城亚沟技校,1989 年 12 月毕业于哈尔滨建筑工程学院公路与城市道路专业,专科学历; 2007 年 1 月毕业于黑龙江工程学院道桥专业,大学本科学历。 单志利先生自 1985 年 7 月参加工作以来,历任黑龙江省路 桥公司一处技术员、质检员;黑龙江省路桥公司五处技术员、 工长、项目副经理、项目经理;2006 年 2 月任龙建路桥五处副 处长;2010 年 1 月任黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司董事 长兼总经理;2016 年 4 月任龙建路桥股份有限公司副总经理至 今;2016 年 10 月任中国煤炭国际经济技术合作总公司董事长 至今。 议案 1.02 关于选举张小磊先生为 公司第八届董事会董事的议案 张小磊先生作为董事候选人已经通过公司第八届董事会第 三十一次会议审议,现提交股东大会选举。 请各位股东审议。 附:候选人简历 龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十三日 候选董事简历: 张小磊先生,汉族,1972 年 3 月出生,中共党员,工程师。 1995 年毕业于东北林业大学森林工程专业,大学本科学历,学 士学位;2001 年毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业,研究生 学历,硕士学位。 张小磊先生自 1995 年参加工作以来,历任黑龙江省路桥公 司四处技术员、主任经济师;黑龙江省鼎昌工程公司综合部副 部长、政工部部长;龙建路桥股份有限公司证券管理部职员; 哈电地产置业股份有限公司投资管理部部长;2006 年 7 月任黑 龙江省大正投资集团有限责任公司产业投资部项目经理;2011 年 1 月任黑龙江省大正投资集团有限责任公司董事会秘书兼董 事会办公室主任;2015 年 1 月任黑龙江省大正投资集团有限责 任公司董事会秘书兼董事会办公室主任、投资二部总经理至今。 议案 2: 关于为控股子公司一公司 在中国进出口银行授信提供担保的议案 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司(以下简称“一公 司 ”) 注 册 资 本 为 100,000.00 万 元 人 民 币 , 实 收 资 本 为 15,164.00 万元人民币。其中公司实缴出资 15,100.00 万元, 占实缴出资额的 99.58%;拉萨市城市建设投资经营有限公司已 缴纳出资额 100.00 万元(其中 64.00 万元记入实收资本、36.00 万元记入资本公积),占实缴出资额的 0.42%。截至目前,一公 司为公司控股子公司。截止 2015 年 12 月 31 日,经审计的资产 总额为 78,807.00 万元,负债总额为 58,457.26 万元,净资产 为 20,349.73 万元,实现主营业务收入 50,240.02 万元,净利 润 182.05 万元。截止 2016 年 10 月 31 日,未经审计的资产总 额为 105,114.32 万元,负债总额为 83,229.35 万元,净资产为 21,884.97 万元,实现主营业务收入 73,232.90 万元,净利润 1,369.90 万元。经营范围为公路工程施工总承包壹级、桥梁工 程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程 专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 为了满足经营施工需要,一公司拟在中国进出口银行黑龙 江省分行申请非融资性保函授信 5 亿元人民币,额度有效期两 年,拟请公司为该笔授信提供全额连带责任保证担保。 截止目前,公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计 净资产金额的 50%。 请各位股东审议。 附:1、一公司营业执照; 2、一公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表; 3、一公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报表。 龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十三日 议案 3: 关于为控股子公司一公司 在龙江银行授信提供担保的议案 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司(以下简称“一公司”) 注册资本为 100,000.00 万元人民币,实收资本为 15,164.00 万元人民币。其中公司实缴出资 15,100.00 万元,占实缴出资 额的 99.58%;拉萨市城市建设投资经营有限公司已缴纳出资额 100.00 万元(其中 64.00 万元记入实收资本、36.00 万元记入 资本公积),占实缴出资额的 0.42%。截至目前,一公司为公司 控股子公司。截止 2015 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 78,807.00 万元,负债总额为 58,457.26 万元,净资产为 20,349.73 万元,实现主营业务收入 50,240.02 万元,净利润 182.05 万元。截止 2016 年 10 月 31 日,未经审计的资产总额 为 105,114.32 万元,负债总额为 83,229.35 万元,净资产为 21,884.97 万元,实现主营业务收入 73,232.90 万元,净利润 1,369.90 万元。经营范围为公路工程施工总承包壹级、桥梁工 程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程 专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 为了满足经营施工需要,一公司拟在龙江银行股份有限公 司哈尔滨迎宾支行申请授信 5,000 万元人民币,额度有效期两 年,拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。 截止目前,公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计 净资产金额的 50%。 请各位股东审议。 附:1、一公司营业执照; 2、一公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表; 3、一公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报表。 龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十三日 议案 4: 关于为控股子公司一公司 在中国银行授信提供担保的议案 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司(以下简称“一公司”) 注册资本为 100,000.00 万元人民币,实收资本为 15,164.00 万元人民币。其中公司实缴出资 15,100.00 万元,占实缴出资 额的 99.58%;拉萨市城市建设投资经营有限公司已缴纳出资额 100.00 万元(其中 64.00 万元记入实收资本、36.00 万元记入 资本公积),占实缴出资额的 0.42%。截至目前,一公司为公司 控股子公司。截止 2015 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 78,807.00 万元,负债总额为 58,457.26 万元,净资产为 20,349.73 万元,实现主营业务收入 50,240.02 万元,净利润 182.05 万元。截止 2016 年 10 月 31 日,未经审计的资产总额 为 105,114.32 万元,负债总额为 83,229.35 万元,净资产为 21,884.97 万元,实现主营业务收入 73,232.90 万元,净利润 1,369.90 万元。经营范围为公路工程施工总承包壹级、桥梁工 程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程 专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 为了满足经营施工需要,一公司拟在中国银行股份有限公 司中银大厦支行申请 7.3 亿元人民币综合授信,其中流动资金 贷款 3,000 万元人民币,保函额度 7 亿元人民币,额度有效期 一年,拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。 截止目前,公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计 净资产金额的 50%。 请各位股东审议。 附:1、一公司营业执照; 2、一公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表; 3、一公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报表。 龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十三日 议案 5: 关于为全资子公司二公司 在中国银行授信提供担保的议案 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司(以下简称为二公司) 是公司全资子公司,注册资本为 10,050 万元人民币,截止 2015 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 128,098.96 万元,负债总 额为 113,091.16 万元,净资产为 15,007.80 万元,实现主营业 务收入 53,472.04 万元,净利润 111.35 万元。截止 2016 年 10 月 31 日,未经审计的资产总额为 168,002.19 万元,负债总额 为 150,959.89 万元,净资产为 17,042.30 万元,实现主营业务 收入 67,219.66 万元,净利润 2,373.71 万元。经营范围为公路 工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程 专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程总 承包贰级。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 二公司 2015 年在中国银行股份有限公司呼兰支行申请的 3.8 亿元人民币综合授信即将到期。为了满足经营施工需要, 二公司拟在中国银行股份有限公司呼兰支行申请 3.8 亿元人民 币综合授信,其中流动资金贷款 3,000 万元人民币,投标保函 1 亿元人民币,履约保函 1 亿元人民币,预付款保函 1.5 亿元 人民币,额度有效期一年,拟请公司为该笔授信提供连带责任 保证担保。 截止目前,公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计 净资产金额的 50%。 请各位股东审议。 附:1、二公司营业执照; 2、二公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表; 3、二公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报表。 龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十三日 议案 6: 关于为全资子公司三公司 在中国银行授信提供担保的议案 黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司(以下简称“三公司”) 是公司全资子公司,注册资本为 4,000.00 万元人民币。截止 2015 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 80,415.46 万元,负 债总额为 71,518.84 万元,净资产为 8,896.62 万元,实现主营 业务收入 151,061.19 万元,净利润 1,715.84 万元。截止 2016 年 10 月 31 日,未经审计的资产总额为 73,047.10 万元,负债 总额为 64,989.49 万元,净资产为 8,057.61 万元,实现主营业 务收入 29,214.74 万元,净利润-1,309.12 万元。经营范围为 市政公用工程施工总承包(壹级)、公路工程施工总承包(贰级)、 桥梁工程专业承包(贰级)、隧道工程专业承包(贰级)、公路 路面工程专业承包(贰级)、公路路基工程专业承包(贰级)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 为了满足经营施工需要,三公司拟在中国银行股份有限公 司中银大厦支行申请 1.2 亿元人民币综合授信,其中流动资金 贷款 2,000 万元人民币,保函额度 1 亿元人民币,额度有效期 一年,拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。 截止目前,公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计 净资产金额的 50%。 请各位股东审议。 附:1、三公司营业执照; 2、三公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表; 3、三公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报表。 龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十三日 议案 7: 关于为全资子公司三公司 在龙江银行授信提供担保的议案 黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司(以下简称“三公司”) 是公司全资子公司,注册资本为 4,000.00 万元人民币。截止 2015 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 80,415.46 万元,负 债总额为 71,518.84 万元,净资产为 8,896.62 万元,实现主营 业务收入 151,061.19 万元,净利润 1,715.84 万元。截止 2016 年 10 月 31 日,未经审计的资产总额为 73,047.10 万元,负债 总额为 64,989.49 万元,净资产为 8,057.61 万元,实现主营业 务收入 29,214.74 万元,净利润-1,309.12 万元。经营范围为 市政公用工程施工总承包(壹级)、公路工程施工总承包(贰级)、 桥梁工程专业承包(贰级)、隧道工程专业承包(贰级)、公路 路面工程专业承包(贰级)、公路路基工程专业承包(贰级)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 为了满足经营施工需要,三公司拟在龙江银行股份有限公 司哈尔滨迎宾支行申请授信 5,000 万元人民币,额度有效期两 年,拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。 截止目前,公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计 净资产金额的 50%,该项议案需提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 附:1、三公司营业执照; 2、三公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表; 3、三公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报表。 龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十三日 议案 8: 关于为全资子公司源铭公司 在龙江银行授信提供担保的议案 黑龙江源铭经贸有限责任公司(以下简称“源铭公司”)是 公司全资子公司,注册资本为 1,000 万元人民币,成立于 2015 年 9 月 9 日。截止 2015 年 12 月 31 日,经审计的资产总额为 63.45 万元,负债总额为 75.83 万元,净资产为-12.38 万元, 实现主营业务收入 0 万元,净利润-12.38 万元。截止 2016 年 10 月 31 日,未经审计的资产总额为 17,141.18 万元,负债总 额为 15,773.49 万元,净资产为 1,367.69 万元,实现主营业务 收入 23,933.32 万元,净利润 380.06 万元。经营范围为批发兼 零售:重油、清洁煤新技术产品、建筑材料、钢材、木材、化 工产品(不含危险品)、电器设备、厨房设备、水泵阀门、电源 开关、机械设备、办公用品、金属材料(不含稀贵金属)、仪器 仪表、劳保用品、筑路材料;商业信息咨询、信息技术咨询服 务、贸易代理服务;道路货运经营许可。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 源铭公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申 请的 1 亿元人民币授信即将到期。为了满足经营施工需要,源 铭公司拟继续在龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申 请授信 1 亿元人民币,额度有效期一年,拟请公司为该笔授信 提供连带责任保证担保。 截止目前,公司对外担保总额已经超过了 2015 年末经审计 净资产金额的 50%。 请各位股东审议。 附:1、源铭公司营业执照; 2、源铭公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表; 3、源铭公司 2016 年 10 月 31 日未经审计的财务报 表。 龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十三日 议案 9: 关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并 与路桥集团签署《股权转让合同》的议案 黑龙江省鼎昌工程有限责任公司(以下简称“鼎昌公司”) 是黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”) 全资子公司,注册资本 5100.00 万元。截止 2016 年 6 月 30 日,鼎昌公司经审计的资产总额资产总额 13,138.52 万元,负 债总额 9,030.11 万元,资产净额 4,108.41 万元,营业收入 4,385.35 万元,净利润-364.96 万元。经营范围是桥梁工程专 业承包二级,公路路面工程专业承包二级,公路工程施工总承 包二级,公路路基工程专业承包二级(建筑业企业资质证书有 效期至 2021 年 05 月 31 日);建筑工程机械设备和交通运输设 备的销售、租赁及其配件的销售,劳务派遣(许可证有效期至 2019 年 6 月 11 日),普通货物道路运输,建筑材料的销售。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 鼎昌公司具有公路工程施工总承包二级资质,与我公司存 在同业竞争的情况;同时存在关联交易情况,具体情况见下表: 1、采购商品/接受劳务情况表 单位: 万元 币种: 人民币 关联方 发生年度 关联交易内容 发生额 黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 2014 年度 发包工程 1,323.12 2、出售商品/提供劳务情况表 单位:万元 币种: 人民币 关联方 发生年度 关联交易内容 发生额 黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 2014 年度 承包工程 547.08 黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 2015 年度 提供施工劳务 267.17 3、关联方资金拆借 单位: 万元 币种: 人民币 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 黑龙江省鼎昌工程 无息财 有限责任公司 4,000.00 2016.04.29 2017.04.29 务资助 为减少公司关联交易及解决与鼎昌公司的同业竞争,我公 司拟以协议转让方式向路桥集团收购其持有的鼎昌公司 100% 股权。 公司本次聘请具有从事证券、期货业务资格的中联资产评 估集团有限公司作为评估机构。评估师经过对鼎昌公司财务状 况的调查及历史经营业绩分析,根据评估目的、评估对象的实 际情况和评估方法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素, 最终选定采用收益法进行评估。 经中联资产评估集团有限公司依法出具的评估报告(中联 评报字[2016]第 1908 号)所确定的鼎昌公司全部股东权益 在 2016 年 6 月 30 日(评估基准日)价值为 4,382.06 万元。 上述评估结果已于 2016 年 12 月 1 日在黑龙江省建设集团有限 公司备案。 公司拟与路桥集团签署《股权转让合同》(具体内容见附 件),收购价格为人民币 4,382.06 万元,并授权董事长尚云龙 先生签署合同,授权经理层办理相关手续。 公司采用分期付款方式,将转让价款中的 51%,即人民币 2,234.85 万元,在合同生效后 3 日内汇给路桥集团;剩余价款 人民币 2,147.21 万元,在合同签订之日起 360 天内付清。 本议案涉及关联交易,故本议案的关联股东需对本议案回 避表决。 请各位股东审议。 附:1、《鼎昌公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年度财务报 表审计报告》; 2、《资产评估报告》; 3、《资产评估说明》; 4、《股权转让合同》。 龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十三日 议案 10: 关于公司向中国银行申请授信的议案 公司 2015 年在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支 行申请的 115,056.42 万元人民币综合授信已到期,因业务发 展需要,公司拟向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行 申请综合授信额度 216,735 万元人民币,其中:流动资金贷款 5,000 万元人民币、非融资性保函额度 210,000 万元人民币、 保理额度 1,735 万元人民币,额度有效期一年。黑龙江省公路 桥梁建设集团有限公司为该笔授信提供连带责任担保;公司房 产、土地、设备抵押担保。 抵押标的情况如下: (1)房产 截至 11 月末 序 房屋 房产证编号 房屋所在地 面积(m2) (单位:万元) 号 所有人 原值 净值 北京市朝阳区建国 京房权证朝股制 龙建股份 125.76 80.89 51.64 1 路 98 号 4 号楼 102 04 第 00115 号 龙建股份 北京市朝阳区建国 147.14 91.82 58.61 截至 11 月末 序 房屋 房产证编号 房屋所在地 面积(m2) (单位:万元) 号 所有人 原值 净值 路 98 号 4 号楼 101 安房权证铁西街 2 字 第 00010452 龙建股份 安达市铁西街 1 委 3,442.00 539.71 108.58 号 (2)土地 截至 11 月末 序 土地使用证编 位置 面积(m2) (单位:万元) 号 号 原值 净值 安国用(2002) 1 安达市铁西办事处 1 委 22 区 6,695.65 54.90 16.20 字第 00029 号 (3)设备(账面原值为 5,045.71 万元;账面净值为 3,257.31 万元) 请各位股东审议。 龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十三日 议案 11: 关于公司制订 2017 年度 参与 PPP 项目投资计划额度的议案 016 年 8 月 12 日公司第八届董事会第二十七次会议审议通 过了《关于公司制订 2016 年度 8 月至 12 月参与 PPP 项目投资 计划额度的议案》。同意根据公司年度经营工作需要,制订 2016 年度 8 月份至 12 月份参与 PPP 项目投资计划额度为 100 亿元(不 包含关联交易事项)。截至 2016 年 11 月 30 日,公司参与 PPP 项目投资(不包含关联交易事项)的预计和实际执行情况如下: 单位:亿元 序 分地 PPP 项目预计 PPP 项目实际 分行业 号 区 (8-12 月)合同额 (8-11 月)合同额 1 公路工程项目 50 1.65 2 省内 市政工程项目 15 3 其他 5 4 公路工程项目 25 10.22 5 省外 市政工程项目 5 2.67 6 其他 合计 100 14.54 公司 8-11 月份与关联方共同参与投资的 PPP 项目金额为 10 亿元,公司 8-11 月份合计中标 PPP 项目投资金额为 24.54 亿元。 根据公司年度经营工作需要,结合 2016 年度 PPP 项目开展 情况,拟制订 2017 年度参与 PPP 项目投资计划如下: 单位:亿元 序号 分地区 分行业 PPP 项目合同额 1 公路工程项目 50 2 省内 市政工程项目 10 3 其他 4 公路工程项目 20 5 省外 市政工程项目 10 6 其他 10 合计 100 上述参与 PPP 项目投资计划额度不包含关联交易事项。 为提高公司决策及管理效率,拟提请股东大会批准上述 PPP 项目投资计划额度,并给予如下授权: 1、授权公司管理层具体执行 2017 年度公司参与 PPP 项目 投资计划,审核并签署相关法律文件; 2、授权董事会根据地区变化和公司分行业发展需要,在 不超出上述 PPP 项目投资计划额度 20%的范围内在分地区、分 行业之间适当调整额度。 请各位股东审议。 龙建路桥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十三日