龙建股份：非公开发行股份之认购协议2017-03-25
龙建路桥股份有限公司
非公开发行股份之认购协议
龙建路桥股份有限公司
黑龙江省建设集团有限公司
二零一七年三月二十四日
龙建路桥股份有限公司
非公开发行股份之认购协议
本协议由下列双方于 2017 年 3 月 24 日在黑龙江省哈尔滨市签署：
甲方：龙建路桥股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号
法定代表人：尚云龙
乙方：黑龙江省建设集团有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号
法定代表人：张起翔
鉴于：
1、甲方是一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股
份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（A 股）股票在上海证券交
易所挂牌交易，股票代码为 600853；甲方拟非公开发行 A 股股份。
2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有
限责任公司，为甲方的控股股东；乙方拟认购甲方非公开发行的全部 A 股股份。
为此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行 A
股股份事宜，达成如下条款，以昭信守。
第一条 定义
1、 本次非公开发行”或“本次发行”：指甲方本次拟发行不超过 107,360,000
股（含 107,360,000 股）A 股股份。
2、新发股份：指甲方本次非公开发行的 A 股股份，股票面值为 1.00 元/股。
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3、定价基准日：本次非公开发行发行期的首日。
4、本次非公开发行结束日：指甲方就本次非公开发行项下认购方的认购股
份向登记公司完成登记后，该认购股份在上海证券交易所上市首日。
5、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
6、登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
7、元：指中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。
第二条 股份的发行和认购
乙方同意认购、且甲方同意向乙方非公开发行 A 股股份。
第三条 定价方式及发行价格
双方确认本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
第四条 认购方式和认购数量
1、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部人民币普通股股票。
2 、 乙 方 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 107,360,000 股 （ 含
107,360,000 股），认购资金总额不超过 600,000,000 元。在前述范围内，在取
得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的
授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数
量。
若公司股票在发行方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送
红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
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3、乙方在收到甲方缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务
处理及足额付款等以办理有关缴纳认购款手续。
4、在乙方按约定缴纳认购款后，甲方按规定为乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续。
第五条 认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之日起三
十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国
证监会和上海证券交易所的规定执行。
第六条 协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（2）甲方本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
（3）甲方本次非公开发行经中国证监会核准。
第七条 双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求乙方以本协议约
定的认购数量和认购价格认购甲方本次非公开发行的 A 股股份。
（2）甲方有义务保证甲方本次非公开发行 A 股股份方案符合相关法律法规
及中国证监会的规定。
（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次非公开发
行 A 股股份价格，向乙方发行乙方认购的 A 股股份，并按照中国证监会、证券交
易所和登记公司规定的程序，将乙方认购的发行人股份通过登记公司的证券登记
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系统记入乙方名下，实现交付。
（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方有权在按本协议约定交付认购款项后，按照本次非公开发行 A 股
股份价格获得其认购的甲方非公开发行的 A 股股份，并依法依照本协议约定享有
对甲方的股东权利。
（2）乙方有权在所持甲方非公开发行 A 股的股份限售期结束后自由处置其
持有的甲方 A 股股份，本协议另有约定除外。
（3）乙方保证认购甲方非公开发行 A 股事宜获得其所有内部审核和批准。
（4）乙方有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依本协议约定认购
甲方非公开发行的 A 股股份。
（5）乙方有义务遵守甲方非公开发行 A 股的股份限售期规定，并履行法律、
法规规定和本协议的约定。
（6）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
第八条 陈述与保证
1、甲方声明、承诺及保证
（1）甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议
的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方
真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
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（4）由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次发行有关的文
件均是合法、真实及完整的；
（5）乙方认购的非公开发行股份未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜
在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序；
（6）甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A 股
股票的规定，且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形。
2、乙方声明、承诺与保证
（1）乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合
法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实
的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件以及乙方公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方确认其具有以现金认购甲方本次非公开发行股份的合法主体资格；
（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
（6）本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不转让。
第九条 违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规
定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
第十条 不可抗力
由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真
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或其它电子形式通知另一方，并在十五个工作日内提出不可抗力的书面证明。根
据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议
履行责任，或是否延迟履行协议。
第十一条 适用法律和争议解决
1、本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共
和国法律。
2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商
不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 本协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本
协议。
2、经双方协商一致，可以解除本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有
权依法解除本协议。
4、若本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准，国有资产监督管理部
门核准或中国证监会核准，本协议自始无效，双方互不承担违约责任。
5、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
第十三条 其他
1、对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补
充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。本协议双方同意，如有关监管
机构在对本协议进行审批的过程中要求对本协议的内容和/或本次发行的其他事
项进行调整，则双方应尽合理努力协商一致并签署书面补充协议，作为本协议的
必要组成部分。
2、本协议任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为向本协议双方以外
的任何人或组织授予或给予任何本协议所规定的或由于本协议而产生的权利或
补救权。
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3、本协议一式八份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相
关审批、登记或备案手续。（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》签字盖
章页）
发行人：龙建路桥股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
认购人：黑龙江省建设集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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