证券代码：600853             证券简称：龙建股份           公告编号：2017-021



龙建路桥股份有限公司关于最近五年证券监管部门和交易所对
                    我公司监管意见及监管情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公
司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
    近五年，公司、董事及高级管理人员严格遵守相关法律法规及上市规则的相
关规定，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其下属
机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司的行政监管措施或处罚。
    现将近五年以来，中国证监会及其下属机构和上交所对公司监管情况说明如
下：
       一、问询函
       （一）上交所于 2012 年 5 月出具的问询函
    2012 年 5 月 25 日，公司收到上交所发出的《关于对龙建路桥股份有限公司
2011 年年报的事后审核意见函》（上证公函[2012]0573 号）。
    2012 年 5 月 31 日，公司出具《关于对公司 2011 年年报事后审核意见函的
解释和说明》，就上交所提出的问题进行了回复。
       （二）上交所于 2013 年 4 月出具的问询函
    2013 年 4 月 2 日，公司收到上交所发出的《关于对龙建路桥股份有限公司
2012 年年报的事后审核意见函》（上证公函[2013]0022 号）。
    2013 年 4 月 12 日，公司出具《龙建路桥股份有限公司对上交所上证公函
[2013]0022 号文的回复》（龙建函[2013]3 号），就上交所提出的问题进行了回
复。


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    （三）中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证监局”）
于 2013 年 6 月出具的问询函
    2013 年 6 月 9 日，公司收到黑龙江证监局发出的《问询函》（黑证监函
[2013]126 号）。
    2013 年 6 月 17 日，公司出具《关于省证监局对“大齐公路”部分问题问询
函的回复》，就黑龙江证监局提出的问题进行了回复。
    （四）黑龙江证监局于 2013 年 7 月出具的现场检查结果告知书
    2013 年 7 月 16 日，公司收到黑龙江证监局发出的《现场检查结果告知书》
（黑证监函[2013]155 号）。现场检查结果告知书主要内容如下：
    “一、检查中发现的问题
    （一）公司治理方面
    1、规章制度方面：
    （1）《信息披露事务管理制度》中未明确规定对披露信息责任的追究机制，
以及对违反规定人员的处理措施。
    （2）公司未建立《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》，违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）第十五条规定。
    （3）公司章程中未提及累积投票制度的细则，不符合《上市公司治理准则》
第三十一条有关规定。
    2、三会运作方面
    （1）董事会记录显示关联董事违规行使表决权。第七届董事会第二十一次
会议记录显示，在审议《为控股股东黑龙江省建设集团有限公司提供贷款抵押担
保议案》时，龙建股份董事长、关联董事没有履行回避义务；第七届董事会第三
十三次会议记录显示，在审议《关于接受关联方 1000 万元财务资助的议案》时，
路桥集团向公司提供了 1000 万元财务资助，关联董事未履行回避表决义务。上
述情况不符合公司章程第一百四十条的规定。
    （2）部分董事会会议记录不全。第七届董事会第十八次会议为现场会议。
会议记录不全面，不符合公司章程第一百四十四条规定的规定。
    （3）监事会会议记录不全。第七届监事会第四次会议和第八次会议为现场
会议，会议记录不全面，缺少发言要点，不符合《龙建路桥股份有限公司监事会

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议事规则》第十四条的规定。
    （二）年报信息披露方面
    1、董事长任职时间披露不准确。年报中披露的董事长任职时间为 2009 年 8
月 26 日至 2014 年 4 月 27 日，而 2012 年 4 月 28 日公告披露七届二十次董事会
选举史铁桥为董事长，实际任职时间不相符。
    2、年报附注中货币资金项目的披露内容存在遗漏。年报附注中未披露欧元
币种的资金余额，但检查中发现公司在中国银行中银大厦支行设有欧元账户，年
末余额为 59.41 欧元。
    3、担保情况披露不准确。公司 2012 年年报披露担保总额为 139,150.92 万
元，占 2012 年 12 月 31 日归属于母公司权益的 179.97%。经检查发现公司 2012
年担保总额应为 92,782.68 万元，占 2015 年 12 月 31 日归属于母公司权益的
120.00%。
    （三）财务核算方面
    1、款项性质相同，但现金流确认标准不同。公司 2012 年共发生两笔资金拆
借行为，总计 7.5 亿元（按银行同期贷款利率向其收取利息），均拆借给前嫩工
程指挥部。经检查，认为两笔借款性质相同，但公司在现金流量表中分别列示经
营活动产生的现金流 1.5 亿元，投资活动产生的现金流 6 亿，两者不一致。
    2、由于应收账款划分不准确，导致少提坏账准备 101.94 万元。根据公司披
露的会计政策，公司对应收关联方的款项不计提坏账准备。由于各子公司对关联
方的认定标准不统一，致使部分不属于应收关联方的款项被误作为关联方款项，
从而应计未计坏账准备。经测算，截止 2012 年 12 月 31 日应收账款少计提坏账
准备金 101.94 万元。
    二、整改要求
    针对上述存在的问题，请你公司高度重视，按照以下要求进行整改：
    （一）召开公司董事会会议，对本次检查发现的问题深入分析，认真查找原
因，并形成整改报告。
    （二）自收到本告知书之日起 30 日内向我局提交整改报告。整改报告内容
应包括逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。”
    收到该现场检查结果告知书后，公司高度重视，组织相关人员进行深入分析，
查找原因并形成整改报告，主要内容如下：

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    “一、公司治理方面
    1、规章制度方面
    （1）完善《信息披露事务管理制度》。在修改后的制度中明确规定了对披
露信息责任的追究机制，以及对违反规定人员的处理措施。修改稿已经完成，拟
近期提交董事会会议审议。董事会秘书处为责任部门。
    （2）建立《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》。
    该制度已制订，并已经公司第七届董事会第三十八次会议于 2013 年 6 月 17
日审议通过且下发执行。
    （3）建立公司《股东大会累积投票制实施细则》。
    该制度已制订，并经公司第七届董事会第三十八次会议于 2013 年 6 月 17
日审议通过，尚需经过公司股东大会审议后方可下发执行，预计在一个月内完成。
董事会秘书处为责任部门。
    2、三会运作方面
    （1）关联董事不得行使表决权的问题
    我公司已修改董事会决议签批方式，将关联交易与非关联交易的签批分开进
行，避免了以前存在的不规范现象。2013 年 7 月 19 日召开的第七届董事会第四
十次会议审议的关联交易议案即采用了修改后的签批方式。
    （2）部分会议记录不全的问题
    我公司将加强会议记录的工作，做到记录全面、完整、充分。
    二、年报信息披露方面
    1、年报披露的董事长任职时间为 2009 年 8 月 26 日至 2014 年 4 月 27 日（此
为史铁桥任董事时间），而 2012 年 4 月 27 日召开的公司第七届董事会第二十次
会议选举史铁桥为董事长。针对此问题，公司计划在 2013 年年报中进行修改。
董事会秘书处为责任部门。
    2、年报附注中未披露欧元币种的资金余额问题。计划在 2013 年中报的披露
中进行修改。财务部为责任部门。
    3、担保情况披露不准确的问题。该问题主要出现在对建设集团的担保数额
的认定上。公司目前已经调整了对建设集团担保数额的认定，并在 2013 年 6 月
27 日召开的第七届董事会第三十九次会议上的担保议案中使用了更正后的数据

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且予以披露。
    三、财务核算方面
    1、款项性质相同，但现金流确认标准不同的问题。我公司将在以后的财务
确认过程中，严格按照款项的性质进行区分，并与会计师事务所进行充分的探讨。
避免此类问题的再次发生。责任部门为财务部。
    2、由于应收账款划分不准确，导致少提坏账准备 101.94 万元的问题。我公
司将在 8 月份计提该笔坏账准备，并在公司 2013 年年度报告中对其进行测算后
依据实际情况进行调整。在今后的财务工作中，我公司将统一关联方认定标准，
避免此类问题的再次出现。财务部为责任部门。”
    2013 年 8 月 15 日，公司向黑龙江证监局提交《龙建路桥股份有限公司关于
中国证监会黑龙江监管局<现场检查结果告知书>所列问题的整改报告》。
    （五）黑龙江证监局于 2014 年 4 月出具的问询函
    2014 年 4 月 24 日，公司收到黑龙江证监局发出的《问询函》（黑证监函
[2014]99 号）。
    2014 年 4 月 30 日，公司出具《龙建路桥股份有限公司对中国证监会黑龙江
监管局问询函的回复》，就黑龙江证监局提出的问题进行了回复。
    （六）上交所于 2016 年 8 月作出监管关注决定
    2016 年 8 月 23 日，公司收到上交所作出的《关于对龙建路桥股份有限公司
和董事会秘书王征宇予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0068 号），涉
及的主要问题：2016 年 6 月 28 日，龙建路桥股份有限公司发布直通车公告称，
决定终止 2015 年度非公开发行股票方案，并向中国证监会申请撤回相关申报材
料。同日，公司通过直通车公告披露新的 2016 年度非公开发行股票方案。根据
上交所颁布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司再披露发行方案
后终止非公开发行事项的，应该承诺公告后 1 个月内不再筹划同一事项。公司终
止已披露的 2015 年度非公开发行方案后，并未进行相应承诺，而是同时披露了
新的非公开发行方案，不符合前述规定的要求，可能对投资者决策产生误导。公
司董事会秘书王征宇作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，未能及
时学习并熟悉相关规则，对公司前述违规行为负有责任。上交所上市公司监管一
部对龙建路桥股份有限公司和时任董事会秘书王征宇予以监管关注。
    公司落实整改情况：公司申请股票于 2016 年 6 月 28 日至 30 日停牌，并于

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此后发布更正公告，撤销前次董事会中关于 2016 年度非公开发行方案的相关议
案，并承诺公告后 1 个月内不再筹划同一事项。并加强学习相应的法律法规。


    特此公告。


                                           龙建路桥股份有限公司董事会
                                               二〇一七年三月二十五日




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