证券代码：600853            证券简称：龙建股份            公告编号：2017-020


          关于龙建路桥股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易
                     暨控股股东参与认购本次发行的股票
                   并与公司签署附条件生效的股份认购协议
                                   的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     关联交易的审核：本次发行已经公司第八届董事会第三十四次会议批准，
关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、付百彦回避表决。本次非
公开发行需经黑龙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、公司股
东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准。


    一、关联交易概述
    1、龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发
行方式发行 A 股股票，拟募集资金不超过 600,000,000 元，非公开发行股票数量
不超过 107,360,000 股（含 107,360,000 股）。本次非公开发行对象为黑龙江省
建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）。2017 年 3 月 24 日，公司与建设集
团签署了附条件生效的《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》 以
下简称“《股份认购协议》”）。
    2、建设集团为本公司控股股东，建设集团认购公司本次非公开发行股票构
成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
    3、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，也不会导致公司股权分布
不符合上市条件。
    4、公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于同意公司与黑龙江
省建设集团有限公司签署附条件生效的<龙建路桥股份有限公司非公开发行股份
之认购协议>的议案》，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、付

                                      1
百彦回避表决。本议案提交董事会审议前，已取得独立董事的事先认可，独立董
事对上述关联交易发表了独立意见。
    5、本次发行方案需提国资委批准，公司股东大会审议通过，并经中国证监
会核准后方可实施。公司控股股东建设集团将在股东大会上对相关议案回避表
决。


       二、关联方介绍
    （一）建设集团基本信息

        公司名称        黑龙江省建设集团有限公司
        注册资本        126,000万元
        企业类型        有限责任公司（国有独资）
       法定代表人       张起翔
        设立日期        2008 年 9 月 9 日
          住所          黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号
  统一社会信用代码      91230100677493943N
        经营范围        对权属企业进行投资、资本运营管理。

    （二）建设集团股权控制关系
    黑龙江省国资委持有建设集团 100.00%股权，股权控制关系如下：




    （三）建设集团主营业务情况
    建设集团主要从事国有资产经营管理工作，已初步形成了科研技术、房屋建
筑、基础设施、地产开发、项目投资等业务板块。
    （四）建设集团最近一年及一期主要财务数据
                                                                       单位：万元

   合并资产负债表项目                       2016 年 9 月 30 日    2015 年 12 月 31 日
          资产总额                                 2,491,755.25        2,431,593.32

                                               2
         负债总额                      2,164,131.21          2,109,920.75
     所有者权益总额                     327,624.04             321,672.57
     合并利润表项目                2016 年 1-9 月               2015 年度
         营业收入                      1,672,701.72          2,292,923.25
         营业利润                         9,103.69              12,493.51
         利润总额                         9,114.43              15,058.94
          净利润                          6,922.25               8,962.67
注：2016 年数据未经审计。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
    （二）交易标的
    本次非公开发行股票数量不超过 107,360,000 股（含 107,360,000 股），股
份面值为人民币 1 元；募集资金总额不超过 600,000,000 元。在前述范围内，在
取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行
数量。
    若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红
股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。


    四、股份认购协议的主要内容
   本公司与建设集团于 2017 年 3 月 24 日签署附条件生效的《龙建路桥股份有
限公司非公开发行股份之认购协议》，主要内容如下：
   （一）认购主体及签订时间
   甲方：龙建路桥股份有限公司（发行人）

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   乙方：黑龙江省建设集团有限公司（认购人）
   签订日期：2017 年 3 月 24 日
    （二）协议标的
    发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 107,360,000 股（含
本数），股份面值为人民币 1 元；募集资金总额不超过 600,000,000 元。若发行
人股份在董事会审议通过之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
    （三）认购价格、认购方式和认购数额
    双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定作为本次非公开发行股份的定价依据。根据前述规定，发行人
本次非公开发行股份的每股价格为发行期首日（即“定价基准日”）前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，并根据在定价基准日至发行日期间的派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项相应调整。建设集团拟以现金全额认购本次非公
开发行股票。
    （四）限售期
    认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及发行人要求
就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。
    （五）协议的成立和生效
    本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列
全部条件后生效：
    1、本协议获得发行人董事会、股东大会审议通过；
    2、黑龙江省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股份方案；
    3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。


       五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    本次非公开发行股票适应行业发展趋势，提升公司竞争力；进一步优化公司
财务结构、缓解资金压力。控股股东建设集团参与认购非公开发行股票并锁定三
十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的信心，本

                                    4
次非公开发行将进一步提升公司未来的核心竞争力。


    六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
    （一）本公司独立董事为公司本次非公开发行所涉及关联交易事项出具事前
认可意见如下：
    1、公司本次非公开发行股票的实施将有利于公司优化财务结构、降低财务
成本，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力。
公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司拟全额认购公司本次非公开发行的股
票，亦表明黑龙江省建设集团有限公司对公司本次非公开发行募集资金投资项目
发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。
    2、本次非公开发行的定价原则符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求，关联方拟
签署的股份认购协议内容公平、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是中小
股东利益的情形。
    3、我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议,并按公司决策权限提
请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。
    （二）本公司独立董事对 2017 年 3 月 24 日召开的第八届董事会第三十四次
会议审议的公司非公开发行股票事宜及涉及的关联交易事项进行了审议，并出具
独立董事意见如下：
    1、本次提交公司董事会审议的公司非公开发行股票相关议案,在提交董事会
审议前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。
    2、本次非公开发行股票的相关议案经公司第八届董事会第三十四次会议审
议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的
召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等有关法律、法规及《龙建路桥股
份有限公司章程》的相关规定。
    3、公司本次非公开发行股票的实施将有利于公司优化财务结构、降低财务
成本，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，
有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。
    4、本次非公开发行股票的发行方案、定价原则、定价方式等事项符合中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

                                   5
则》等相关规定的要求，关联方签署的股份认购协议内容公平、合理，不存在损
害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    5、本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定,符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
    6、公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司参与认购公司本次非公开发行
的全部股票，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良
好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合
公司长远发展规划和全体股东的利益。
    7、本次非公开发行股票完成后，黑龙江省建设集团有限公司仍为公司控股
股东，未导致公司实际控制人发生变化，且黑龙江省建设集团有限公司承诺本次
非公开发行结束后 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法
律、法规及规范性文件的规定。
    8、公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。我们认为：公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、
相关填补回报措施及承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等相关规定的要求，符合
公司及全体股东的利益。
    9、同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。股东大
会在审议相关议案时,关联股东应回避表决。
    10、本次非公开发行股票需经相关国有资产管理部门批准及中国证监会核准
后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。


    七、备查文件
    （一）《龙建路桥股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议》。
    （二）《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
    （三）《龙建路桥股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联
交易的事前认可意见》。
    （四）《龙建路桥股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项
的独立意见》。

                                     6
特此公告。


                 龙建路桥股份有限公司董事会
                    2017   年 3    月 25 日




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