龙建股份：2016年度独立董事述职报告2017-04-11
龙建路桥股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规的规定以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职
守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的
经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度
内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发
表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切
实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了中小股东的合法
权益。
一、基本情况
公司第八届董事会共有独立董事 4 名，分别为金融、交
通运输管理、财会以及企业管理方面的专业人士，在所从事
的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背
景以及兼职情况如下：
张志国，汉族，1949 年 2 月出生，退休前曾任中国人民
银行哈尔滨中心支行行长兼外汇局长、人民银行沈阳分行巡
视员。2015 年 4 月 7 日至今任龙建路桥股份有限公司独立董
事。
丁波，汉族，1966 年 1 月出生，教授。现任黑龙江工程
学院经济管理学院院长。2015 年 4 月 7 日至今任龙建路桥股
份有限公司独立董事。
王涌，汉族，1966 年 8 月出生，会计专业副教授。现任
哈尔滨理工大学经济学院会计系主任。2015 年 4 月 7 日至今
任龙建路桥股份有限公司独立董事。
姜建平先生，汉族，1972 年 7 月出生。现任东方集团财
务有限责任公司董事、总经理；东方集团股份有限公司监事。
2015 年 4 月 7 日起任龙建路桥股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社
会关系不在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有该公
司已发行股份、不是该公司股东、不在直接或间接持有该公
司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五
名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
报告期，我们积极参加公司的各次股东大会、董事会、
专门委员会会议，具体情况如下：
出席股东大会情况：
本年应参加股 亲自参加 委托参加 未参加
姓 名
东大会 （次） (次) (次) (次)
张志国 4 2 2 0
丁波 4 4 0 0
王涌 4 4 0 0
姜建平 4 2 2 0
出席董事会情况：
本年应参加 亲自参加 委托参加 未参加
姓 名
董事会（次） (次) (次) (次)
张志国 16 11 5 0
丁波 16 16 0 0
王涌 16 16 0 0
姜建平 16 15 1 0
出席提名委员会情况：
本年应参加
亲自参加 委托参加 未参加
姓 名 提名委员会
(次) (次) (次)
（次）
张志国 3 3 0 0
丁波 3 3 0 0
王涌 3 3 0 0
姜建平 3 3 0 0
出席审计委员会情况：
本年应参加审
亲自参加 委托参加
姓 名 计委员会 未参加(次)
(次) (次)
（次）
丁波 10 10 0 0
王涌 10 10 0 0
姜建平 10 10 0 0
出席薪酬与考核委员会情况：
本年应参加薪
亲自参加 委托参加 未参加
姓 名 酬委员会
(次) (次) (次)
（次）
张志国 1 1 0 0
丁波 1 1 0 0
姜建平 1 1 0 0
报告期我们认真履行董事职责，尽到了忠实、勤勉义务，
积极参加公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议
案，积极为公司发展提供行业信息和专业意见。2016 年公司
共召开股东大会 4 次，审议议案 57 项；召开董事会 16 次，
审议议案 101 项。会前收到会议材料后，我们会安排时间认
真审阅材料，在会议前与董事会秘书处积极沟通，在会议上
与董事们共同审议，提出合理意见。在各次会上，我们能严
格地审议、科学地决策，在保护中小股东权益不受侵害的前
提下，报告期我们对全部议案投了赞成票，第八届董事会独
立董事张志国、丁波、王涌、姜建平发表了 14 份明确表示
同意的独立意见，董事会决议表决全部通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关规定，对公司报告期所发生的关联交
易，从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益，特别是中小股东权益等方面做出判断，并
依照相关程序进行了审核。
公司第八届董事会第二十次会议通过了《龙建路桥股份
有限公司关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》，2016 年
度实际发生日常关联交易额度为 505 万元。公司第八届董事
会第二十二次会议通过了《关于与鼎昌公司签订 4000 万元
财务资助的议案》。公司第八届董事会第三十一次会议通过
了《关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并与路桥集团签署<
股权转让合同>的议案》，为减少公司关联交易及解决与黑龙
江省鼎昌工程有限责任公司潜在的同业竞争，同意公司以协
议转让方式向黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司收购其
持有的黑龙江省鼎昌工程有限责任公司 100%股权,收购价格
为人民币 4,382.06 万元。
公司第八届董事会第十九次会议、第二十四次会议、第
二十五次会议分别审议通过了公司关于非公开发行股票的
系列关联交易议案。
上述关联交易公司按规定进行了披露。我们认为，以上
关联交易不存在损害中小股东利益的情况，董事会审议上述
事项关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关
法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情形。
公司能够严格按照相关规定，规范对外担保事项审核程
序，严格控制对外担保风险，报告期内对全资及控股子公司
担保 42.6 亿元,其中融资担保 16.4 亿元，授信担保 26.2 亿
元；为关联方公司担保 0 万元。报告期对外担保没有逾期情
况发生。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，第八届董事会高级管理人员的组成变动情况：
通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任单志利先生
为公司副总经理；通过了《关于聘任公司总工程师的议案》，
聘任陈彦君先生为公司总工程师；通过了《关于选举付百彦
先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举单志利先
生为公司第八届董事会董事的议案》和《关于选举张小磊先
生为公司第八届董事会董事的议案》，上述任期均为至本届
董事会届满。
经查阅拟聘任的董事和高级管理人员履历未发现有
《公司法》第 147 条规定的不得担任公司的高级管理人员的
情形，以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情形，其任职资格合法。经了解，上述人员的教育背景、工
作履历和身体状况能够胜任新职务要求。程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定。我们同意关于聘任董事和高
级管理人员的议案。
报告期，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况
向董事会提交了 2015 年度高管人员薪酬的议案，该议案表
决符合法定程序，未损害中小股东权益。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
根据 2016 年度经营情况，兼顾公司长远发展和股东权
益，公司以 2016 年末总股本 536,807,658 股为基数，向全
体股东实施每 10 股派现金 0.17 元（含税），共计派发现金
红利 9,125,730.19 元（含税）的年度利润分配方案。我们
认为，《龙建路桥股份有限公司 2016 年度利润分配预案》表
决符合法定程序，分红方案体现了公司回报股东的愿望和发
展信心，我们同意了此分红预案提交股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司
2016 年度财务报告的审计工作中，认真负责，能够依据中国
注册会计师独立审计准则进行审计工作，同意续聘中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务报
告和内控报告的审计机构，期限一年。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能
产生的业务竞争，支持龙建股份做强做大主业，建设集团于
2011 年 9 月 23 日出具《关于避免同业竞争的说明》，做出 4
点承诺，内容为：
1、本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证
不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发展
战略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今后运作及整合
公路、桥梁建设业务的唯一平台。
2、本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与
龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不
公平竞争。
3、本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与
龙建股份协调沟通，研究制定避免与龙建股份存在潜在同业
竞争的方案，方案可以采用重组整合、资质转让或中国证监
会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市
公司存在的潜在同业竞争问题。
4、在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证
不利用对龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股东利
益的行为，依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有权
益达 51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活
动。若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则
将此商业机会让与龙建股份。”
建设集团自 2011 年出具上述承诺后，即要求建工集团
对业务发展方向进行了调整。建设集团自 2011 年以来，在
涉及公路工程、市政工程相关资质的业务范围内，主要从事
房屋建筑开发过程中涉及的配套道路、管道建设项目，并承
接了少量发行人未涉足的省内乡村公路、村村通道路等级别
低、体量小的公路建设项目。因此，从实际经营情况来看，
建设集团落实了上述承诺函的承诺事项。2016 年 9 月 23 日，
上述承诺到期，公司发布了《龙建路桥股份有限公司关于变
更同业竞争承诺的公告》，为彻底解决建工集团因具备与龙
建股份类似的资质而形成的潜在同业竞争问题，以 2015 年
12 月 20 日建工集团出具的《避免同业竞争的承诺函》，替代
建设集团于 2011 年 9 月 23 日出具的《关于避免同业竞争的
说明》，解决了同业竞争到期的问题。
建工集团的承诺：
2015 年 12 月 20 日，建工集团出具《避免同业竞争的承
诺函》如下：
（1）本公司承诺，未来关于公路桥梁建设的范围仅限
于房地产项目配套的小区道路及管道建设；
（2）本公司承诺，待目前正在进行中的乡村公路等建
设项目完工后，不再从事其他除开房地产配套项目之外的道
路建设施工项目。
（3）本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的
事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括
直接损失和间接损失）。
上述承诺函主要内容，是承诺解决建工集团与上市公司
潜在同业竞争的问题。除建工集团外，路桥集团、水利集团
与上市公司之间也拥有潜在同业竞争问题。为彻底解决水利
集团、路桥集团因具备与龙建股份类似的资质而形成的潜在
同业竞争问题，各方制定了明确的解决方案并出具了承诺
函。
1、水利集团承诺
2015 年 12 月 20 日，水利集团出具《避免同业竞争的承
诺函》如下：
（1）本公司承诺，未来关于公路、道路建设的范围仅
限于水利水电设施项目配套的设施连接工程；
（2）本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的
事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括
直接损失和间接损失）。
2、路桥集团的承诺
2015 年 12 月 20 日，路桥集团出具《避免同业竞争的承
诺函》如下：
（1）针对下属子公司存在的与龙建股份拥有相同或类
似业务资质的情况，本公司将积极与龙建股份协调沟通，在
未来 2 年内通过重组整合、资产或股权转让等方式，解决与
龙建股份之间存在的同业竞争问题。
（2）针对本公司存在的与龙建股份拥有相同或类似业
务资质的情况，本公司承诺不再开展与龙建股份相同或相似
工程资质的业务。
（3）本公司承诺在上述解决方案实施完毕前，若下属
子公司有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则
将此商业机会让与龙建股份。
（4）本公司将采取必要及可行的措施来避免下属企业
与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的
不公平竞争。
（5）如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承
担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损
失）。
3、建设集团的承诺
2015 年 12 月 20 日，建设集团出具《避免同业竞争的承
诺函》如下：
（1）本公司将监督建工集团、水利集团履行上述承诺；
督促路桥集团在未来 2 年内通过重组整合、资产或股权转让
等方式，解决路桥集团下属公司与龙建股份之间存在的同业
竞争问题，并监督路桥集团不再开展相关业务。
（2）若因建工集团、水利集团、路桥集团出现任何违
反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一
切损失（包括直接损失和间接损失）。
（3）在上述避免同业竞争方案执行完毕之前，本公司
承诺不利用对龙建股份的控制关系从事损害上市公司及其
股东利益的行为，并将依法采取必要及可行的措施避免本公
司及控股公司与龙建股份出现其他存在同业竞争的业务活
动。
（七）信息披露的执行情况
报告期，我们持续关注公司的信息披露工作,对规定信
息的及时、准确披露进行有效地监督和核查,促使公司能够
严格按照相关规定进行信息收集、管理及披露。2016 年度共
进行信息披露 130 次，其中定期报告 4 次，临时公告 126 次。
综合全年的信息披露情况，我们认为保障了公司信息披露的
公平性,切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权
益。
（八）内部控制的执行情况
报告期公司严格按照《内部控制手册》指导内部控制工
作深入开展，并稳步推进各项工作。报告期内审议了《龙建
路桥股份有限公司2016年度内部控制评价报告》、《龙建路桥
股份有限公司2016年度内部控制审计报告》，作为独立董事，
我们认为公司内部控制的执行具有制度保障和外部监督保
障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四
个专门委员会。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工
作，认真履行职责。报告期，公司董事会全年召开了16次会
议，审议通过了《公司2015年年度报告》、公司利润分配方
案、修订了《公司章程》、非公开发行股票相关议案、一公
司引入新股东并增资的议案等关系公司发展的重大事项。薪
酬与考核委员会对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核
结果进行了审核；提名委员会根据任职资格筛选出董事及高
管候选人并向董事会提出建议，对聘任董事和高管发表了独
立意见；审计委员会主要开展的工作有公司2015年度财务报
告审议、年报编制过程沟通、2015年度公司内部控制自我评
估等。
四、总体评价和建议
2016年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤
其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《龙建路桥股份有限公司 2016 年度独立董
事述职报告》之签字盖章页)
独立董事签名：
张志国 丁 波 王 涌
姜建平
二 O 一七年四月十日
