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北京市康达律师事务所
关于
龙建路桥股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2017】第 0080 号
二 O 一七年四月
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北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：龙建路桥股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接收贵公司的委托，指派律师
出席贵公司于 2017 年 4 月 10 日在哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号 329 会议室召开
的 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》(以下简
称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络实施细则》”）等法律、法规、规
范性文件及现时有效的《龙建路桥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，就贵公司本次股东大会的召集的合法性、召开程序的合法性、参加会议
人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性发
表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事
实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
2
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、贵公司董事会已于 2017 年 3 月 24 日召开第八届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本
次股东大会。
2、贵公司董事会已于 2017 年 3 月 25 日在《中国证券报》及上海证券交易
所网站上刊登了《龙建路桥股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会
的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审
议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会于 2017 年 4 月 10 日 13：30 在哈尔滨市南岗区嵩山路 109
号 329 会议室召开。贵公司董事长尚云龙先生主持本次股东大会。
2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相
关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
3、本次股东大会股权登记日为 2017 年 3 月 31 日。
4、本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统投票的
起止时间为：自 2017 年 4 月 9 日至 2017 年 4 月 10 日，投票时间为：2017 年 4
3
月 9 日 15:00-2017 年 4 月 10 日 15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照
会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、出席本次股东大会人员
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代
表股份 183,067,204 股，占贵公司股份总数的 34.10%，其中，参加本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表有表决权股份 180,647,204 股，占
公司股份总数的 33.65%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据并经
本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 1 名，
代表股份 2,420,000 股，占公司股份总数的 0.45%。
（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董
事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席本次股东大会。
本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》；
2.01、发行股票的种类和面值；
2.02、发行方式及发行时间；
2.03、定价方式及发行价格；
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2.04、发行数量；
2.05、发行对象及认购方式；
2.06、限售期；
2.07、未分配利润的安排；
2.08、上市地点；
2.09、有效期；
2.10、募集资金用途；
3、审议《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
5、审议《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于同意公司与黑龙江省建设集团有限公司签署附条件生效的<
龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》；
7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8、审议《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
9、审议《关于公司董事、高级管理人员<关于保证公司填补即期回报措施能
够得到切实履行的承诺>的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》；
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
12、审议《关于为控股子公司一公司在哈尔滨银行授信提供担保的议案》；
13、审议《关于为全资子公司四公司在哈尔滨银行授信提供担保的议案》；
14、审议《关于为全资子公司四公司在内蒙古银行授信提供担保的议案》；
15、审议《关于为全资子公司四公司在中国银行授信提供担保的议案》；
16、审议《关于为全资子公司六公司在中国银行授信提供担保的议案》。
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本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。
五、本次股东大会议案的表决程序与表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次
股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股
东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。贵公司通过中国证券
登记结算有限责任公司网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络
投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供了网络投票的表决结果和表决
权数。
贵公司本次股东大会推举的 2 名股东代表、1 名监事代表和本所律师共同对
本次股东大会表决进行计票、监票。
（二）本次股东大会对所议议案的表决结果
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意票 183,067,204 股, 占出席会议有表决权股份总数的
100.00%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。
通过该议案。
回避表决情况：无。
2、审议《关于公司 2017 年度非公开发行股票方案的议案》。
2.01、发行股票的种类和面值；
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议项。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
2.02、发行方式及发行时间；
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议项。
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回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
2.03、定价方式及发行价格；
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议项。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
2.04、发行数量；
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议项。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
2.05、发行对象及认购方式；
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议项。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
2.06、限售期；
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议项。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
2.07、未分配利润的安排；
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议项。
7
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
2.08、上市地点；
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议项。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
2.09、有效期；
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议项。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
2.10、募集资金用途；
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议项。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
3、审议《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议案。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
4、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意票 183,067,204 股, 占出席会议有表决权股份总数的
100.00%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。
通过该议案。
8
回避表决情况：无。
5、审议《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议案。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
6、审议《关于同意公司与黑龙江省建设集团有限公司签署附条件生效的<
龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》。
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议案。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：同意票 4,087,441 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。通过该议案。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司
回避表决。
8、审议《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
表决结果：同意票 183,067,204 股, 占出席会议有表决权股份总数的
100.00%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。
通过该议案。
回避表决情况：无。
9、审议《关于公司董事、高级管理人员<关于保证公司填补即期回报措施能
够得到切实履行的承诺>议案》。
9
表决结果：同意票 183,067,204 股, 占出席会议有表决权股份总数的
100.00%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。
通过该议案。
回避表决情况：无。
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》。
表决结果：同意票 183,067,204 股, 占出席会议有表决权股份总数的
100.00%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。
通过该议案。
回避表决情况：无。
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意票 183,067,204 股, 占出席会议有表决权股份总数的
100.00%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。
通过该议案。
回避表决情况：无。
12、审议《关于为控股子公司一公司在哈尔滨银行授信提供担保的议案》。
表决结果：同意票 183,067,204 股, 占出席会议有表决权股份总数的
100.00%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。
通过该议案。
回避表决情况：无。
13、审议《关于为全资子公司四公司在哈尔滨银行授信提供担保的议案》。
表决结果：同意票 183,067,204 股, 占出席会议有表决权股份总数的
100.00%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。
通过该议案。
回避表决情况：无。
14、审议《关于为全资子公司四公司在内蒙古银行授信提供担保的议案》。
10
表决结果：同意票 183,067,204 股, 占出席会议有表决权股份总数的
100.00%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。
通过该议案。
回避表决情况：无。
15、审议《关于为全资子公司四公司在中国银行授信提供担保的议案》。
表决结果：同意票 183,067,204 股, 占出席会议有表决权股份总数的
100.00%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。
通过该议案。
回避表决情况：无。
16、审议《关于为全资子公司六公司在中国银行授信提供担保的议案》。
表决结果：同意票 183,067,204 股, 占出席会议有表决权股份总数的
100.00%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权票 0 股。
通过该议案。
回避表决情况：无。
（三）本次股东大会没有对《龙建股份关于召开 2017 年第二次临时股东大
会的通知》中未列明的事项进行表决。
（四）本次股东大会的召开、表决情况已做成会议记录。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参
加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签字页）
11
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司 2017 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
乔佳平
经办律师（签字）：
蔡红兵
经办律师（签字）：
张涛
年 月 日
12
