龙建路桥股份有限公司对外担保管理制度
                             (2017 年 7 月制定)


                               第一章总则

    第一条为了规范龙建路桥股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为、
有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供保证、资产抵押、质押以及其他的担保事宜，包括
对控股子公司提供的担保。具体担保种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇
票及商业承兑汇票的担保等。

    第三条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。
公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应报公
司财务部门备案并执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股
东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

    第四条公司对担保事项实行统一管理。公司的分支机构不得对外提供担
保。非经公司依照法律及公司章程履行批准程序，任何人无权以公司名义签署
对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。

    第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。公司为子公司提供担保的，公司可以不要
求子公司提供反担保。

               第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序
   第七条被担保方应符合以下条件：

    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应
当终止的情形；

    （二）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （三）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，具有
相应的偿债能力；

    （四）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，
或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；

    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

    （六）董事会认为需要的其他条件。

   第八条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会或股东大会根
据《公司章程》及本制度有关规定，行使对外担保的决策权。

   第九条公司的下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东大
会审议：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；

    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本公司股东大会在审议本
条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
过，其他担保事项应当经出席本公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半
数以上通过。

    第十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

   第十一条除前述规定的须董事会审议通过后提交股东大会审议的对外担保
外，本公司发生的其他对外担保事项须经本公司董事会审议。

   第十二条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定履行担保申请审核程序。

                        第三章对外担保的审查

   第十三条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定财务部门
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定
后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对
不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

   第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，不得为其担保。

                        第四章担保合同的订立

   第十五条公司对外担保须订立书面的担保合同和反担保合同或其他风险防
范相关文件。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

   第十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公
司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵
押或质押登记的手续。

   第十七条担保合同、反担保合同由公司董事长或其授权代表签订。

   第十八条公司财务部门负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经
办部门应将合同副本交至公司财务部门进行登记管理。

                       第五章对外担保的风险管理
   第十九条公司财务部门负责对外担保业务的管理 ，是对外担保业务的主管
部门。财务部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟
踪、监督，具体做好以下工作：

   （一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定
期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶
化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避
债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保
方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

   （二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保
方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

   第二十条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序。

   第二十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。

    第二十二条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

    第二十三条公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当采取有效措施向
债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。

                       第六章对外担保的信息披露

    第二十四条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出
决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海
交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

    第二十五条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：

    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
       第二十六条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                               第七章责任追究



       第二十七条本公司任何个人或部门、分支机构不得代表本公司签订对外担
保合同。公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应
处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔
偿。

       第二十八条公司提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求
履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责
任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。

       第二十九条对担保事项调查评估有引导性或明知却故意判断性错误，导致
决策失误的，相关责任人应承担连带责任。

       第三十条公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门和责任人怠于行
使其职责给公司造成担保损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决
定给予有过错的责任人实施包括免职、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、
通报批评、警告等处罚措施，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。

                                 第八章附则

   第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

   第三十二条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。

   第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

   第三十四条本制度经董事会审议通过后生效。