龙建股份：关于与控股股东签署非公开发行股份之认购协议的补充协议暨构成关联交易的公告2017-09-19
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2017-089
龙建路桥股份有限公司关于与控股股东签署
非公开发行股份之认购协议的补充协议暨构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月内公司与同一关联人黑龙江省建设集团有限公司（以下简
称“建设集团”）发生的同类关联交易：2017 年 3 月 24 日，公司与建设集团签
署了附条件生效的《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》（以下
简称“《股份之认购协议》”）。（详情请见公司于 2017 年 3 月 25 日在上海证券交
易所网站上发布的“2017-020”号公告）；2017 年 7 月 11 日，公司与建设集团
签署了《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议的补充协议》（以下
简称“《补充协议一》”）。（详情请见公司于 2017 年 7 月 12 日在上海证券交易所
网站上发布的“2017-065”号公告）
关联交易的审核：本补充协议已经公司第八届董事会第四十三次会议批
准，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、赵红革回避表决。本
次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批
准。
一、关联交易概述
龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经第
八届董事会第三十四次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通
过：公司拟以非公开发行方式发行 A 股股票，拟募集资金不超过
600,000,000 元，非公开发行股票数量不超过 107,360,000 股（含
107,360,000 股）。本次非公开发行对象为黑龙江省建设集团有限公
司（以下简称“建设集团”）。2017 年 3 月 24 日，公司与建设集团
签署了附条件生效的《股份认购协议》；2017 年 7 月 11 公司与建设
集团就《股份之认购协议》中第九条违约责任等事项作出补充约定签
署了《补充协议一》。
在双方平等互利、协商一致的基础上，公司于 2017 年 9 月 18 日
与建设集团就《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》
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中第四条认购方式和认购数量之第 2 款作出修改并据此拟签订《龙建
路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议的补充协议》（以下简
称“《补充协议二》”）。
建设集团为本公司控股股东，建设集团认购公司本次非公开发行
股票及认购金额调整构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关
联交易审核程序。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，也不会导致公司股
权分布不符合上市条件。
公司 2017 年 9 月 18 日召开第八届董事会第四十三次会议，会议
审议通过了《关于同意公司与黑龙江省建设集团有限公司签署附条件
生效的<龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议的补充协
议>的议案》，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、
赵红革回避表决。本议案提交董事会审议前，已取得独立董事的事先
认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）建设集团基本信息
公司名称 黑龙江省建设集团有限公司
注册资本 126,000万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张起翔
设立日期 2008 年 9 月 9 日
住所 黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号
统一社会信用代码 91230100677493943N
经营范围 对权属企业进行投资、资本运营管理。
（二）建设集团股权控制关系
黑龙江省国资委持有建设集团 100.00%股权，股权控制关系如下：
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（三）建设集团主营业务情况
建设集团主要从事国有资产经营管理工作，已初步形成了房屋建
筑、道路桥梁、建筑安装、水利水电、科技创新、投融资、地产开发
7 个业务板块。
（四）建设集团最近一年主要财务数据
单位：万元
合并资产负债表项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 3,507,972.20
负债总额 3,035,225.22
所有者权益 472,746.98
合并利润表项目 2016 年度
营业收入 2,595,149.89
净利润 8,102.09
三、关联交易标的基本情况
（一）交易价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将
相应调整。
（二）交易标的
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本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 107,360,000 股 （ 含
107,360,000 股），股份面值为人民币 1 元；募集资金总额不超过
570,000,000 元。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构
（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期
间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相
应调整。
四、补充协议二的主要内容
本公司与建设集团于 2017 年 9 月 18 日签署附条件生效的《龙建
路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议的补充协议》，主要内
容如下：
（一）认购主体及签订时间
甲方：龙建路桥股份有限公司（发行人）
乙方：黑龙江省建设集团有限公司（认购人）
签订日期：2017 年 9 月 18 日
（二）认购方式和认购数量
《非公开发行股份之认购协议》中第四条“认购方式和认购数量”
之第 2 款约定：“乙方认购本次非公开发行股票数量不超过
107,360,000 股 （ 含 107,360,000 股 ） ， 认 购 资 金 总 额 不 超 过
600,000,000 元。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构
（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。”
就上述约定，现修改为：乙方认购本次非公开发行股票数量不超
过 107,360,000 股（含 107,360,000 股），认购资金总额不超过
570,000,000 元。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构
（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。
（三）其他
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1、本补充协议在双方协商一致情况下作出；本补充协议作为《非
公开发行股份之认购协议》的必要组成部分与其同时生效、具有同等
的法律效力。除本补充协议所做修改外，《非公开发行股份之认购协
议》、《补充协议一》其他内容仍然有效。
2、本补充协议一式八份，具备同等法律效力，双方各执一份，
其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票适应行业发展趋势，提升公司竞争力；进一
步优化公司财务结构、缓解资金压力。控股股东建设集团参与认购非
公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以
及对公司未来发展前景的信心，本次非公开发行将进一步提升公司未
来的核心竞争力。
本次非公开发行股票方案及预案的修订是基于国内证券市场的
变化情况、对公司实际经营情况的审慎考虑，不会对公司日常经营活
动产生影响，不属于发行方案的重大变更。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）本公司独立董事为公司本次非公开发行股票涉及关联交易
相关事项发表事前认可意见如下：
1、公司本次非公开发行股票的实施将有利于公司优化财务结构、
降低财务成本，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资
产规模及综合实力。公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司拟全额
认购公司本次非公开发行的股票，亦表明黑龙江省建设集团有限公司
对公司本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司
长期战略决策的实施。
2、本次非公开发行的定价原则、调整后的发行方案等符合中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定的要求，关联方拟签署的股份认购协议
内容公平、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益
的情形。
3、我们同意将上述关联交易相关事项提交公司董事会审议批准，
审议时关联董事应回避表决。
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（二）本公司独立董事对 2017 年 9 月 18 日召开的第八届董事会
第四十三次会议审议的公司非公开发行股票相关事项调整及涉及的
关联交易金额调整事项进行了审议，并出具独立董事意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的公司非公开发行股票相关事项调
整的议案，在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可，一致同
意提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票的相关事项调整议案经公司第八届董事
会第四十三次会议审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行
了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公
司法》等有关法律、法规及《龙建路桥股份有限公司章程》的相关规
定。
3、公司本次非公开发行股票的实施将有利于公司优化财务结构、
降低财务成本，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资
产规模及综合实力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东
的利益。
4、本次非公开发行股票的发行方案、定价原则、定价方式等事
项符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求，关联方签署的股份
认购协议内容公平、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是中小
股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，
符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和
全体股东的利益。
6、公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司参与认购公司本次
非公开发行的全部股票，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金
投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司
长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利
益。
7、本次非公开发行股票完成后，黑龙江省建设集团有限公司仍
为公司控股股东，未导致公司实际控制人发生变化，且黑龙江省建设
集团有限公司承诺本次非公开发行结束后 36 个月内不转让其认购的
本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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8、公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为：公司关于非公开发
行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及承诺符合
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(中国证监会公告[2015]31 号)等相关规定的要求，符合公司及
全体股东的利益。
9、本次非公开发行股票方案及预案的修订是基于国内证券市场
的变化情况、对公司实际经营情况的审慎考虑，不会对公司日常经营
活动产生影响，不属于发行方案的重大变更。公司调整后的发行方案
以及《龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》、《龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《龙建路桥股份有限
公司关于公司 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及相关填补措施（修订稿）》等仍符合相关法律法规的
规定，未损害中小股东的利益。
10、本次非公开发行股票需经中国证监会核准后方可实施，且最
终以中国证监会核准的方案为准。
七、上网公告附件
1、龙建股份独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
事前认可意见；
2、龙建股份独立董事关于公司非公开发行股票相关事项调整的
独立意见。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2017 年 9 月 19 日
报备文件
1、龙建股份第八届董事会第四十三次会议决议；
2、龙建股份董事会审计委员会关于控股股东参与认购本次非公
开发行股份的书面审核意见；
3、龙建股份非公开发行股份之认购协议的补充协议。
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