龙建股份：2018年第一次临时股东大会资料2018-01-09
龙建路桥股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会资料
2018 年 1 月
龙建路桥股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程安排
（2018.1.16 14:30）
序号 会议议程
一 宣布股东出席情况及大会议案内容
二 报告议案
议案 1 《关于公司向民生银行申请 6 亿元授信的议案》
议案 2 《关于公司向中信银行申请 7 亿元授信的议案》
议案 3 《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》
议案 4 《关于公司改聘会计师事务所的议案》
议案 5 《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》
议案 6 《关于公司制订 2018 年度参与 PPP 项目投资计划额度的议
案》
三 股东审议议案
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单
五 填票、投票、休会统计票
六 报告表决结果
七 宣读本次股东大会决议草案
八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九 通过本次股东大会决议
议案一：
关于公司向民生银行申请 6 亿元授信的议案
因业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司
哈尔滨分行申请 6 亿元人民币综合授信（此授信已包含公司
2017 年第三次临时股东大会审议通过的公司向中国民生银
行股份有限公司哈尔滨分行申请 2 亿元人民币综合授信），
其中流动资金贷款 2.5 亿元人民币，保函额度 3.5 亿元人民
币，额度有效期一年，由黑龙江省建设集团有限公司为该笔
授信提供连带责任保证担保。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2018 年 1 月 16 日
1
议案二：
关于公司向中信银行申请 7 亿元授信的议案
因业务发展需要，公司拟向中信银行股份有限公司哈尔
滨呼兰支行申请 7 亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款
2 亿元人民币，保函额度 5 亿元人民币，额度有效期二年，
由黑龙江省建设集团有限公司为该笔授信提供连带责任保
证担保。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2018 年 1 月 16 日
2
议案三：
关于修改<公司关联交易管理办法>的议案
根据上市公司相关管理制度及公司实际情况，拟对《公
司关联交易管理办法》进行修改，具体修改内容如下：
原办法 修订后内容
增加第十五条 公司不得直接或间接向董
事、监事、高级管理人员提供借款。
增加第十六条 公司与关联自然人拟发生
的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公
司提供担保除外）、公司与其关联法人拟
发生的交易金额（公司提供担保、受赠现
金资产除外）不满 300 万元且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值不满 0.5%的关
联交易事项，应当提交公司执行董事会审
议批准。
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交 合并为第十七条 公司与关联自然人拟发
易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
供担保除外），应当及时披露。 （公司提供担保除外）、公司与其关联法
人拟发生的交易金额（公司提供担保、受
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易
赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
以上不满 5%的关联交易事项，应当及时披
易（公司提供担保除外），应当及时披露。
露，且经公司董事会审议批准后方可实施。
3
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交 修订为第十八条 公司与关联人拟发生的
易达到以下标准之一的，除应当及时披露 关联交易达到以下标准之一的，除应当在
外，还应当提交董事会和股东大会审议： 董事会审议通过后及时披露外，还应当提
交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 （一）交易（公司提供担保、受赠现
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具 经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联
有执行证券、期货相关业务资格的证券服 交易。公司拟发生重大关联交易的，应当
务机构对交易标的出具的审计或者评估报 提供具有执行证券、期货相关业务资格的
告。对于第七章所述与日常经营相关的关 证券服务机构对交易标的出具的审计或者
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 评估报告。对于第七章所述与日常经营相
计或者评估； 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
（二）公司为关联人提供担保。
后面条款序号顺序调整。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2018 年 1 月 16 日
4
议案四：
关于公司改聘会计师事务所的议案
公司近日收到中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
黑龙江分所(以下简称“中审亚太黑龙江分所”）与中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所（以下简称“中
审众环黑龙江分所”）的《告知函》，为响应财政部关于会
计师事务所做大做强的号召，原负责公司 2017 年度财务报
告及内部控制的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）(以下简称“中审亚太”）与众环海华会计师事务所
合并，合并后名称为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审众环”）。
中审亚太黑龙江分所将随同总机构，合并为中审众环黑
龙江分所，承做我公司审计业务的团队整体合并至中审众环
黑龙江分所，合并后的办公地点、审计团队工作人员、联系
方式均不变。
中审众环具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准
的证券、期货相关业务许可证。
为保证审计工作的连续性，公司 2017 年度财务报告及
内部控制的审计机构拟由中审亚太改聘为中审众环。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2018 年 1 月 16 日
5
议案五：
关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案
一、日常关联交易概述
公司为提升企业核心竞争能力，实现可持续健康发展，
需要汇集黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集
团”）内部多方资源，这将可能使公司与关联方之间产生关
联交易。
二、日常关联交易遵循的原则
本公司在日常关联交易过程中遵循以下基本原则：
1、尽量避免和减少关联交易；
2、公平、公开、公允的原则；
3、书面协议的原则；
4、关联董事、关联股东回避表决的原则。
三、日常关联交易的主要内容及金额预计
日常关联交易包括公司日常经营活动导致的一切关联
交易。
1、向关联人提供劳务：建设集团及其下属公司投资运
作的建设项目，如果其中包含路桥施工任务，在同等条件下，
龙建股份及其子公司可以按招标文件规定的条件，以中标价
格或市场公平价格获得该工程项目的分包。
2、接受关联人提供的劳务：龙建股份及其子公司可以
将自身承建的工程项目按招标文件规定的条件，以中标价格
或市场公平价格发包给关联方。
6
3、物业租赁：根据本公司及其子公司与关联方签订的
《物业租赁协议》，为生产经营需要，可以出租其自身拥有
的物业。
4、销售商品：根据本公司及其子公司与关联方签订的
《销售合同》，为生产经营需要，可以向其出售商品。
5、PPP 项目联合体：根据本公司及其子公司与关联方签
订的《联合体协议》，为生产经营需要，可以与关联方组成
联合体参与 PPP 项目。
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额
黑龙江省广建工程建设有限责任公司
4,600.00
发包工程 黑龙江省建筑安装集团有限公司 14,000.00
龙江大数据产业发展有限公司 500.00
小计 19,100.00
黑龙江省水利水电集团有限公司 2,000.00
销售商品
小计 2,000.00
组成联合体 黑龙江省建设集团有限公司及其控制企业 300,000.00
参与 PPP 项目 小计 300,000.00
黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其控制企业 1,000.00
租赁
小计 1,000.00
合计 322,100.00
四、主要关联方介绍
截至目前，建设集团持有公司 178,979,763 股，占公司
总股本的 33.34%，是公司的控股股东。建设集团成立于 2008
年 9 月,从事对权属企业进行投资、资本运营管理。建设集
团及其下属公司与龙建股份及其下属公司关联关系见下表：
7
序号 关联公司名称 关联关系
1 黑龙江省建设集团有限公司 控股股东
2 黑龙江省建工集团有限责任公司 受同一控股股东控制
3 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 受同一控股股东控制
4 黑龙江省水利水电集团有限公司 受同一控股股东控制
5 黑龙江中古建筑节能科技股份有限公司 受同一控股股东控制
6 黑龙江省建设集团建筑设计研究院有限公司 受同一控股股东控制
7 黑龙江省龙一房地产开发有限责任公司 受同一控股股东控制
8 黑龙江省建筑安装集团有限公司 受同一控股股东控制
9 黑龙江省建设技术发展中心 受同一控股股东控制
10 九合建投资有限公司 受同一控股股东控制
11 人和阳光房地产开发有限公司 受同一控股股东控制
12 海南天久臵业有限公司 受同一控股股东控制
13 上海龙江股权投资基金公司 受同一控股股东控制
14 龙创臵业有限公司 受同一控股股东控制
15 黑龙江省保力投资有限公司 受同一控股股东控制
16 一山湖（上海）臵业有限公司 受同一控股股东控制
17 一山湖房地产开发有限公司 受同一控股股东控制
18 龙江大数据产业发展有限公司 受同一控股股东控制
19 黑龙江省建设科创投资有限公司 受同一控股股东控制
20 黑龙江省路园物业管理有限公司 路桥集团子公司
21 黑龙江省远征路桥工程监理咨询有限责任公司 路桥集团子公司
22 黑龙江省广通公路工程有限公司 路桥集团子公司
23 黑龙江省广建工程建设有限责任公司 路桥集团子公司
24 黑龙江吉鸿房地产开发有限公司 路桥集团子公司
25 龙土臵业（上海）有限公司 路桥集团子公司
8
序号 关联公司名称 关联关系
26 黑龙江省水利水电集团冲填工程有限公司 水利集团子公司
27 黑龙江省水利水电集团第一工程有限公司 水利集团子公司
28 黑龙江省水利水电集团第二工程有限公司 水利集团子公司
29 黑龙江省水利水电集团第三工程有限公司 水利集团子公司
30 黑龙江省宏远水利工程质量检测有限公司 水利集团子公司
31 黑龙江省浩达售电有限公司 水利集团子公司
32 黑龙江省龙安第一安装工程有限责任公司 安装集团子公司
33 黑龙江省龙安第二安装工程有限责任公司 安装集团子公司
34 黑龙江省龙安第三安装工程有限责任公司 安装集团子公司
35 黑龙江省龙安第四安装工程有限责任公司 安装集团子公司
36 黑龙江省龙安第五安装工程有限责任公司 安装集团子公司
37 黑龙江省龙安第六安装工程有限责任公司 安装集团子公司
38 黑龙江省龙安金属结构安装有限责任公司 安装集团子公司
39 黑龙江省龙安试验检测有限公司 安装集团子公司
40 黑龙江电梯厂 安装集团子公司
41 黑龙江省建龙劳务有限责任公司 安装集团子公司
42 吉林省天举建筑安装工程有限公司 安装集团子公司
43 黑龙江龙安高科建设工程有限公司 安装集团子公司
1、黑龙江省建设集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号
法定代表人：张起翔
注册资本：346,000 万元整
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经营范围：国有资本投资、运营和管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建设集团由黑龙江省国资委全额出资，持有龙建股份
33.34%股权，建设集团是本公司的控股股东，其关联关系符
合《股票上市规则》中 10.1.3 条第一款的规定。
2、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路
桥集团”）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号
法定代表人：孙国臣
注册资本：549,985,397 元整
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路
工程施工总承包贰级；桥梁工程专业承包贰级；公路路面工
程专业承包贰级；公路路基工程专业承包贰级。工程管理服
务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；房地产开发与经营；
房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
路桥集团是建设集团的全资子公司，其关联关系符合
《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定。
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3、黑龙江省水利水电集团有限公司（以下简称“水利
水电集团”）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：哈尔滨市香坊区哈平路 159 号
法定代表人：许国柱
注册资本：100,000 万元整
经营范围：水利水电工程施工总承包壹级，市政公用工
程施工总承包壹级，房屋建筑工程施工总承包贰级，机电安
装工程施工总承包贰级，公路工程施工总承包贰级，公路路
基工程专业承包贰级，公路路面工程专业承包贰级，水利行
业乙级（按资质证核定的经营范围经营），机械设备租赁，
房屋出租，汽车租赁，园林绿化工程服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水利水电集团是建设集团的全资子公司，其关联关系符
合《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定。
4、黑龙江省建筑安装集团有限公司（以下简称“安装
集团”）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区动源街 23 号
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法定代表人：周军
注册资本：100,000 万元整
经营范围：机电安装工程施工总承包壹级（按资质证书
核定的经营范围从事经营）。供热服务。承包与其实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员。机械设备、五金产品及电子产品批发；
贸易代理、通信设备、专用设备维修、维护。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安装集团是建设集团的全资子公司，其关联关系符合
《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定。
5、黑龙江省广建工程建设有限责任公司（以下简称“广
建公司”）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号
法定代表人：佟广辉
注册资本：12,000 万元整
经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装
饰工程专业承包贰级（按资质证书核定的范围经营）建筑工
程用机械设备租赁、建筑材料及设备经销；公路工程，市政
道路建筑工程，水利工程，环境工程，绿化工程，排水工程，
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土建工程，钢结构工程，房屋修缮工程，保温工程，粉刷工
程，防水工程，建筑物外立面清洗工程，给水排水工程，采
暖管线更换工程，灯饰亮化景观工程，化粪池清掏工程，道
路铺设修建工程；建筑物外墙维护，化工设备清洗维护；机
电设备安装；建筑装饰装修设计、施工资质；承装（承修、
承试）电力设施许可证核发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
广建公司是路桥集团的全资子公司，其关联关系符合
《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定。
6、黑龙江大数据产业发展有限公司（以下简称：“大
数据公司”）
类型：其他有限责任公司
住所：哈尔滨市道里区通达街 403 号 1-3 层
法定代表人：郐晓龙
注册资本：5,000 万元整
经营范围：数据资产开发；数据处理服务；计算机软件
开发、系统集成；商务信息咨询；市场调查；计算机领域内
技术开发、技术服务、技术咨询；企业征信服务；企业管理
咨询；互联网信息技术服务；会议及展览展示服务；货物及
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技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
大数据公司是建设集团的控股子公司，其关联关系符合
《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定。
五、日常关联交易定价原则
公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均按照自
愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类交易市
场价格确定交易价格，不存在损害全体股东利益的情况。
六、日常关联交易对公司的影响
公司 2018 年日常关联交易预计均是公司日常生产经营
所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方
的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解。
关联交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益。
上述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会
产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2018 年 1 月 16 日
14
议案六：
关于公司制订 2018 年度参与 PPP 项目
投资计划额度的议案
鉴于国家大力提倡开展政府与社会资本合作(PPP)项目
投资,PPP 业务市场前景良好，基于公司管理层对目前 PPP 项
目市场形势的充分预估，为提高决策效率把握市场机遇，拟
制订 2018 年度公司参与 PPP 项目投资计划额度。
一、 2017 年度 PPP 项目投资计划执行情况
经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，截止 2017
年末，公司 2017 年度参与 PPP 项目(不包含关联交易)投资
情况如下表：
2017 年度计划 2017 年已收到 2017 年已收到中标通知书的
参与 PPP 项目 中标通知书的 PPP 项目公司投资额度
投资额度 PPP 项目额度
100 亿元 36.11 亿元 35.00 亿元（其中股权投资总
额 6.31 亿元，债权投资总额
28.69 亿元）
另外，经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了一
个与关联方共同参与投资的 PPP 项目，金额为 21.16 亿元。
二、 2018 年度 PPP 项目投资计划额度预计及授权事项
根据公司年度经营工作需要，结合 2017 年度 PPP 项目
开展情况，拟制订公司 2018 年度参与 PPP 项目投资计划额
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度为 70 亿元，且直接或间接在 PPP 项目公司注册资本中认
缴的出资额合计不超过 14 亿元。上述参与 PPP 项目投资计
划额度不包含关联交易事项（涉及关联交易的 PPP 项目投资
计划额度包括在《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的
议案》中）。
为提高公司决策及管理效率，提请股东大会批准上述
PPP 项目投资计划额度，并给予如下授权：
授权公司执行董事会具体决策 2018 年度公司参与非关
联交易的 PPP 项目投资；授权公司董事长或其授权人审核并
签署相关法律文件；授权公司经理层具体实施涉及设立项目
公司、设立产业投资基金、认购基金份额、项目的投资、建
设、运营、维护、移交等各项具体工作。以上授权有效期为
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2018 年 1 月 16 日
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