证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2018-080
龙建路桥股份有限公司
关于拟受让拉萨城投持有的一公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本公告是对公司已披露的编号为“2016-084”、“2016-086”临时公告的
后续进展公告。
交易简要内容：龙建路桥股份有限公司拟以 1,000,723.08 元人民币受让
拉萨市城市建设投资经营有限公司持有的黑龙江省龙建路桥第一工程有
限公司 84.90%股权。上述交易完成后，黑龙江省龙建路桥第一工程有限
公司由公司控股子公司变更为公司全资子公司，公司合并报表范围未改
变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2016 年 8 月，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）与拉萨市
城市建设投资经营有限公司（以下简称“拉萨城投”）签署了《增资协议
书》，约定由拉萨城投以货币方式认缴出资 132,186.83 万元人民币对黑
龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）进行增资，认
缴期限 20 年；其中 84,900.00 万元人民币计入一公司的注册资本，其余
47,286.83 万元人民币计入一公司的资本公积。增资完成后，公司和拉萨
城投将分别持有一公司 15.10%和 84.90%的股份。一公司各股东按照实缴
出资比例行使股东表决权（详见公司于 2016 年 8 月在上海证券交易所网
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站披露的“2016-084”、“2016-086”公告）。
截至目前，拉萨城投实缴资金 100 万元人民币（其中：实收资本 64
万元，资本公积 36 万元），占一公司全部实缴出资额的 0.42%；公司实缴
出资 1.51 亿元，占一公司全部实缴出资额的 99.58%，仍为一公司的控股
股东。
拉萨城投现因经营发展需要向公司提出转让其持有的一公司 84.90%
股权，公司拟以 1,000,723.08 元受让。
公司于 2018 年 10 月 30 日以通讯方式召开了第八届董事会第五十三
次会议，应参会董事 11 人，实际到会董事 11 人，审议并通过了《关于
公司拟受让拉萨城投持有的一公司股权的议案》（11 票赞成，0 票反对，
0 票弃权）。 公司独立董事基于独立判断的立场，在提前充分研究了本次
交易的前提下，发表意见如下：
公司本次受让拉萨城投持有一公司股权，符合公司未来经营的需要，
不存在损害中小股东利益的情况。本次受让股权审议程序符合《上市公
司规范运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规
定，公司独立董事一致同意该议案, 并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
鉴于中联资产评估集团有限公司是具有从事证券、期货业务资格的
专业评估公司，在评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则，与一公司和相关当事方没有现存或者预
期的利益关系，满足独立性和专业性的要求，我们同意聘任中联资产评
估集团有限公司为本次的评估机构，并接受该评估机构出具的中联评报
字[2018]第 1822 号《资产评估报告》。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法
规的规定，公司此次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司审批权限，本次交易
尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方
公司名称：拉萨市城市建设投资经营有限公司
统一社会信用代码 ：91540100783505979L
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：西藏拉萨市城关区纳金路 74 号拉萨城投大厦
法定代表人：多吉旺久
注册资本：12,000 万元
成立日期 ：2006 年 5 月 9 日
营业期限 ：2006-05-09 至 2036-05-08
经营范围 ：房地产开发；承包经营和技术咨询；房地产买卖、租赁；
房屋的维修、装修、装饰；物业管理；旅游服务；非金属材料、建筑材
料、化工原料、木材、机电设备（不含小轿车）、轻工产品的销售；工程
项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目）
拉萨城投是拉萨市国资委全资设立的企业，与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，具备履约能力。拉萨
城投近年来实现了稳定跨越式发展，2015 年实现营业收入 177,781.47
万元，2016 年实现营业收入 252,650.15 万元，2017 年实现营业收入
754,511.72 万元。
拉萨城投最近一年（2017 年）经审计的主要财务指标如下：
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单位：万元
资产总额 负债总额 营业收入 净利润
拉萨城投 5,045,519.07 3,031,103.72 754,511.72 53,764.56
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司拟受让拉萨城投持有的一公司84.90%股权。
2、权属状况说明
一公司产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（二）一公司基本情况介绍
公司名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司
统一社会信用代码 ：912301096729328200
类 型：其他有限责任公司
住 所：黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道 90 号
法定代表人：宁长远
注册资本：100,000 万元
成立日期 ：2008 年 05 月 21 日
营业期限 ：2008 年 05 月 21 日至无固定期限
公司持股比例：99.58%（按实缴出资计算）
经营范围：公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公
路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程
施工总承包贰级；工程机械设备租赁；建筑模板租赁；路桥施工工艺技
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术开发；计算机软硬件辅助设备、建筑信息模型（BIM 技术）及技术咨询、
技术转让、技术服务；特种工程（结构补强）专业承包。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
按认缴出资计算,公司和拉萨城投分别持有一公司 15.10%和 84.90%
的股份；按实缴出资计算,公司和拉萨城投分别持有一公司 99.58%和
0.42%的股份。各股东按照实缴出资比例行使股东表决权，公司为一公司
的控股股东。
一公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 152,708.73 128,731.63
负债总额 131,431.29 107,593.45
净资产 21,277.44 21,138.18
2018年1-6月 2017年度
营业收入 33,362.33 102,962.40
净利润 114.63 603.36
扣除非经常性损益后的净利润 87.13 525.44
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（三）交易标的评估情况
公司本次聘请中联资产评估集团有限公司进行收购事项的评估工
作。本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定，所选聘评估机
构具有相关证券期货和国有资产评估业务资格，公司独立董事认同其
专业能力；评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对
方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充
分的独立性，得到了公司独立董事的认可。
评估师经过对一公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合
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本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型综合考虑各种影响因
素，最终选定采用收益法进行评估，评估基准日为2018年6月30日。
1、重要假设前提
（1）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理
模式；
（2）企业主营业务收入主要来源于道桥建设收入，不考虑企业未
来可能新增的业务。
（3）被评估企业未来可持续获取目前办公场所及土地的租赁使
用。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、审计委员会对重要评估参数及评估结论合理性发表的意见
根据董事会尽职调查情况以及一公司的资产构成和主营业务特
点，采用的收益法是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其
股东全部权益价值（净资产），即按收益途径采用现金流折现方法（DCF）
及其模型，估算经营性资产的价值，再考虑基准日的其他非经营性、
溢余资产的价值，得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值
后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。审计委员会认为本次
评估所采用的评估方法、未来年度收益、现金净流量的选取依据合理。
本次计算折现率的无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期
国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险
收益率。鉴于评估对象的主营业务属于其他建筑行业，参照沪深两市
24家其他建筑行业类上市公司，以2013年7月至2016年6月150周的市场
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价格测算估计风险系数，最终合理确定本次折现率。审计委员会认为
所采用折现率的选取依据合理。
因收益法评估结论与企业账面净资产及资产基础法评估结果偏差
均较小，且收益法的评估结果能更全面、合理地反映一公司的股东全
部权益价值，审计委员会认为评估结论合理。
3、评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
一公司在评估基准日2018年6月30日的净资产账面21,427.41万元，评
估后股东全部权益价值23,826.74万元，评估增值2,399.33万元，增值
率10.07%。
4、评估结果公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估方法与评估目的具
有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状
况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评
估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估结果
作为定价参考依据具有公允性，不会损害公司及股东、尤其是中小股
东利益。
上述评估结果已于2018年10月24日在黑龙江省建设集团有限公司
完成备案。
四、受让方案
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拉萨城投持有的一公司的84.90%股权转让价款，按截止2018年6
月30日经中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报
字[2018]第1822号）所确定的一公司股东全部权益价值（23,826.74
万元）及拉萨城投的实缴出资比例（0.42%）计算，公司在本次股权转
让中向拉萨城投支付的股权转让价款为1,000,723.08元。
股权转让完成后，公司持有一公司100%的股权。转让前拉萨城投
按一公司章程的规定应缴但未缴纳的注册资本84,836万元,其出资义
务由公司在未来18年内根据公司的经营需要及时以货币形式缴纳；拉
萨城投原应计入资本公积的投资47,286.83万元，尚未缴足部分公司无
需继续缴纳，也不再负有其他投资义务。
受让后，一公司的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %）
龙建股份 100,000.00 货币 100
合计 100,000.00 货币 100
五、股权转让协议的主要内容
甲方：拉萨市城市建设投资经营有限公司
乙方：龙建路桥股份有限公司
目标公司：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司
1、转让的标的股权
甲方将所持有的一公司的84.90%的股权转让给乙方。转让后，甲
方不再持有一公司股权，乙方持有一公司100%的股权。
标的股权转让完成后，就转让前甲方按一公司章程的规定应缴但
未缴纳的注册资本84,836万元，其出资义务由乙方按公司章程规定的
出资期限、出资方式及公司的经营需要及时向一公司缴纳；甲方原拟
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计入资本公积的投资47,286.83万元，尚未缴足部分乙方无需继续缴
纳，也不再负有其他投资义务。
2、转让价款的确定和支付方式
（1）转让价款的确定
双方同意以2018年6月30日为基准日，由甲乙方共同指定的具备相
应资质的中联资产评估集团有限公司对一公司净资产进行评估，并按
经建设集团备案的评估结果确定股权转让价格。
根据中联资产评估集团有限公司2018年10月18日出具的中联评报
字[2018]第1822号《资产评估报告》，截至2018年6月30日一公司股东
全部权益价值为23,826.74万元，甲方实际出资所对应的股东权益价值
为1,000,723.08元，该评估结果已于2018年10月24日建设集团备案。
据此确定甲方股权转让价款总计为1,000,723.08元。
（2）乙方应于本协议生效之日起30日内，将上述转让价款存入甲
方指定的银行账户。
3、过渡期安排
（1）过渡期：自评估基准日后，至一公司就本次股权转让事宜在
工商登记机关办理完毕变更登记手续期间。
（2）过渡期内，一公司的盈亏由甲乙双方按实缴出资比例享有和
承担；自股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不再享受
股权的权利。
（3）过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终
止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《审
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计报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业
的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
4、各方的陈述与保证
（1）甲方保证其依法享有转让标的股权的处分权；在标的股权变
更手续完成前，甲方持有标的股权符合有关法律或政策规定。甲方未
在标的股权上设立任何质押或其他担保，或其他任何第三者权益；标
的股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（2）甲方保证标的股权转让事宜依法履行了内部决策程序、取得
了相关权力机构批准，本协议的签署获得合法有效的授权，有权签署
本协议。
（3）乙方在按照本协议的约定支付转让价款后，甲方保证积极协
助办理工商变更登记手续。
（4）甲方保证协助乙方取得目标公司股权有关的文件和资料。
（5）本协议签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就
其所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三
方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权
转让相冲突，或文件包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同
或协议等各种形式的法律文件。
（6）乙方已就上述股权转让事项取得相关权力机构批准，并将按
时足额支付转让价款。
5、违约责任
（1）本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履
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行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，
或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约
定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期
损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期
支付的评估、招标、拍卖费用等。
（2）如果乙方未按本协议的约定及时足额支付股权转让价款的，
按欠付金额的日万分之四向甲方支付违约金。
6、协议的变更和解除
（1）本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一
方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充
协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。
（2）因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发
生之日起3个月内无法恢复履行的，一方可书面通知另一方解除协议，
协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后
十个工作日内退还乙方（包括其间已付款孳生的利息），除此之外甲
方或者乙方均不再承担其他任何责任。
7、争议的解决
本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国
现行法律、法规之规定。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的
一切争议，协议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方
都有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、协议的生效
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本协议经双方签字盖章后生效。
（协议尚未签署，以上各项均以最终签订协议内容为准。）
六、涉及本次交易的其他安排
1、公司受让拉萨城投持有的一公司股权，一公司之债权债务承担
主体及员工关系均不因本次交易而发生变化，亦不涉及人员安置事宜。
2、公司受让拉萨城投持有的一公司股权的资金来源为公司自有资
金。
七、交易目的和对公司的影响
公司受让拉萨城投持有的一公司 84.90%股权后，对公司合并报表范
围无影响，对公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润无影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法
规的规定，公司此次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、上网公告附件
1、龙建股份独立董事意见；
2、黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司审计报告（众环审字
(2018)140020 号）；
3、黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司资产评估报告（中联评报
字[2018]第 1822 号）。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2018 年 10 月 31 日
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报备文件
1、龙建股份第八届董事会第五十三次会议决议；
2、龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见；
3、股权转让协议；
4、会计师事务所的证券从业资格证书；
5、评估机构的证券从业资格证书。
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