海通证券股份有限公司

           关于龙建路桥股份有限公司非公开发行股票项目

                     持续督导 2018 年现场检查报告



上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1934 号）核准，龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙
建股份”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）非公开发行 107,360,000 股股票，每股
发行价格为人民币 4.38 元。公司本次非公开发行实际募集资金总额为人民币
470,236,800.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 451,561,207.10
元。本次非公开发行新增股份已于 2018 年 3 月 28 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为龙建股份
本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，负责龙建股份本次非公开发行的
持续督导工作，于 2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 15 日对公司进行了现场检
查，现将本次检查工作情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构对龙建股份进行了现场检查，本次定期现场检查的参加人员为刘丽
君、余杰。

    在现场检查过程中，项目组结合龙建股份的实际情况，查阅、收集、分析了
龙建股份提供的文件资料，与公司管理人员和相关员工进行了沟通，实施了包括
查阅、抽查、查证、询问等必要程序，重点对龙建股份的公司治理和内部控制、
信息披露、独立性、本次非公开发行的募集资金存放和使用情况、关联交易情况、
公司的经营状况等进行了核查。

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     二、对现场检查相关事项的意见

     （一）公司治理和内部控制情况

     保荐机构查阅了龙建股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决
议和记录，核对了公司相关公告；与公司相关人员进行了沟通。

     经核查，保荐机构认为：龙建股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，
相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。
公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》的要求履行职责；公司依据《企业内部控制基本规范》等相关规定，制
定了相关的内部控制制度，形成了决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经
营目标的实现。

     （二）信息披露情况

     保荐机构查阅了龙建股份信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是
否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

     经核查，保荐机构认为：龙建股份的信息披露制度合规，已披露的公告与实
际情况一致，披露的内容完整，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公
司信息披露管理制度的相关规定。

     （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要
子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

     经核查，保荐机构认为：龙建股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持
独立，不存在依赖控股股东或资金被关联方违规占用的情形。

     （四）公司本次非公开发行的募集资金使用情况

     保荐机构查阅了本次非公开发行涉及的募集资金专户三方监管协议与四方
监管协议，查阅了本次非公开发行涉及的银行对账单、抽查了本次非公开发行涉
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及的大额募集资金支付凭证，核查了与本次非公开发行涉及的募集资金使用相关
的会议记录及公告。

    经核查，保荐机构认为：龙建股份已建立了募集资金专户存储制度，并加以
有效执行；公司本次非公开发行的募集资金均存放于募集资金专户，并已与海通
证券以及专户银行签署了必要的监管协议；公司本次非公开发行的募集资金使用
已按照规定履行了相关决策程序，不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理
财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形；公司亦不
存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露
文件，查阅了公司的对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人
员进行了沟通。

    经核查，保荐机构认为：龙建股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在
重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营情况

    保荐机构查阅了龙建股份定期报告、主要经营数据和重大合同中标文件等，
并与相关人员沟通了解公司经营状况，同时从公开信息查阅了同行业上市公司的
相关经营情况，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了讨论。

    经核查，保荐机构认为：2018 年龙建股份经营模式未发生重大变化，主营
业务稳步发展，公司主要业务的市场前景、经营环境未发生重大变化；公司本身
经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

    （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议


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    保荐机构提请公司持续关注《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等
法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方面
的要求，不断提高公司规范运作水平，并持续按规定使用募集资金及履行信息披
露义务，进一步提高董事和监事等主要人员任期届满后的换届工作和持股 5%以
上股东所持股份状态变动时公司披露的及时性。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，龙建股份及其他中介机构积极提供所需文件资料，
安排保荐代表人与公司相关人员进行沟通以及实地调研，为保荐机构现场核查工
作提供了便利。

    六、本次现场检查的结论

    经过现场检查，保荐机构认为：2018 年，龙建股份在公司治理和内部控制、
信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、本次非公开发行的募
集资金使用、关联交易、对外担保、重大投资以及经营状况等方面不存在违反《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》等相关法律法规及规范性文件的重大事项。

    （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司非公开发
行股票项目持续督导 2018 年现场检查报告》之签字盖章页）




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