龙建股份：2018年度独立董事述职报告2019-03-30
龙建路桥股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
我们作为龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规的规定以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职
守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的
经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度
内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发
表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切
实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了中小股东的合法
权益。
一、基本情况
公司第八届董事会共有独立董事 4 名，分别为金融、会
计以及企业管理方面的专业人士，在所从事的专业领域积累
了丰富的经验。
作为公司的独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社
会关系不在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有该公
司已发行股份、不是该公司股东、不在直接或间接持有该公
司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五
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名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
报告期，我们积极参加公司的各次股东大会、董事会、
专门委员会会议，具体情况如下：
出席股东大会情况：
本年应参加股 亲自参加 委托参加 未参加
姓 名
东大会 （次） (次) (次) (次)
张志国 4 1 3 0
丁波 4 4 0 0
王涌 4 4 0 0
姜建平 4 4 0 0
出席董事会情况：
本年应参加 亲自参加 委托参加 未参加
姓 名
董事会（次） (次) (次) (次)
张志国 8 7 1 0
丁波 8 8 0 0
王涌 8 8 0 0
姜建平 8 7 1 0
出席提名委员会情况：
2
本年应参加
亲自参加 委托参加 未参加
姓 名 提名委员会
(次) (次) (次)
（次）
张志国 1 1 0 0
丁波 1 1 0 0
王涌 1 1 0 0
姜建平 1 1 0 0
出席审计委员会情况：
本年应参加审
亲自参加 委托参加
姓 名 计委员会 未参加(次)
(次) (次)
（次）
丁波 4 4 0 0
王涌 4 4 0 0
姜建平 4 4 0 0
出席薪酬与考核委员会情况：
本年应参加薪
亲自参加 委托参加 未参加
姓 名 酬委员会
(次) (次) (次)
（次）
张志国 1 1 0 0
丁波 1 1 0 0
姜建平 1 1 0 0
报告期我们认真履行董事职责，尽到了忠实、勤勉义务，
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积极参加公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议
案，积极为公司发展提供行业信息和专业意见。2018 年公司
共召开股东大会 4 次，审议议案 28 项；召开董事会 8 次，
审议议案 46 项。会前收到会议材料后，我们会安排时间认
真审阅材料，在会议前与董事会办公室积极沟通，在会议上
与董事们共同审议，提出合理意见。在各次会上，我们能严
格地审议、科学地决策，在保护中小股东权益不受侵害的前
提下，报告期我们对全部议案投了赞成票，共发表了 6 份明
确表示同意的独立意见，董事会决议表决全部通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关规定，对公司报告期所发生的关联交
易，从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益，特别是中小股东权益等方面做出判断，并
依照相关程序进行了审核。
公司第八届董事会第四十七次会议通过了《龙建路桥股
份有限公司关于新增 2018 年度日常关联交易预计额度及
2017 年度日常关联交易执行情况的议案》;第四十九次会议
通过了《关于控股子公司与关联方发生关联交易的议案》、
《关于公司为控股股东向银行借款提供反担保的议案》、《关
于公司拟向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程
有限公司股权并签署<股权转让合同>的议案》、《关于提请股
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东大会同意建设集团免于以要约方式增持公司股份的 议
案》。
上述关联交易公司按规定进行了披露。我们认为，以上
关联交易不存在损害中小股东利益的情况，董事会审议上述
事项关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关
法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情形。
公司能够严格按照相关规定，规范对外担保事项审核程
序，严格控制对外担保风险，报告期内对全资及控股子公司
担保发生额为 45.7 亿元,担保余额为 59.2 亿元。
报告期，公司为控股股东向银行借款提供信用反担保，
担保金额不超过 2 亿元人民币，为保障公司的利益，控制担
保风险,公司为控股股东提供反担保的同时，由黑龙江省水
利水电集团有限公司就公司提供的反担保提供反担保。截至
目前，公司为控股股东提供反担保 1 亿元人民币。报告期对
外担保没有逾期情况发生。
（三）募集资金使用情况
报告期，经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建
路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2017】1934号）核准，公司非公开发行107,360,000股股
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票，每股发行价格为人民币4.38元。公司本次非公开发行实
际募集资金总额为人民币470,236,800.00元，扣除发行费用
人民币18,675,592.90元(含税)后,实际募集资金净额为人
民币451,561,207.10元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，
我们对公司报告期内上述募集资金的使用情况进行了监督
和审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不
存在违规情况，维护了公司股东的合法权益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，第八届董事会高级管理人员的组成变动情况：
通过了《关于聘任刘万昌先生为公司副总经理的议案》、《关
于聘任栾庆志先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任曲德
春先生为公司副总经理的议案》，上述任期均为至本届董事
会任期届满。
经查阅拟聘任的高级管理人员履历未发现有《公司法》
第 147 条规定的不得担任公司的高级管理人员的情形，以及
被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任
职资格合法。经了解，上述人员的教育背景、工作履历和身
体状况能够胜任新职务要求。程序符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。我们同意关于聘任高级管理人员的议案。
报告期，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况
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向董事会提交了 2017 年度高管人员薪酬的议案，该议案表
决符合法定程序，未损害中小股东权益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年度，以公司总股本 644,167,658 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发股
利 6,441,676.58 元。公司于 2018 年 8 月 6 日完成 2017 年
度利润分配落实工作。
2018 年中期，公司以利润分配的股权登记日的总股本
644,167,658 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.10 元（含税），共计派发现金红利 6,441,676.58 元（含
税）。公司于 2018 年 12 月 17 日已经完成 2018 年半年度利
润分配的落实工作。
2018 年末，拟以公司总股本 644,167,658 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发
现金红利 12,883,353.16 元（含税）；同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 193,250,297 股 ，
转增后公司总股本增加至 837,417,955 股。
我们认为，《龙建路桥股份有限公司 2018 年度利润分配
预案》表决符合法定程序，分红方案体现了公司回报股东的
愿望和发展信心，我们同意了将此分红预案提交公司股东大
会审议。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
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鉴于中审众环在对公司 2018 年度财务报告的审计工作
中，认真负责，能够依据中国注册会计师独立审计准则进行
审计工作，为保证审计工作的连续性，同意续聘中审众环作
为公司 2019 年度财务报告和内控报告的审计机构，期限一
年。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能
产生的同业竞争，支持龙建股份做强做大主业，建设集团及
其可能与龙建股份产生同业竞争的子公司建工集团、水利集
团，分别做出承诺如下：
1、建设集团的承诺
2015 年 12 月 20 日，建设集团出具《避免同业竞争的承
诺函》如下：
（1）本公司将监督建工集团、水利集团履行上述承诺；
督促路桥集团在未来 2 年内通过重组整合、资产或股权转让
等方式，解决路桥集团下属公司与龙建股份之间存在的同业
竞争问题，并监督路桥集团不再开展相关业务。
（2）若因建工集团、水利集团、路桥集团出现任何违
反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一
切损失（包括直接损失和间接损失）。
（3）在上述避免同业竞争方案执行完毕之前，本公司
承诺不利用对龙建股份的控制关系从事损害上市公司及其
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股东利益的行为，并将依法采取必要及可行的措施避免本公
司及控股公司与龙建股份出现其他存在同业竞争的业务活
动。
2、建工集团的承诺：
2015 年 12 月 20 日，建工集团出具《避免同业竞争的承
诺函》如下：
（1）本公司承诺，未来关于公路桥梁建设的范围仅限
于房地产项目配套的小区道路及管道建设；
（2）本公司承诺，待目前正在进行中的乡村公路等建
设项目完工后，不再从事其他除开房地产配套项目之外的道
路建设施工项目。
（3）本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的
事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括
直接损失和间接损失）。
3、水利集团承诺
2015 年 12 月 20 日，水利集团出具《避免同业竞争的承
诺函》如下：
（1）本公司承诺，未来关于公路、道路建设的范围仅
限于水利水电设施项目配套的设施连接工程；
（2）本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的
事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括
直接损失和间接损失）。
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报告期内，公司股东的各项承诺均得以严格遵守。
（八）信息披露的执行情况
报告期，我们持续关注公司的信息披露工作,对规定信
息的及时、准确披露进行有效地监督和核查,促使公司能够
严格按照相关规定进行信息收集、管理及披露。2018 年度共
进行信息披露 98 次，其中定期报告 4 次，临时公告 94 次。
综合全年的信息披露情况，我们认为保障了公司信息披露的
公平性,切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权
益。
（九）内部控制的执行情况
报告期公司严格按照《内部控制手册》指导内部控制工
作深入开展，并稳步推进各项工作。报告期内审议了《龙建
路桥股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《龙建路桥
股份有限公司2017年度内部控制审计报告》，作为独立董事，
我们认为公司内部控制的执行具有制度保障和外部监督保
障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运行情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四
个专门委员会。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工
作，认真履行职责。报告期，公司董事会全年召开了8次会
议，审议通过了《公司2017年年度报告》、公司利润分配方
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案、《关于公司 2018 年度对外担保预计额度的议案》、《关
于公司 2018 年度授信预计额度的议案》、修订了《公司章
程》、与非公开发行股票募集资金相关的议案等关系公司发
展的重大事项。提名委员会根据任职资格筛选出高管候选人
并向董事会提出建议，对聘任高管发表了独立意见；薪酬与
考核委员会对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果
进行了审核；审计委员会主要开展的工作有公司2017年度财
务报告审议、年报编制过程沟通、2017年度公司内部控制自
我评估等。
四、总体评价和建议
2018年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤
其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《龙建路桥股份有限公司 2018 年度独立董
事述职报告》之签字盖章页)
独立董事签名：
张志国 丁 波 王 涌
姜建平
年 月 日
12
