证券代码：600853               证券简称：龙建股份                 编号：2019-038


                        龙建路桥股份有限公司
 关于公开挂牌转让全资子公司五公司 70%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：

     交易简要内容：公司拟通过黑龙江联合产权交易所公开挂牌转让全资子
     公 司 黑 龙 江 省 龙 建 路 桥 第 五 工 程 有 限 公 司 70% 股 权 ， 转 让 底 价 为
     20,631.45 万元；
     本次交易为公开挂牌转让股权，目前尚不能确定是否构成关联交易；
     本次交易未构成重大资产重组；
     交易实施不存在重大法律障碍；
     因采取公开挂牌转让方式，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无
     需提交公司股东大会审议；
     需提请投资者注意的其他事项：本次交易采取挂牌征集受让方的方式，
     受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请
     广大投资者注意投资风险。




     一、交易概述

     2019 年 5 月 24 日，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”、

“龙建股份”）召开第八届董事会第五十八次会议，以 8 票赞成，0 票

反对，0 票弃权审议通过了《关于公司公开挂牌转让全资子公司五公司

70%股权的议案》，同意公司通过黑龙江联合产权交易所公开挂牌转让

全资子公司黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称“五公司”）

70%股权，转让底价 20,631.45 万元，最终交易对方和交易价格将通过

公开挂牌方式确定，授权经理层办理股权转让相关事宜。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    本次交易为公开挂牌转让股权，目前尚不能确定是否构成关联交

易。

    根据《公司章程》规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，

无需提交公司股东大会审议。

    二、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易的名称和类别

    公司拟转让五公司 70%股权。

    2、权属状况说明：五公司产权清晰，不存在抵押，质押及其他任

何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，

不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （二）五公司基本情况

    公司名称：黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司

    统一社会信用代码：91230102672942260L

    类     型：有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

    住     所：黑龙江省哈尔滨市道里区城乡路金山堡

    注册资本：20,010 万元

    法定代表人：谭斌

    成立时间：2008 年 06 月 06 日

    经营范围：公路工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公

路路面工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级（建筑业企业资

质证书有效期至 2021 年 2 月 4 日）；隧道工程专业承包二级，市政公
用工程施工总承包二级，特种工程专业承包（结构补强）（建筑业企业

资质证书有效期至 2020 年 12 月 24 日）；钢结构工程专业承包三级，

建筑工程施工总承包三级（建筑业企业资质证书有效期至 2022 年 5 月

10 日）；环保工程施工，园林绿化工程施工，机电工程安装，道路养护

工程施工，桩基础工程施工，土石方工程施工，灯饰亮化工程施工，交

通设施安装；建筑装饰装修设计、施工资质；建筑设备、建筑材料的加

工、销售；建筑设备租赁，建筑材料租赁；桥梁施工工艺创新研发。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    五公司主要股东及持股比例：公司持有其 100%股份。

    五公司最近一年经审计的主要财务指标如下：
                                                                 单位：万元
              项目                         2018 年 12 月 31 日

            资产总额                          109,533.93

      归属于母公司股东权益                     27,225.95

                                               2018 年度

            营业收入                           40,647.57

    归属于母公司股东的净利润                   1,183.24

   扣除非经常性损益后的净利润                  1,158.41


    上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分

所（不具有从事证券、期货业务资格）审计。

    （三）交易标的评估情况

    公司本次聘请中联资产评估集团有限公司进行五公司股权转让事

项的评估工作。本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定，所选

聘评估机构具有从事证券、期货业务资格；评估机构及其经办评估师与

公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期
  的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

        评估师以持续使用和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的

  实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，最终选

  定采用收益法进行评估。

        采用收益法对五公司股东全部权益进行评估得出在评估基准日

  2018 年 12 月 31 日的评估结论如下：
       项目            账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元）   增减率（%）

净资产（所有者权益）      27,225.95        29,473.50       2,247.55          8.26


        经中联资产评估集团有限公司依法出具的评估报告（中联评报字

  ［2019］第 860 号）所确定的五公司股东全部权益在 2018 年 12 月 31

  日（评估基准日）价值为 29,473.50 万元。
        本次评估具体情况如下：

        1、重要假设前提：

        （1）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理

  模式；

        （2）企业主营业务收入主要来源于道桥建设收入，不考虑企业未

  来可能新增的业务；

        （3）被评估企业未来可持续获取目前办公场所及土地的租赁使用。

        当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

        2、审计委员会对重要评估参数及评估结论合理性发表的意见

        根据董事会尽职调查情况以及五公司的资产构成和主营业务特点，

  采取的收益法是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东

  全部权益价值（净资产），即按收益途径采用现金流折现方法（DCF）
及其模型，估算经营性资产的价值，再考虑基准日的其他非经营性、溢

余资产的价值，得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，

得出企业的股东全部权益价值（净资产）。审计委员会认为本次评估所

采用的评估方法、未来年度收益、现金净流量的选取依据合理。

    本次计算折现率的无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期国

债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益

率。取沪深两市路桥工程行业可比上市公司股票，以 2014 年 1 月至 2018

年 12 月 250 周的市场价格测算估计风险系数，最终合理确定本次折现

率。审计委员会认为所采用折现率的选取依据合理。

    因收益法评估结论与企业账面净资产偏差较小，审计委员会认为评

估结论合理，同意将上述评估事项提交公司董事会审议。

    3、评估结果

    经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。

五公司在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的净资产账面值 27,225.95 万

元，评估后股东全部权益价值 29,473.50 万元，评估增值 2,247.55 万

元，增值率 8.26%。
    4、评估结果公允性

    基于五公司历史年度经营效益良好，其未来年度收益与风险可以可

靠地估计并量化，因此选择收益法进行评估是合理的。

    本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估方法与评估目的具

有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状
况。

    综上所述，本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的评

估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估结果作为定价参

考依据具有公允性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

    上述评估结果已于2019年5月22日在黑龙江省建设投资集团有限

公司完成备案。

    三、转让方案

    公司通过黑龙江联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司五公司

70%股权，以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评

报字[2019]第 860 号）所确定的五公司股东全部权益价值 29,473.50 万

元的 70%，即 20,631.45 万元作为转让底价，评估基准日为 2018 年 12

月 31 日。最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌方式确定。

    四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

    (一)本次交易的目的

    本次交易完成后，有助于五公司实现股权结构多元化；有助于五公

司转换经营机制，提高市场拓展能力，增强核心竞争力，提高市场占有

率，将会进一步提升五公司对股东的回报能力。

    (二)本次交易对公司的影响

    公司资质储备较多，本次股权转让对龙建股份未来市场经营工作不

会形成重大影响。本次转让五公司 70%股权所得款项将用于补充公司

流动资金。

    本次交易完成后，五公司由公司的全资子公司转变为参股公司，

将不再纳入公司合并报表范围，公司按照持有股份比例享受股东的分
红，公司的资产总额、净资产将相对减少。

    公司不存在委托五公司理财的情况，不存在五公司占用上市公司资

金的情况。截至目前，公司为五公司提供的有效连带责任保证担保共计

60,452 万元，其中流动资金贷款额度 45,000 万元。公司将根据合同约

定继续履行上述担保义务。

    五、上网公告附件

    1、龙建股份独立董事意见；

    2、龙建股份第八届董事会审计委员会的书面审核意见；

    3、黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司审计报告（众环黑审字

(2019)0054 号）；

    4、黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司资产评估报告（中联评

报字[2019]第 860 号）。

    特此公告。




                                      龙建路桥股份有限公司董事会

                                           2019 年 5 月 25 日


 报备文件

    1、龙建股份第八届董事会第五十八次会议决议；

    2、评估机构的证券从业资格证书。