龙建股份:监事会工作制度2019-12-28
龙建路桥股份有限公司监事会工作制度
(2019.12.27)
第一章 总则
第一条 目的和依据
为规范公司监事会的组织和行为,充分发挥监事会在公司治理中
的作用,为公司监事会有效履职提供指导,进一步提高公司规范治理
水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规、部
门规章规范性文件,以及《龙建路桥股份有限公司章程》、《龙建路桥
股份有限公司监事会议事规则》的有关规定,制定本制度。
第二条 基本职责
监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法
合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护上市公司及股东的合法
权益。
第三条 工作原则
监事会应独立运作,按照依法合规、客观公正、科学有效的原则,
忠实、勤勉、有效地履行监督职责。
第二章 监事会设立与监事任免
第一节 监事会的组成原则及构成
第四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
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持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二节 监事的任职资格
第五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效
履职能力。
第六条 公司监事为自然人,存在下列情形之一的,不得被提名
担任公司监事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾五年的;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年的;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年的;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;
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(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认
定为不适当人选,期限尚未届满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事,期限
尚未届满的;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。
监事在任职期间出现本条所列情形的,监事会应提请股东大会或职工
代表大会等解除其职务。
第七条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶、直系亲属及密切关系人不得担
任公司监事。
公司财务、资产、投资管理部门的工作人员不兼任职工监事。
第八条 为保障监事符合任职资格,监事候选人被提名后,要自
查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说
明。
监事会当对被提名的候选人的任职资格进行核查,发现不符合任
职资格的,告知提名人,并要求其撤销对该候选人的提名。
第九条 监事会主席的人选,应提名能够领导监事会切实履职监
事会法定职责的、具有相应职级、能力、经验和水平的人选。
第三节 监事的提名与选举
第十条 公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
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有权推荐非职工代表监事候选人,并经股东大会选举决定。
单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数。
同一股东及其关联人提名的监事,原则上不超过监事会成员总数
的三分之一。
第十一条 提名职工代表监事时充分听取公司工会意见,或由公
司工会组织进行。
第十二条 股东大会就选举两名以上监事进行表决时,实行累积
投票制。选举一位监事,或选举两名以上监事但不能实行累积投票制
的,每位监事候选人应以单项提案提出。
第十三条 监事候选人在股东大会或职工代表大会等机构审议
其受聘议案时,应亲自列席会议,就其任职资格、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况接受质
询,并提交本人以往从事监事工作的履职评价资料(如有)。
第四节 监事的任期
第十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连
任。
第十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
出现前述情形时,当事监事可要求上市公司及时进行补选。上市
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公司迟迟不进行补选的,监事可向公司所在辖区的证监局或公司挂牌
的证券交易所反映、报告。
第五节 监事的辞职与免职
第十六条 监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报
告,并在其中明确注明辞职原因。
第十七条 除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时
生效:
(1)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;
(2)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一。
在上述情形下,辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职尚未生效之前,拟辞职监事仍应按照有关法律、行政
法规和公司章程的规定继续履行职责。
第十八条 监事辞职生效或任期届满又不连任的,应向监事会办
妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职报告生效
后的合理期间内,以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件
发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第十九条 监事有下列严重失职情形时,监事会应建议股东大会
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或职工代表大会等予以罢免:
(一)故意损害公司或职工合法利益的;
(二)在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私
利的;
(三)在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报,导
致公司重大损失的;
(四)在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息,进行
内幕交易等活动的;
(五)法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行
为。
除监事出现上述严重失职的情形或本制度第六条所列不宜担任
监事的相关情形外,在任期届满前,上市公司不得无故免除监事职务。
提前免职的,被免职的监事认为公司的免职理由不当的,可以作出公
开声明。
第六节 监事会工作机构
第二十条 监事会可设监事会办公室,处理监事会日常事务,对
监事会负责并报告工作。
监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处
理监事会日常事务。
第三章 监事会的职权
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第一节 履职保障相关职权
第二十二条 知情权
监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权,并承担相
应的保密义务。。
公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供
必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
第二十三条 监事可列席董事会会议,有权对董事会决议事项提
出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。
第二十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部
审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。
为保证监事的履职知情权,监事可以根据工作需要,选择列席董
事会专门委员会会议和高级管理层会议,并有权对相关决议事项提出
质疑或建议。
当公司对监事履职所需相关材料提供不及时、不准确、不完整时,
监事会可以就相关情况进行质询。当由于资料提供不规范,导致监事
不能正常履行职责时,监事有权拒绝审议、拒绝签署相关议案和决议。
第二十五条 建议、质询权
监事会根据需要,可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人
员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
为保证监事建议、质询权的有效实施,监事会向董事会和高级管
理层及其成员或其他人员提出约谈、质询要求时,后者应积极配合,
并在一定期限内进行安排。
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第二十六条 检查、调查权
监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查。
监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调
查、离任审计等方式开展工作。
第二十七条 提案权
监事会在职权范围内拥有向公司股东大会提出提案的权力。
第二十八条 报告权
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,
应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直
接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
监事被免职,认为理由非正常的,可以向证券监管机构、证券交
易所或其他有关部门报告;
监事或监事会认为公司未提供其履行监督职责所需的条件和配
合,经多次反映未能改善和解决的,可以向证券监管机构、证券交易
所或其他有关部门报告。
第二十九条 提名权和罢免权
监事会具有独立董事的提名权,可以向公司股东大会提名具有上
市公司独立董事任职资格的独立董事候选人。
董事(含独立董事)、高级管理人员违反法律、行政法规、公司
章程或者股东大会决议等,不适合继续担任董事(含独立董事)、高
级管理人员的,监事会可以建议予以罢免。
第三十条 运行保障权
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监事会行使职权的费用由公司承担。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。?
第三十一条 监事会主席职责
监事会主席应履行以下职责:
(一)召集、主持监事会会议;
(二)组织履行监事会职责;
(三)签署监事会报告和其他重要文件;
(四)代表监事会向股东大会报告工作;
(五)法律法规及公司章程规定的其他职责。
第二节 董事会、高级管理层及其成员的履职监督
第三十二条 对董事会、高级管理层及其成员进行履职监督
监事会应对公司董事会、高级管理层及其人员执行公司职务的行
为等进行监督,维护股东和公司的合法权益。
第三十三条 对董事会和董事的监督重点
监事会对董事会和董事的履职监督重点包括:
(一)遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况;
(二)遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则,执
行股东大会决议,在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务
的情况;
(三)改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有效
性的情况;
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(四)发展战略、经营理念、资本管理、人事管理的情况;
(五)信息披露及维护中小股东和其他利益相关者利益情况;
(六)董事参加会议、发表意见、提出建议的情况,特别是通讯
会议方式表决时董事充分发表意见的情况;
(七)股东大会对董事会、董事会对经理的授权事项及授权执行
情况;
(八)独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间
和精力有效履行职责,履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制
人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。独立董事对重
大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权益或造成公司重大
损失等有关事项发表独立意见的情况;
(九)董事会专门委员会的执行情况,董事会专门委员会成员是
否按照董事会专门委员会议事规则履行职责;
(十)其他需要监督的事项。
第三十四条 对高级管理层和高级管理人员的监督重点
监事会对高级管理层和高级管理人员的履职监督重点包括:
(一)遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况;
(二)遵守公司章程和董事会授权,执行股东大会、董事会和监
事会相关决议,在职权范围内履行经营管理职责的情况;
(三)持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况;
(四) 管理公司信息披露的情况;
(五)其他需要监督的事项。
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第三十五条 建立对董事会、高级管理层及其成员的履职评价机
制
监事会应建立健全对董事会、高级管理层及其成员的履职评价机
制,明确评价内容标准和方式等,并将相关内容列入年度监事会报告。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高
级管理人员绩效评价的重要依据。
第三十六条 建立履职监督档案
监事会应建立董事会、高级管理层及其成员履职监督记录制度,
完善履职监督档案,并妥善保存,至少保存十年。
第三十七条 对监督对象违法违规行为的处理
监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程
的行为,应要求其限期纠正,同时应及时向董事会、股东大会反映。
必要时,依程序提出罢免的建议。
监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,应要求
董事、高级管理人员予以纠正。 必要时,监事会可以依照《中华人
民共和国公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼。
第三节 公司财务的检查监督
第三十八条 对公司财务进行检查监督
监事会应对公司财务的合法合规性进行检查,对外部审计机构的
聘用进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第三十九条 财务检查监督重点
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监事会应重点检查监督董事会和高级管理层的重要财务决策和
执行情况,包括:
(一)合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执
行情况;
(二)批准设立分支机构、收购兼并和关联交易等重大财务决策
事项;
(三)重大财务政策调整;
(四)重大资产处置方案;
(五)经营计划和投资方案,年度财务预算及决算方案、利润分
配方案及弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案等;
(六)监事会认为的其他需要重点监督的事项。
第四十条 对外部审计机构的聘用程序进行监督
监事会应对公司外部审计机构的聘用、解聘、续聘的合规性进行
监督。
为提高公司聘任外部审计机构的合理性,监事会对公司聘用外部
审计机构的条款和酬金的公允性进行关注。
为充分发挥外部审计机构的作用,监事会对外部审计机构工作的
的独立性和有效性进行关注。
第四十一条 对财务违法违规行为的处理
监事会发现董事会和高级管理层及其成员在财务决策和执行等
方面存在违法违规行为的,应责令纠正。情节严重的,可提议公司根
据相关程序对相关人员予以罢免。
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必要时,监事会可以将董事会、高级管理层及其成员在财务决策、
执行等方面存在的违法违规行为和公司处理的情况向公司所在地的
证券监管机构或公司上市地证券交易所报告。
第四节 公司内部控制、风险控制的监督
第四十二条 监督公司内部控制建设与实施
监事会应对公司内部控制合规情况进行监督,督促有关部门建立、
完善公司内部控制治理架构,并对相关岗位和各项业务的实施进行全
面的监督和评价。
监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和高级管理层在
规定的时限内及时整改,并跟踪整改情况。
第四十三条 内部控制建设监督重点
监事会内部控制监督重点包括:
(一)内部控制制度、机制的合规性、完善性以及实行的有效性;
(二)风险识别指标的设置及其调整的科学性、完善性、合理性;
(三)内部控制评价的执行情况;
(四)内部控制责任的追究、落实情况;
(五) 内部控制专项报告的客观性、充实性、有效性;
(六)监事会认为的其他需要监督的事项。
第四十四条 审议内部控制自我评价报告
监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告,并发表
意见。
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第四十五条 监事会在审议公司董事会内部控制自我评价报告
时应关注下列内容:
(1)是否对公司内部控制的制度及其运行进行全面、客观、深
入的分析;
(2)是否对内部控制活动的自查和评估情况给予了充分关注;
(3)是否对内部控制缺陷和异常事项的改进措施进行了详细说
明(如适用);
(4)是否对上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情
况进行了详细说明(如适用)。
第四十六条 对内部控制审核意见进行专项说明
当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时,公司
监事会应督促公司董事会对相关事项进行解释、说明,并在此基础上
针对该审核意见涉及事项做出专项说明。
第四十七条 监督公司风险控制体系建设及其实施
监事会应对公司的风险管理和风险控制进行监督。监事对公司风险
管理、风险控制中发现的问题应及时提醒董事会和高级管理层关注。
第四十八条 风险控制体系建设监督重点
监事会风险控制监督重点包括:
(一)资本运作的合规性和资本使用的科学性;
(二)董事会和高级管理层的风险管控机制;
(三)风险管理战略、风险偏好及其传导机制:
(四)风险管理政策和程序;
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(五)风险识别、评估、计量、检测和控制的情况;
(六)风险管理和风险控制解决机制和方案;
(七)监事会认为的其他需要监督的事项。
第五节 公司信息披露的监督
第四十九条 公司信息披露监督的原则
监事应督促公司董事会、高级管理层及其相关人员,重视并按相
关规定进行信息披露,确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公
平。
第五十条 监督信息披露的内容
监事应对公司的招股说明书及上市公告书签署书面确认意见,保
证所披露的信息真实、准确、完整。
监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的,应陈述理由和发表意见,并予以披露。
监事知悉公司重大事件发生时,应按照公司规定立即履行报告义
务。
第五十一条 监事会对公司信息披露的真实性重点关注以下方
面:
(1)披露的信息是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见
为依据;
(2)披露的信息是否如实反映实际情况,是否有虚假记载;
(3)相关备查文件是否存在伪造、变造等虚假情形。
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第五十二条 监事会对公司信息披露的准确性重点关注以下方
面:
(1)披露的信息是否客观,是否夸大其辞,是否存在歧义、误
导性陈述;
(2)披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信
息是否合理、谨慎、客观;
(3)披露的信息是否出现关键文字或重要数据错误。
第五十三条 监事会对公司信息披露的完整性重点关注以下方
面:
(1)披露的信息是否内容完整,是否有重大遗漏;
(2)提供文件是否齐备;
(3)披露信息的格式是否符合规定要求。
第五十四条 监督信息披露的时效性
监事应关注信息披露文件的编制情况,监督定期报告、临时报告
在规定期限内及时、公平披露,配合上市公司及其他信息披露义务人
履行信息披露义务。
第五十五条 监事会对公司信息披露的及时性重点关注以下方
面:
(1)是否在规定期限内按要求披露对上市公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的重大事件;
(2)是否在规定期限内披露定期报告、业绩公告及更正公告等。
第五十六条 监事会对公司信息披露的公平性重点关注以下方
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面:
(1)是否同时向所有投资者公开披露重大信息;
(2)是否确保所有投资者可以平等地获取同一信息,是否向单
个或部分投资者透露或泄漏其他投资者无法从公开渠道获得的信息;
(3)信息披露前公司股票或衍生品种交易是否因信息泄密而出
现异常;
(4)信息披露前公共媒体是否出现相关报道或传闻。
第五十七条 监督信息披露管理制度
监事会负责公司信息披露管理制度的监督。应对信息披露事务管
理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督
促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。
监事应督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序,
对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
第五十八条 关注信息披露情况
监事应关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行
信息披露职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,
应进行调查并提出处理建议。
第五十九条 公司监事获悉上市公司控股股东、实际控制人及其
关联人出现下列情形之一的,应及时向公司监事会报告,并督促公司
按照有关规定履行信息披露义务:
(1)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;
(2)要求公司违法违规提供担保的;
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(3)对公司进行或拟进行重大资产重组的;
(4)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;
(5)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或被依法限制表决权的;
(6)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的;
(7)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,
相关监事应立即向证券交易所报告。
第六十条 定期报告的审议
监事会应对董事会编制的定期报告进行审核,提出书面审核意见,
并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关
规定,内容是否真实、准确、完整。
监事应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。
监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在
异议的,应说明具体原因并公告,监事会应对所涉及事项及其对公司
的影响作出说明并公告。
第六十一条 监事在审议定期报告时,应认真阅读定期报告全文,
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错
误或遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的
解释是否合理,是否存在异常情况,董事会报告是否全面分析了上市
公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来
财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
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第六节 公司重大事项审议监督
第六十二条 募集资金使用的监督
监事会对公司变更募集资金用途议案进行审议监督。在审议监督
变更募集资金用途议案时,应充分关注变更的合理性和必要性,在充
分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎
判断。
第六十三条 关联交易的监督
监事会应对公司的关联交易进行监督,对关联董事、关联股东的
相关行为进行关注。
在监督关联交易事项时,应对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及
定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评
估值之间的关系等,严格遵守相关回避制度,防止利用关联交易调控
利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益;
在监督关联交易事项时,应关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。根据需要,定期查阅公司关联交易相关情况,
了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,了解
公司董事、监事、高级管理人员是否存在通过隐瞒甚至虚假披露关联
方信息等手段规避关联交易决策程序和信息披露要求的情况。如发现
异常情况,应及时提醒公司董事会采取相应措施。
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第六十四条 股权激励和员工持股计划名单的核实监督
公司股权激励计划、员工持股计划经董事会审议通过后,监事会
应对激励对象、员工持股计划参与人名单予以核实。
第六十五条 公司及相关方承诺的审核监督
监事会应当对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并
购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注
入、股权激励、解决产权瑕疵等事项的承诺及履行承诺情况进行监督。
相关承诺事项变更时,监事应就承诺相关方提出的变更方案是否合法
合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益进行审核。
第六十六条 公司其他重大事项的监督
监事会按照《公司章程》规定,对公司重大交易事项、重大投资
事项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融资、利润分配方案、
委托理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与上市公司核心竞争
能力相关的资产、证券或风险投资事项,以及公司会计政策变更、会
计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督。
1、监事在监督重大交易事项时,应关注发生交易的原因、交易
对公司财务状况和长远发展的影响,特别是,交易是否存在通过关联
交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东
合法权益的行为;
2、监事在监督重大投资事项时,应关注投资项目的可行性和投
资前景,充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排
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是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响;
3、监事在监督对外担保议案前,应积极了解被担保方的基本情
况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。监事在监督对外担
保议案时,应关注担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力
以及反担保措施是否有效。监事在监督对公司的控股子公司、参股公
司的担保议案时,应重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按
股权比例进行同比例担保;
4、监事在监督公司收购和重大资产重组事项时,应充分关注收
购或重组的意图,收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况,交
易价格是否公允、合理,收购或重组是否符合公司的整体利益,收购
或重组对公司财务状况和长远发展的影响;
5、监事在监督重大融资议案时,应关注公司是否符合融资条件,
融资方式合理确定。涉及向关联人非公开发行股票议案的,应特别关
注发行价格的合理性;
6、监事在监督利润分配方案时,应关注利润分配的合规性和合
理性,方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公
司可持续发展等状况相匹配;
7、监事在监督委托理财事项时,应充分关注是否将委托理财的审
批权授予董事或高级管理人员个人行使,相关风险控制制度和措施是
否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
8、监事在监督对外提供财务资助议案前,应积极了解被资助方
的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,应关注提
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供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否
有效。在监督为控股子公司(全资子公司除外)、参股公司提供财务
资助时,应关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提
供财务资助且条件同等,是否存在直接或间接损害上市公司利益的情
形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务;
9、监事在监督出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,应关注该事项是否存在
损害公司和中小股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述
意见应在监事会会议记录中作出记载;
10、监事在监督证券投资、风险投资等事项时,应充分关注公司
是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是
否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,
是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形;
11、监事在监督涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等议案时,应关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计
数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改
变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。监事在
监督计提资产减值准备议案时,应关注该项资产形成的过程及计提减
值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提
减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。监事
在监督资产核销议案时,应关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
22
第七节 提议召开和出席股东大会
第六十七条 提议召开临时股东大会
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式向
董事会提出。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十
日内未作出书面反馈的,监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 根据股东申请同意召开临时股东大会
在单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东大会但董事会拒绝召开的情况下,监事会可以根据上述股
东向监事会提出召开临时股东大会的书面请求,召开临时股东大会。
第六十九条 自行召集临时股东大会
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时,
可自行召集召开临时股东大会,会议所需费用由公司承担。
第七十条 出席股东大会
公司召开股东大会,全体监事应出席会议,接受股东的质询,并
在会议记录上签名。
在年度股东大会上,监事会应就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。
第八节 召开监事会会议
第七十一条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,
监事会应当在十日内召开临时会议:
23
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被上海证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第七十二条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司职工代表大会或工
会征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事
会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公
司经营管理的决策。
第七十三条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
24
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部
门报告。
第七十四条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七十五条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第七十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。
(七)发出通知的时间
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第七十七条 会议召开方式
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监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集
人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
第七十八条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他
监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第七十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第八十条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票,以举手表决或记名投票等方式
进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述
意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持
人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场
不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数
同意。与表决关系有重大关系的监事,应回避且不得参加表决。
第八十一条 会议录音
召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第八十二条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
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包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规
定,整理会议记录。
第八十三条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门
报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录
的内容。
第八十四条 决议公告
监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第八十五条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八十六条 会议档案的保存
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监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,
由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第四章 监事的义务与法律责任
第一节 忠实勤勉义务
第八十七条 公司监事应遵守国家法律、行政法规和公司章程,
行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所相关规定和公司章程的规定,并在公司章程、股东大会决
议授权范围内开展工作。
第八十八条 公司监事违反相关规定,给公司造成损失的,应承
担赔偿责任。同时,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第八十九条 为充分发挥职工监事作用,保护职工正当、合法权
益,职工监事应积极参加职工代表大会的有关活动,认真执行职工代
表大会的有关决议;定期向职工代表大会报告工作,接受职工代表大
会的质询;经常或定期深入到职工群众中听取意见和建议,在董事会、
监事会研究决定公司重大问题时,认真履行职责,代表职工行使权利,
充分发表意见;定期监督检查职工各项保险基金的提取、缴纳,以及
职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况;必要时可
向上级工会、有关部门和机构反映公司损害职工利益的情况。
第九十条 监事不得利用其在公司的职权牟取个人利益,不得因
其作为监事身份从第三方获取不当利益。
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第九十一条 监事应保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司
资金和侵占公司财产。
第九十二条 监事不得利用公司为其支付应由其个人负担的费
用。
第九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,不得通过
隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段,规避关联交易决策程序和信息
披露要求。
第九十四条 监事不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于
公司的商业机会,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得自
营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。
第九十五条 监事不得侵占公司的财产,不得违反公司章程的规
定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。经股东
大会同意与公司订立合同或进行交易的,应严格遵守公平性原则;
第九十六条 监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议
(含以通讯方式召开的监事会会议)。如不能出席会议,应审慎选择
受托人代为出席。
第九十七条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监
事出席监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,
仍不改正的,可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免;
第九十八条 原则上一名监事不得接受超过两名及以上的监事
委托代为出席监事会。
第二节 积极配合日常监管义务
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第九十九条 公司监事应积极配合监管部门和证券交易所的日
常监管,积极向当地证监局和证券交易所报告公司和公司董事会、高
级管理层及其成员存在的重大违规情况,在规定期限内回答证券交易
所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料,按时参加证券
交易所的约见谈话,并按照证券交易所要求按时参加证券交易所组织
的会议。
第三节 签署声明与承诺书的义务
第一百条 公司监事应在公司股票首次上市前(新任监事在股东
大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内),签署《监事声明
及承诺书》,并向证券交易所提交。
第一百零一条 股票退市后重新上市的上市公司监事,应在股票
重新上市前签署《声明及承诺书》,并向证券交易所提交。
第一百零二条 监事签署《监事声明及承诺书》时,应由律师解
释该文件的内容,监事在充分理解后签字并经律师见证。
第一百零三条 监事应在《监事声明及承诺书》中声明:
(1)持有本公司股票的情况;
(2)有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
受查处的情况;
(3)参加证券业务培训的情况;
(4)其他任职情况和最近五年的工作经历;
(5)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况;
(6)证券交易所认为应声明的其他事项。
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第一百零四条 监事应保证《监事声明及承诺书》中声明事项的
真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一百零五条 声明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除
外),监事应自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向证券交易
所和公司提交有关最新资料。
第一百零六条 监事应在《监事声明及承诺书》中作出承诺:
(1)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履
行忠实义务和勤勉义务;
(2)遵守并促使本公司遵守证券交易所相关规定,接受证券交
易所监管;
(3)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(4)监督董事和高级管理人员遵守其承诺;
(5)证券交易所认为应履行的其他职责和应作出的其他承诺。
第一百零七条 公司在进行重大资产重组时,公司监事应出具承
诺,保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第一百零八条 股票退市后重新上市,公司监事应在《声明及承
诺书》中承诺自公司股票重新上市之日起十二个月内,不转让或者委
托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接
或者间接持有的公司股份。
第四节 与买卖、转让股票相关的义务
第一百零九条 公司监事应向公司申报所持有的本公司的股份
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及其变动情况。
第一百一十条 公司监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种
前,应遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、部门规章,以
及证券交易所自律规范等相关规定。
第一百一十一条 公司监事及配偶在买卖本公司股票及其衍生
品种前,应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。
第一百一十二条 公司监事在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。公司监事离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让
其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的,从其章程规定。
第一百一十三条 公司监事将其持有的本公司股票在买入后六
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公
司所有。
第一百一十四条 公司监事应在下列时间内委托公司向证券交
易所申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的
身份信息(包括姓名、身份证件号码等),保证其申报数据的真实、
准确、及时、完整,同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股
份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
(1)新上市公司的监事在公司申请股票上市时;
(2)新任监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项
后二个交易日内;
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(3)现任监事在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日
内;
(4)现任监事在离任后二个交易日内;
(5)证券交易所要求的其他时间。
第一百一十五条 公司监事及配偶在下列期间不得买卖本公司
股票及其衍生品种:
(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期
的,自原预约公告日前三十日起至最终公告日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日
内;
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第一百一十六条 公司监事应采取必要措施,提醒、防止下列自
然人、法人或其他组织进行因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为:
(1)公司监事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(2)公司监事控制的法人或其他组织;
(3)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司监事有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
第五节 与履职相关的报告与披露义务
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第一百一十七条 公司监事应严格按照有关规定履行履职相关
的报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一百一十八条 监事及其一致行动人应将其与公司存在的关
联关系及时告知公司,并由公司报证券交易所备案。
第一百一十九条 监事需要接受披露事项包括:
(1)需要披露的会议决议事项;
(2)需要出具的明确的审核意见;
(3)需要披露的个人信息;
(4)持有本公司股票和债券的情况。公司董事、监事、高级管
理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况;
(5)其他依法需要披露的信息。
第六节 利用职务之便操纵上市公司进行违规操作的法律责任
第一百二十条 公司的监事违背对公司的忠实义务,利用职务便
利,操纵上市公司从事违规行为,致使上市公司利益遭受重大损失的,
涉嫌犯罪的,依法追究刑事责任。
第一百二十一条 公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司
的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使
上市公司利益遭受重大损失的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处
或者单处罚金;致使上市公司利益遭受特别重大损失的,处三年以上
七年以下有期徒刑,并处罚金:
(1)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资
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产的;
(2)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产的;
(3)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产的;
(4)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保的;
(5)无正当理由放弃债权、承担债务的;
(6)采用其他方式损害上市公司利益的。
第七节 信息披露违规的连带责任
第一百二十二条 公司信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司监事应承
担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。
第五章 监事的培训
第一百二十三条 监事应按监管部门、证券交易所、上市公司自
律组织以及公司的相关规定参加培训,提升履职能力。培训时间应不
少于监管部门、证券交易所、上市公司自律组织规定的时间。
第一百二十四条 为切实保证监事的履职能力和水平,初次担
任监事职务的监事,前两年每年参加培训不少于两次。非初任监事每
年至少参加一次培训。
第六章 监事的薪酬与考评
第一百二十五条 公司根据相关规定为兼职监事发放津贴。监事
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的津贴安排应由监事会提出,提交股东大会审议确定。
第一百二十六条 建立监事会年度工作计划和定期工作沟通机
制,建立年度报告制度。监事会应当制定年度工作计划,应当按照有
关监管部门规定的格式和要求编制和披露监事会报告,并在公司年度
股东大会上向股东汇报。
建立监事汇报制度,监事会成员定期(每 3 个月)进行工作总结
形成监督检查定期报告并向监事会主席汇报。监事定期报告内容,每
期要各有侧重。
第一百二十七条 监事会应对监事的履职情况进行评价,并向股
东大会通报全体监事的履职情况,向职工代表大会通报职工监事的履
职情况。
第一百二十八条 监事的评价采取自我评价、相互评价、监事会
评价相结合的方式进行,评价结果分为“称职”、“基本称职”、“不称
职”,或其他相应的等次。
第一百二十九条 监事会应向被评为“称职”以外等次的监事
提出限期改进要求。对于连续两年被评为“称职”以外等次的监事,
监事会可向股东大会或职工代表大会提出罢免建议。
第一百三十条 监事会对监事履职进行评价、考核的相关内容列
入年度监事会报告。
第一百三十一条 为提高监事的责任心和工作的积极性,公司在
日常考核和年度履职评价后,将监事的履职评价结果记入监事的个人
履职档案。
36
第七章 附则
第一百三十二条 本制度由公司监事会负责解释、修订。
第一百三十三条 本制度自公司监事会审议通过之日起执行。
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