龙建股份：监事会工作制度2019-12-28
龙建路桥股份有限公司监事会工作制度
（2019.12.27）
第一章 总则
第一条 目的和依据
为规范公司监事会的组织和行为，充分发挥监事会在公司治理中
的作用，为公司监事会有效履职提供指导，进一步提高公司规范治理
水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规、部
门规章规范性文件，以及《龙建路桥股份有限公司章程》、《龙建路桥
股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，制定本制度。
第二条 基本职责
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法
合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法
权益。
第三条 工作原则
监事会应独立运作，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，
忠实、勤勉、有效地履行监督职责。
第二章 监事会设立与监事任免
第一节 监事会的组成原则及构成
第四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
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持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二节 监事的任职资格
第五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效
履职能力。
第六条 公司监事为自然人，存在下列情形之一的，不得被提名
担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认
定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限
尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。
监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工
代表大会等解除其职务。
第七条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶、直系亲属及密切关系人不得担
任公司监事。
公司财务、资产、投资管理部门的工作人员不兼任职工监事。
第八条 为保障监事符合任职资格，监事候选人被提名后，要自
查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说
明。
监事会当对被提名的候选人的任职资格进行核查，发现不符合任
职资格的，告知提名人，并要求其撤销对该候选人的提名。
第九条 监事会主席的人选，应提名能够领导监事会切实履职监
事会法定职责的、具有相应职级、能力、经验和水平的人选。
第三节 监事的提名与选举
第十条 公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
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有权推荐非职工代表监事候选人，并经股东大会选举决定。
单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数。
同一股东及其关联人提名的监事，原则上不超过监事会成员总数
的三分之一。
第十一条 提名职工代表监事时充分听取公司工会意见，或由公
司工会组织进行。
第十二条 股东大会就选举两名以上监事进行表决时，实行累积
投票制。选举一位监事，或选举两名以上监事但不能实行累积投票制
的，每位监事候选人应以单项提案提出。
第十三条 监事候选人在股东大会或职工代表大会等机构审议
其受聘议案时，应亲自列席会议，就其任职资格、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况接受质
询，并提交本人以往从事监事工作的履职评价资料（如有）。
第四节 监事的任期
第十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
出现前述情形时，当事监事可要求上市公司及时进行补选。上市
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公司迟迟不进行补选的，监事可向公司所在辖区的证监局或公司挂牌
的证券交易所反映、报告。
第五节 监事的辞职与免职
第十六条 监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报
告，并在其中明确注明辞职原因。
第十七条 除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时
生效：
（1）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（2）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一。
在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律、行政
法规和公司章程的规定继续履行职责。
第十八条 监事辞职生效或任期届满又不连任的，应向监事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告生效
后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第十九条 监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会
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或职工代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私
利的；
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导
致公司重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行
内幕交易等活动的；
（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行
为。
除监事出现上述严重失职的情形或本制度第六条所列不宜担任
监事的相关情形外，在任期届满前，上市公司不得无故免除监事职务。
提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开声明。
第六节 监事会工作机构
第二十条 监事会可设监事会办公室，处理监事会日常事务，对
监事会负责并报告工作。
监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处
理监事会日常事务。
第三章 监事会的职权
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第一节 履职保障相关职权
第二十二条 知情权
监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相
应的保密义务。。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二十三条 监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提
出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。
第二十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部
审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
为保证监事的履职知情权，监事可以根据工作需要，选择列席董
事会专门委员会会议和高级管理层会议，并有权对相关决议事项提出
质疑或建议。
当公司对监事履职所需相关材料提供不及时、不准确、不完整时，
监事会可以就相关情况进行质询。当由于资料提供不规范，导致监事
不能正常履行职责时，监事有权拒绝审议、拒绝签署相关议案和决议。
第二十五条 建议、质询权
监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人
员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
为保证监事建议、质询权的有效实施，监事会向董事会和高级管
理层及其成员或其他人员提出约谈、质询要求时，后者应积极配合，
并在一定期限内进行安排。
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第二十六条 检查、调查权
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。
监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调
查、离任审计等方式开展工作。
第二十七条 提案权
监事会在职权范围内拥有向公司股东大会提出提案的权力。
第二十八条 报告权
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直
接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
监事被免职，认为理由非正常的，可以向证券监管机构、证券交
易所或其他有关部门报告；
监事或监事会认为公司未提供其履行监督职责所需的条件和配
合，经多次反映未能改善和解决的，可以向证券监管机构、证券交易
所或其他有关部门报告。
第二十九条 提名权和罢免权
监事会具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有上
市公司独立董事任职资格的独立董事候选人。
董事（含独立董事）、高级管理人员违反法律、行政法规、公司
章程或者股东大会决议等，不适合继续担任董事（含独立董事）、高
级管理人员的，监事会可以建议予以罢免。
第三十条 运行保障权
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监事会行使职权的费用由公司承担。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。？
第三十一条 监事会主席职责
监事会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及公司章程规定的其他职责。
第二节 董事会、高级管理层及其成员的履职监督
第三十二条 对董事会、高级管理层及其成员进行履职监督
监事会应对公司董事会、高级管理层及其人员执行公司职务的行
为等进行监督，维护股东和公司的合法权益。
第三十三条 对董事会和董事的监督重点
监事会对董事会和董事的履职监督重点包括：
（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
（二）遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，执
行股东大会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务
的情况；
（三）改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有效
性的情况；
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（四）发展战略、经营理念、资本管理、人事管理的情况；
（五）信息披露及维护中小股东和其他利益相关者利益情况；
（六）董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，特别是通讯
会议方式表决时董事充分发表意见的情况；
（七）股东大会对董事会、董事会对经理的授权事项及授权执行
情况；
（八）独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间
和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制
人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。独立董事对重
大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权益或造成公司重大
损失等有关事项发表独立意见的情况；
（九）董事会专门委员会的执行情况，董事会专门委员会成员是
否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（十）其他需要监督的事项。
第三十四条 对高级管理层和高级管理人员的监督重点
监事会对高级管理层和高级管理人员的履职监督重点包括：
（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
（二）遵守公司章程和董事会授权，执行股东大会、董事会和监
事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
（三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；
（四） 管理公司信息披露的情况；
（五）其他需要监督的事项。
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第三十五条 建立对董事会、高级管理层及其成员的履职评价机
制
监事会应建立健全对董事会、高级管理层及其成员的履职评价机
制，明确评价内容标准和方式等，并将相关内容列入年度监事会报告。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高
级管理人员绩效评价的重要依据。
第三十六条 建立履职监督档案
监事会应建立董事会、高级管理层及其成员履职监督记录制度，
完善履职监督档案，并妥善保存，至少保存十年。
第三十七条 对监督对象违法违规行为的处理
监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程
的行为，应要求其限期纠正，同时应及时向董事会、股东大会反映。
必要时，依程序提出罢免的建议。
监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应要求
董事、高级管理人员予以纠正。 必要时，监事会可以依照《中华人
民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼。
第三节 公司财务的检查监督
第三十八条 对公司财务进行检查监督
监事会应对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的
聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三十九条 财务检查监督重点
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监事会应重点检查监督董事会和高级管理层的重要财务决策和
执行情况，包括：
（一）合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执
行情况；
（二）批准设立分支机构、收购兼并和关联交易等重大财务决策
事项；
（三）重大财务政策调整；
（四）重大资产处置方案；
（五）经营计划和投资方案，年度财务预算及决算方案、利润分
配方案及弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案等；
（六）监事会认为的其他需要重点监督的事项。
第四十条 对外部审计机构的聘用程序进行监督
监事会应对公司外部审计机构的聘用、解聘、续聘的合规性进行
监督。
为提高公司聘任外部审计机构的合理性，监事会对公司聘用外部
审计机构的条款和酬金的公允性进行关注。
为充分发挥外部审计机构的作用，监事会对外部审计机构工作的
的独立性和有效性进行关注。
第四十一条 对财务违法违规行为的处理
监事会发现董事会和高级管理层及其成员在财务决策和执行等
方面存在违法违规行为的，应责令纠正。情节严重的，可提议公司根
据相关程序对相关人员予以罢免。
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必要时，监事会可以将董事会、高级管理层及其成员在财务决策、
执行等方面存在的违法违规行为和公司处理的情况向公司所在地的
证券监管机构或公司上市地证券交易所报告。
第四节 公司内部控制、风险控制的监督
第四十二条 监督公司内部控制建设与实施
监事会应对公司内部控制合规情况进行监督，督促有关部门建立、
完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全
面的监督和评价。
监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和高级管理层在
规定的时限内及时整改，并跟踪整改情况。
第四十三条 内部控制建设监督重点
监事会内部控制监督重点包括：
（一）内部控制制度、机制的合规性、完善性以及实行的有效性；
（二）风险识别指标的设置及其调整的科学性、完善性、合理性；
（三）内部控制评价的执行情况；
（四）内部控制责任的追究、落实情况；
（五） 内部控制专项报告的客观性、充实性、有效性；
（六）监事会认为的其他需要监督的事项。
第四十四条 审议内部控制自我评价报告
监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表
意见。
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第四十五条 监事会在审议公司董事会内部控制自我评价报告
时应关注下列内容：
（1）是否对公司内部控制的制度及其运行进行全面、客观、深
入的分析；
（2）是否对内部控制活动的自查和评估情况给予了充分关注；
（3）是否对内部控制缺陷和异常事项的改进措施进行了详细说
明（如适用）；
（4）是否对上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情
况进行了详细说明（如适用）。
第四十六条 对内部控制审核意见进行专项说明
当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时，公司
监事会应督促公司董事会对相关事项进行解释、说明，并在此基础上
针对该审核意见涉及事项做出专项说明。
第四十七条 监督公司风险控制体系建设及其实施
监事会应对公司的风险管理和风险控制进行监督。监事对公司风险
管理、风险控制中发现的问题应及时提醒董事会和高级管理层关注。
第四十八条 风险控制体系建设监督重点
监事会风险控制监督重点包括：
（一）资本运作的合规性和资本使用的科学性；
（二）董事会和高级管理层的风险管控机制；
（三）风险管理战略、风险偏好及其传导机制：
（四）风险管理政策和程序；
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（五）风险识别、评估、计量、检测和控制的情况；
（六）风险管理和风险控制解决机制和方案；
（七）监事会认为的其他需要监督的事项。
第五节 公司信息披露的监督
第四十九条 公司信息披露监督的原则
监事应督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相
关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公
平。
第五十条 监督信息披露的内容
监事应对公司的招股说明书及上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。
监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。
监事知悉公司重大事件发生时，应按照公司规定立即履行报告义
务。
第五十一条 监事会对公司信息披露的真实性重点关注以下方
面：
（1）披露的信息是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见
为依据；
（2）披露的信息是否如实反映实际情况，是否有虚假记载；
（3）相关备查文件是否存在伪造、变造等虚假情形。
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第五十二条 监事会对公司信息披露的准确性重点关注以下方
面：
（1）披露的信息是否客观，是否夸大其辞，是否存在歧义、误
导性陈述；
（2）披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信
息是否合理、谨慎、客观；
（3）披露的信息是否出现关键文字或重要数据错误。
第五十三条 监事会对公司信息披露的完整性重点关注以下方
面：
（1）披露的信息是否内容完整，是否有重大遗漏；
（2）提供文件是否齐备；
（3）披露信息的格式是否符合规定要求。
第五十四条 监督信息披露的时效性
监事应关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时报告
在规定期限内及时、公平披露，配合上市公司及其他信息披露义务人
履行信息披露义务。
第五十五条 监事会对公司信息披露的及时性重点关注以下方
面：
（1）是否在规定期限内按要求披露对上市公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的重大事件；
（2）是否在规定期限内披露定期报告、业绩公告及更正公告等。
第五十六条 监事会对公司信息披露的公平性重点关注以下方
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面：
（1）是否同时向所有投资者公开披露重大信息；
（2）是否确保所有投资者可以平等地获取同一信息，是否向单
个或部分投资者透露或泄漏其他投资者无法从公开渠道获得的信息；
（3）信息披露前公司股票或衍生品种交易是否因信息泄密而出
现异常；
（4）信息披露前公共媒体是否出现相关报道或传闻。
第五十七条 监督信息披露管理制度
监事会负责公司信息披露管理制度的监督。应对信息披露事务管
理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督
促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
监事应督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，
对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
第五十八条 关注信息披露情况
监事应关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行
信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，
应进行调查并提出处理建议。
第五十九条 公司监事获悉上市公司控股股东、实际控制人及其
关联人出现下列情形之一的，应及时向公司监事会报告，并督促公司
按照有关规定履行信息披露义务：
（1）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（2）要求公司违法违规提供担保的；
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（3）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（4）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（5）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（6）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（7）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，
相关监事应立即向证券交易所报告。
第六十条 定期报告的审议
监事会应对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见，
并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关
规定，内容是否真实、准确、完整。
监事应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。
监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在
异议的，应说明具体原因并公告，监事会应对所涉及事项及其对公司
的影响作出说明并公告。
第六十一条 监事在审议定期报告时，应认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错
误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的
解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市
公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来
财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
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第六节 公司重大事项审议监督
第六十二条 募集资金使用的监督
监事会对公司变更募集资金用途议案进行审议监督。在审议监督
变更募集资金用途议案时，应充分关注变更的合理性和必要性，在充
分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎
判断。
第六十三条 关联交易的监督
监事会应对公司的关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的
相关行为进行关注。
在监督关联交易事项时，应对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及
定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评
估值之间的关系等，严格遵守相关回避制度，防止利用关联交易调控
利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益；
在监督关联交易事项时，应关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。根据需要，定期查阅公司关联交易相关情况，
了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，了解
公司董事、监事、高级管理人员是否存在通过隐瞒甚至虚假披露关联
方信息等手段规避关联交易决策程序和信息披露要求的情况。如发现
异常情况，应及时提醒公司董事会采取相应措施。
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第六十四条 股权激励和员工持股计划名单的核实监督
公司股权激励计划、员工持股计划经董事会审议通过后，监事会
应对激励对象、员工持股计划参与人名单予以核实。
第六十五条 公司及相关方承诺的审核监督
监事会应当对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并
购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注
入、股权激励、解决产权瑕疵等事项的承诺及履行承诺情况进行监督。
相关承诺事项变更时，监事应就承诺相关方提出的变更方案是否合法
合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益进行审核。
第六十六条 公司其他重大事项的监督
监事会按照《公司章程》规定，对公司重大交易事项、重大投资
事项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融资、利润分配方案、
委托理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与上市公司核心竞争
能力相关的资产、证券或风险投资事项，以及公司会计政策变更、会
计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督。
1、监事在监督重大交易事项时，应关注发生交易的原因、交易
对公司财务状况和长远发展的影响，特别是，交易是否存在通过关联
交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东
合法权益的行为；
2、监事在监督重大投资事项时，应关注投资项目的可行性和投
资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排
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是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响；
3、监事在监督对外担保议案前，应积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。监事在监督对外担
保议案时，应关注担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力
以及反担保措施是否有效。监事在监督对公司的控股子公司、参股公
司的担保议案时，应重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按
股权比例进行同比例担保；
4、监事在监督公司收购和重大资产重组事项时，应充分关注收
购或重组的意图，收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交
易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，收购
或重组对公司财务状况和长远发展的影响；
5、监事在监督重大融资议案时，应关注公司是否符合融资条件，
融资方式合理确定。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应特别关
注发行价格的合理性；
6、监事在监督利润分配方案时，应关注利润分配的合规性和合
理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公
司可持续发展等状况相匹配；
7、监事在监督委托理财事项时，应充分关注是否将委托理财的审
批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是
否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
8、监事在监督对外提供财务资助议案前，应积极了解被资助方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，应关注提
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供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否
有效。在监督为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务
资助时，应关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提
供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益的情
形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务；
9、监事在监督出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应关注该事项是否存在
损害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述
意见应在监事会会议记录中作出记载；
10、监事在监督证券投资、风险投资等事项时，应充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是
否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，
是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形；
11、监事在监督涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等议案时，应关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计
数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改
变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。监事在
监督计提资产减值准备议案时，应关注该项资产形成的过程及计提减
值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提
减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。监事
在监督资产核销议案时，应关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
22
第七节 提议召开和出席股东大会
第六十七条 提议召开临时股东大会
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向
董事会提出。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十
日内未作出书面反馈的，监事会可以自行召集和主持。
第六十八条 根据股东申请同意召开临时股东大会
在单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东大会但董事会拒绝召开的情况下，监事会可以根据上述股
东向监事会提出召开临时股东大会的书面请求，召开临时股东大会。
第六十九条 自行召集临时股东大会
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，
可自行召集召开临时股东大会，会议所需费用由公司承担。
第七十条 出席股东大会
公司召开股东大会，全体监事应出席会议，接受股东的质询，并
在会议记录上签名。
在年度股东大会上，监事会应就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。
第八节 召开监事会会议
第七十一条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，
监事会应当在十日内召开临时会议：
23
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第七十二条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司职工代表大会或工
会征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事
会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公
司经营管理的决策。
第七十三条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
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在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部
门报告。
第七十四条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七十五条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的时间
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第七十七条 会议召开方式
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监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集
人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
第七十八条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他
监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第七十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第八十条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式
进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数
同意。与表决关系有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。
第八十一条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第八十二条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
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包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。
第八十三条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
第八十四条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第八十五条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八十六条 会议档案的保存
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监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，
由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第四章 监事的义务与法律责任
第一节 忠实勤勉义务
第八十七条 公司监事应遵守国家法律、行政法规和公司章程，
行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决
议授权范围内开展工作。
第八十八条 公司监事违反相关规定，给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。同时，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第八十九条 为充分发挥职工监事作用，保护职工正当、合法权
益，职工监事应积极参加职工代表大会的有关活动，认真执行职工代
表大会的有关决议；定期向职工代表大会报告工作，接受职工代表大
会的质询；经常或定期深入到职工群众中听取意见和建议，在董事会、
监事会研究决定公司重大问题时，认真履行职责，代表职工行使权利，
充分发表意见；定期监督检查职工各项保险基金的提取、缴纳，以及
职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况；必要时可
向上级工会、有关部门和机构反映公司损害职工利益的情况。
第九十条 监事不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因
其作为监事身份从第三方获取不当利益。
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第九十一条 监事应保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司
资金和侵占公司财产。
第九十二条 监事不得利用公司为其支付应由其个人负担的费
用。
第九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，不得通过
隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息
披露要求。
第九十四条 监事不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于
公司的商业机会，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得自
营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。
第九十五条 监事不得侵占公司的财产，不得违反公司章程的规
定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。经股东
大会同意与公司订立合同或进行交易的，应严格遵守公平性原则；
第九十六条 监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议
（含以通讯方式召开的监事会会议）。如不能出席会议，应审慎选择
受托人代为出席。
第九十七条 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监
事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，
仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免；
第九十八条 原则上一名监事不得接受超过两名及以上的监事
委托代为出席监事会。
第二节 积极配合日常监管义务
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第九十九条 公司监事应积极配合监管部门和证券交易所的日
常监管，积极向当地证监局和证券交易所报告公司和公司董事会、高
级管理层及其成员存在的重大违规情况，在规定期限内回答证券交易
所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券
交易所的约见谈话，并按照证券交易所要求按时参加证券交易所组织
的会议。
第三节 签署声明与承诺书的义务
第一百条 公司监事应在公司股票首次上市前（新任监事在股东
大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内），签署《监事声明
及承诺书》，并向证券交易所提交。
第一百零一条 股票退市后重新上市的上市公司监事，应在股票
重新上市前签署《声明及承诺书》，并向证券交易所提交。
第一百零二条 监事签署《监事声明及承诺书》时，应由律师解
释该文件的内容，监事在充分理解后签字并经律师见证。
第一百零三条 监事应在《监事声明及承诺书》中声明：
（1）持有本公司股票的情况；
（2）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
受查处的情况；
（3）参加证券业务培训的情况；
（4）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（5）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（6）证券交易所认为应声明的其他事项。
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第一百零四条 监事应保证《监事声明及承诺书》中声明事项的
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一百零五条 声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除
外），监事应自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向证券交易
所和公司提交有关最新资料。
第一百零六条 监事应在《监事声明及承诺书》中作出承诺：
（1）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履
行忠实义务和勤勉义务；
（2）遵守并促使本公司遵守证券交易所相关规定，接受证券交
易所监管；
（3）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（4）监督董事和高级管理人员遵守其承诺；
（5）证券交易所认为应履行的其他职责和应作出的其他承诺。
第一百零七条 公司在进行重大资产重组时，公司监事应出具承
诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第一百零八条 股票退市后重新上市，公司监事应在《声明及承
诺书》中承诺自公司股票重新上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接
或者间接持有的公司股份。
第四节 与买卖、转让股票相关的义务
第一百零九条 公司监事应向公司申报所持有的本公司的股份
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及其变动情况。
第一百一十条 公司监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种
前，应遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、部门规章，以
及证券交易所自律规范等相关规定。
第一百一十一条 公司监事及配偶在买卖本公司股票及其衍生
品种前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。
第一百一十二条 公司监事在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。公司监事离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让
其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的，从其章程规定。
第一百一十三条 公司监事将其持有的本公司股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有。
第一百一十四条 公司监事应在下列时间内委托公司向证券交
易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息（包括姓名、身份证件号码等），保证其申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股
份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
（1）新上市公司的监事在公司申请股票上市时；
（2）新任监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后二个交易日内；
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（3）现任监事在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日
内；
（4）现任监事在离任后二个交易日内；
（5）证券交易所要求的其他时间。
第一百一十五条 公司监事及配偶在下列期间不得买卖本公司
股票及其衍生品种：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第一百一十六条 公司监事应采取必要措施，提醒、防止下列自
然人、法人或其他组织进行因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为：
（1）公司监事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（2）公司监事控制的法人或其他组织；
（3）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司监事有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
第五节 与履职相关的报告与披露义务
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第一百一十七条 公司监事应严格按照有关规定履行履职相关
的报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一百一十八条 监事及其一致行动人应将其与公司存在的关
联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。
第一百一十九条 监事需要接受披露事项包括：
（1）需要披露的会议决议事项；
（2）需要出具的明确的审核意见；
（3）需要披露的个人信息；
（4）持有本公司股票和债券的情况。公司董事、监事、高级管
理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；
（5）其他依法需要披露的信息。
第六节 利用职务之便操纵上市公司进行违规操作的法律责任
第一百二十条 公司的监事违背对公司的忠实义务，利用职务便
利，操纵上市公司从事违规行为，致使上市公司利益遭受重大损失的，
涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百二十一条 公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司
的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使
上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处
或者单处罚金;致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上
七年以下有期徒刑，并处罚金：
(1)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资
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产的;
(2)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产的;
(3)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产的;
(4)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保的;
(5)无正当理由放弃债权、承担债务的;
(6)采用其他方式损害上市公司利益的。
第七节 信息披露违规的连带责任
第一百二十二条 公司信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司监事应承
担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第五章 监事的培训
第一百二十三条 监事应按监管部门、证券交易所、上市公司自
律组织以及公司的相关规定参加培训，提升履职能力。培训时间应不
少于监管部门、证券交易所、上市公司自律组织规定的时间。
第一百二十四条 为切实保证监事的履职能力和水平，初次担
任监事职务的监事，前两年每年参加培训不少于两次。非初任监事每
年至少参加一次培训。
第六章 监事的薪酬与考评
第一百二十五条 公司根据相关规定为兼职监事发放津贴。监事
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的津贴安排应由监事会提出，提交股东大会审议确定。
第一百二十六条 建立监事会年度工作计划和定期工作沟通机
制，建立年度报告制度。监事会应当制定年度工作计划，应当按照有
关监管部门规定的格式和要求编制和披露监事会报告，并在公司年度
股东大会上向股东汇报。
建立监事汇报制度，监事会成员定期（每 3 个月）进行工作总结
形成监督检查定期报告并向监事会主席汇报。监事定期报告内容，每
期要各有侧重。
第一百二十七条 监事会应对监事的履职情况进行评价，并向股
东大会通报全体监事的履职情况，向职工代表大会通报职工监事的履
职情况。
第一百二十八条 监事的评价采取自我评价、相互评价、监事会
评价相结合的方式进行，评价结果分为“称职”、“基本称职”、“不称
职”，或其他相应的等次。
第一百二十九条 监事会应向被评为“称职”以外等次的监事
提出限期改进要求。对于连续两年被评为“称职”以外等次的监事，
监事会可向股东大会或职工代表大会提出罢免建议。
第一百三十条 监事会对监事履职进行评价、考核的相关内容列
入年度监事会报告。
第一百三十一条 为提高监事的责任心和工作的积极性，公司在
日常考核和年度履职评价后，将监事的履职评价结果记入监事的个人
履职档案。
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第七章 附则
第一百三十二条 本制度由公司监事会负责解释、修订。
第一百三十三条 本制度自公司监事会审议通过之日起执行。
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