海通证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“海通证券”)作为龙建路桥股份有 限公司(以下简称“龙建股份”或“公司”)2017 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,就龙建股份部分募集资金投资项目延期 进行了核查,具体核查意见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可[2017]1934 号)核准,公司非公开发行 107,360,000 股股票,每 股发行价格为人民币 4.38 元。公司本次非公开发行实际募集资金总额为人民币 470,236,800.00 元,扣除发行费用人民币 18,675,592.90 元后,实际募集资金净额为人 民币 451,561,207.10 元。上述资金已于 2018 年 3 月 21 日全部到位,公司对其进行 了专户存储,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对其进行审验并出具了中审亚 太验字[2018]第 020375 号《验资报告》。 二、募集资金投资项目的基本情况 (一)关于本次非公开发行预案中的募集资金投资项目情况 公司第八届董事会第三十四次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过了关 于本次非公开发行股票相关议案,第八届董事会第四十三次会议审议通过了关于修订 本次非公开发行股票相关事项的议案。根据审议通过的《龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,公司本次非公开发行募集资金总额不超过 57,000 万元,扣除发行费用后拟投入以下项目: 单位:万元 项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目 102,157.97 42,000.00 1 补充流动资金 15,000.00 合计 57,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需 求总量,不足部分由公司自筹解决。在本次发行事宜经董事会审议通过后,募集资金 到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。 (二)确定非公开发行募集资金投资项目实际投入金额情况 由于实际募集资金净额 451,561,207.10 元少于拟募集资金金额 570,000,000.00 元,根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权,在股东大会审议通过的募集资金投 资项目和使用募集资金金额范围内,董事会根据实际募集资金数额及各项目的具体实 施情况等,调整并最终确定募集资金具体投资项目和各项目的具体投资数额,具体情 况如下: 单位:万元 项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目 102,157.97 30,156.120710 补充流动资金 15,000.000000 合计 45,156.120710 上述募集资金投资项目实际投入金额已经公司第八届董事会第四十六次会议审 议通过,公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。 (三)变更部分募集资金用途情况 将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目的募集资金 20,300.00 万元,变更分别用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目 12,100.00 万元和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目 8,200.00 万元。 具体情况如下: 单位:万元 项目名称 原拟投入金额 本次变更金额 变更后投入金额 郓城县城区道路政府与社会资本合 30,156.12 -20,300.00 9,856.12 作(PPP)项目 五莲县城北工业区道路及市政管网 12,100.00 12,100.00 工程 PPP 项目 佳 木 斯 市 2017 年 国 省 道 改 扩 建 8,200.00 8,200.00 PPP 项目 2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 45,156.12 - 45,156.12 上述募集资金投资项目变更募集资金使用情况已经公司第八届董事会第四十九 次会议和 2017 年年度股东大会审议通过,公司监事会、独立董事发表了明确的同意 意见。 (四)将募集资金专户利息收入用于募投项目 公司第八届董事会第五十五次会议、第八届监事会第二十八次会议审议通过了 《关于将募集资金专户利息收入用于募投项目的议案》,将:①募集资金专户(户名: 龙建路桥股份有限公司,开户银行:中国银行哈尔滨中银大厦支行,银行账号: 167736523495)产生的部分利息收入 895,092.90 元用于郓城县城区道路政府与社会 资本合作(PPP)项目;②募集资金专户(户名:山东龙郓建设投资管理有限公司, 开户银行:中国银行哈尔滨中银大厦支行,银行账号:171486783239)利息收入用 于郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目;③募集资金专户(户名:五莲 龙建城北市政项目管理有限公司,开户银行:龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿 支行,银行账号:21080120002000811)利息收入用于五莲县城北工业区道路及市 政管网工程 PPP 项目;④募集资金专户(户名:佳木斯市龙佳公路工程管理有限公 司,开户银行:上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部,银行账号: 65010078801900000547)利息收入用于佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目。 公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 (五)部分募集资金投资项目延期 公司第八届董事会第六十次会议、第八届监事会第三十五次会议分别审议通过 《关于部分募投项目延期的议案》,将五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项 目施工期延长 18 个月,项目达到预定可使用状态日期由 2020 年 3 月变更为 2021 年 9 月 30 日。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 三、募集资金使用情况 截至 2019 年 11 月 30 日,公司非公开发行股票募集资金使用情况如下: 单位:万元 项目达到预 预计募集资金 募集资金累 募集资金投 募投项目名称 定可使用状 投入金额 计投入金额 资进度(%) 态日期 3 郓城县城区道路政府与社 9,856.12 9,856.12 100.00 2019 年 12 月 会资本合作(PPP)项目 五莲县城北工业区道路及 12,100.00 9,772.50 80.76 2021 年 9 月 市政管网工程 PPP 项目 佳木斯市 2017 年国省道 8,200.00 8,200.00 100.00 2019 年 10 月 改扩建 PPP 项目 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 100.00 不适用 四、本次部分募投项目拟延期的原因、具体情况 本次拟延期的募投项目为郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目。 郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目因合同建设内容调整,整体工程 增加,经合同双方协商一致,拟对项目施工期进行调整,将项目施工期延长至 2020 年 12 月 31 日,即项目达到预定可使用状态日期变更为 2020 年 12 月 31 日。项目合 作期(原合同合作期为 18 年,含建设期 3 年,运营期 15 年)顺延。 调整前达到预定 调整后达到预定可 募投项目名称 可使用状态日期 使用状态日期 郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目 2019 年 12 月 2020 年 12 月 31 日 公司此次对该募投项目延期,未改变项目的实施方式、实施主体。 五、本次部分募集资金投资项目延期履行的程序 1、董事会决议 公司第八届董事会第六十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。 2、监事会意见 公司第八届监事会第三十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》, 认为:公司本次关于部分募投项目延期的事项,是公司根据项目实际情况而做出的审 慎决定,不会对募集资金投资项目实施产生不利影响。 3、独立董事意见 公司独立董事发表了明确同意的独立意见,认为:公司本次关于部分募投项目延 期的事项,是公司根据项目实际情况而做出的决定,履行了必要的审批程序,表决程 序合法有效,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,不 存在变相改变募集资金用途的情形,不会对募集资金投资项目实施产生不利影响,不 4 存在损害广大投资者,特别是中小投资者利益的情况。我们一致同意公司《关于部分 募投项目延期的议案》。 六、保荐机构意见 保荐机构认为,龙建股份本次拟办理郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP) 项目延期,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关规定,已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事、监事会亦发表 了明确同意的意见,决策程序合法合规。保荐机构对龙建股份本次拟办理郓城县城区 道路政府与社会资本合作(PPP)项目延期无异议。 (以下无正文)。 5 6