证券代码:600853 证券简称:龙建股份 编号:2019-099 龙建路桥股份有限公司 关于部分募投项目延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙建路桥股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 27 日 召开第八届董事会第六十八次会议,会议审议通过了《关于部分募投项 目延期的议案》,同意公司根据郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP)项目(以下简称“郓城项目”)的实际建设情况,将施工期延长 至 2020 年 12 月 31 日,即项目达到预定可使用状态日期变更为 2020 年 12 月 31 日,项目合作期(原合同合作期为 18 年,含建设期 3 年,运营 期 15 年)顺延。现将相关情况公告如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路桥股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1934 号)核准,公司获准非公 开发行不超过 107,360,000 股人民币普通股(A 股)股票。 公司实际发行 107,360,000 股 A 股,发行价格为人民币 4.38 元/股, 本次发行募集资金总额为人民币 470,236,800.00 元,扣除各项发行费用 人民币 18,675,592.90 元(含税),实际募集资金净额为人民币 451,561,207.10 元。2018 年 3 月 21 日,上述募集资金已全部到位,并 由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 3 月 22 日出具的 《龙建路桥股份有限公司验资报告》(中审亚太验字(2018)020375 号) 审验确认。 二、募集资金投资项目的基本情况 (一)关于本次非公开发行预案中的募集资金投资项目情况 公司第八届董事会第三十四次会议、2017 年第二次临时股东大会审 议通过了关于本次非公开发行股票相关议案,第八届董事会第四十三次 会议审议通过了关于修订本次非公开发行股票相关事项的议案。根据审 议通过的《龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案(修 订稿)》,公司本次非公开发行募集资金总额不超过 57,000 万元,扣除 发行费用后拟投入以下项目: 单位:万元 项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目 102,157.97 42,000.00 补充流动资金 15,000.00 合计 57,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的 实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。在本次发行事宜经董事 会审议通过后,募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施 进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照规定 的程序予以置换。 (二)确定非公开发行募集资金投资项目实际投入金额情况 由于实际募集资金净额 451,561,207.10 元少于拟募集资金金额 570,000,000.00 元,根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权,在股东 大会审议通过的募集资金投资项目和使用募集资金金额范围内,董事会 根据实际募集资金数额及各项目的具体实施情况等,调整并最终确定募 集资金具体投资项目和各项目的具体投资数额,具体情况如下: 单位:万元 项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目 102,157.97 30,156.120710 补充流动资金 15,000.000000 合计 45,156.120710 上述募集资金投资项目实际投入金额已经公司第八届董事会第四十 六次会议审议通过,公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。 (三)变更部分募集资金用途情况 将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目的募 集资金 20,300.00 万元,变更分别用于五莲县城北工业区道路及市政管 网工程 PPP 项目 12,100.00 万元和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项 目 8,200.00 万元。 具体情况如下: 单位:万元 项目名称 原拟投入金额 本次变更金额 变更后投入金额 郓城县城区道路政府与社会资本合 30,156.12 -20,300.00 9,856.12 作(PPP)项目 五莲县城北工业区道路及市政管网 12,100.00 12,100.00 工程 PPP 项目 佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 8,200.00 8,200.00 项目 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 45,156.12 - 45,156.12 上述募集资金投资项目变更募集资金使用情况已经公司第八届董事 会第四十九次会议和 2017 年年度股东大会审议通过,公司监事会、独立 董事发表了明确的同意意见。 (四)将募集资金专户利息收入用于募投项目 公司第八届董事会第五十五次会议、第八届监事会第二十八次会议 审议通过了《关于将募集资金专户利息收入用于募投项目的议案》,将: ①募集资金专户(户名:龙建路桥股份有限公司,开户银行:中国银行 哈尔滨中银大厦支行,银行账号:167736523495)产生的部分利息收入 895,092.90 元用于郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目;② 募集资金专户(户名:山东龙郓建设投资管理有限公司,开户银行:中 国银行哈尔滨中银大厦支行,银行账号:171486783239)利息收入用于 郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目;③募集资金专户(户 名:五莲龙建城北市政项目管理有限公司,开户银行:龙江银行股份有 限公司哈尔滨埃德蒙顿支行,银行账号:21080120002000811)利息收入 用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目;④募集资金专户 (户名:佳木斯市龙佳公路工程管理有限公司,开户银行:上海浦东发 展银行哈尔滨分行营业部,银行账号:65010078801900000547)利息收 入用于佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目。公司独立董事发表了明 确同意的独立意见。 (五)部分募集资金投资项目延期 公司第八届董事会第六十次会议、第八届监事会第三十五次会议分 别审议通过《关于部分募投项目延期的议案》,将五莲县城北工业区道 路及市政管网工程 PPP 项目施工期延长 18 个月,项目达到预定可使用状 态日期由 2020 年 3 月变更为 2021 年 9 月 30 日。公司独立董事发表了明 确同意的独立意见。 三、募集资金使用情况 截至 2019 年 11 月 30 日,公司非公开发行股票募集资金使用情况如 下: 单位:万元 项目达到预 预计募集资金 募集资金累 募集资金投 募投项目名称 定可使用状 投入金额 计投入金额 资进度(%) 态日期 郓城县城区道路政府与社 9,856.12 9,856.12 100.00 2019 年 12 月 会资本合作(PPP)项目 五莲县城北工业区道路及 12,100.00 9,772.50 80.76 2021 年 9 月 市政管网工程 PPP 项目 佳木斯市 2017 年国省道 8,200.00 8,200.00 100.00 2019 年 10 月 改扩建 PPP 项目 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 100.00 不适用 四、部分募投项目延期的原因、具体情况及影响 郓城项目因合同建设内容调整,整体工程增加。公司根据郓城项目 的实际建设情况,拟对郓城项目施工期进行调整,经合同双方协商一致, 郓城县住房和城乡建设局同意将郓城项目施工期延长至 2020 年 12 月 31 日,即项目达到预定可使用状态日期变更为 2020 年 12 月 31 日,项目合 作期(原合同合作期为 18 年,含建设期 3 年,运营期 15 年)顺延。 募投项目名称 调整前达到预定 调整后达到预定 可使用状态日期 可使用状态日期 郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目 2019 年 12 月 2020 年 12 月 31 日 公司此次对部分募投项目延期不会对募投项目的实施造成实质性的 影响。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不 利影响。不存在损害公司和股东利益的情形。 五、公司履行的内部决策程序 公司于 2019 年 12 月 27 日召开第八届董事会第六十八次会议、第八 届监事会第三十八次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议 案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。目前,延期协议已经 签署。 六、专项意见说明 (一)独立董事意见 公司本次关于部分募投项目延期的事项,是公司根据项目实际情况 而做出的决定,履行了必要的审批程序,表决程序合法有效,符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定, 不存在变相改变募集资金用途的情形,不会对募集资金投资项目实施产 生不利影响,不存在损害广大投资者,特别是中小投资者利益的情况。 我们一致同意公司《关于部分募投项目延期的议案》。 (二) 监事会意见 经核查,监事会认为:公司本次关于部分募投项目延期的事项,是 公司根据项目实际情况而做出的审慎决定,不会对募集资金投资项目实 施产生不利影响。 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 法律法规的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司《关于部分募投项目延 期的议案》。 (三) 保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:龙建股份本次拟办理郓城县城区道路政府 与社会资本合作(PPP)项目延期,符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定, 已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事、监事会亦发表了明 确同意的意见,决策程序合法合规。保荐机构对龙建股份本次拟办理郓 城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目延期无异议。 七、上网公告附件 1、龙建股份独立董事意见; 2、海通证券关于龙建股份部分募集资金投资项目延期的核查意见。 特此公告。 龙建路桥股份有限公司董事会 2019 年 12 月 28 日 报备文件 1、龙建股份第八届董事会第六十八次会议决议; 2、龙建股份第八届监事会第三十八次会议决议; 3、郓城项目延期协议。