龙建股份：2020年第二次临时股东大会资料2020-10-20
龙建路桥股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会资料
2020 年 10 月
龙建路桥股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议程安排
（2020.10.29 14:30）
序号 会议议程
一 宣布股东出席情况及大会议案内容
二 报告议案
议案 1 《关于修订<龙建路桥股份有限公司章程>的议案》
《关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者并实施员工
议案 2
持股计划的议案》
三 股东审议议案
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单
五 填票、投票、休会统计票
六 报告表决结果
七 宣读本次股东大会决议草案
八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九 通过本次股东大会决议
议案 1：
关于修订《龙建路桥股份有限公司章程》的议案
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结
合公司实际经营需要，拟对《龙建路桥股份有限公司章程》进
行修订，具体修改内容如下：
原章程 修订后内容
第十四条 经公司登记机关 第十四条 经公司登记机关
依法登记，公司经营范围: 依法登记，公司经营范围:
...公路路面工程专业承包 ...公路路面工程专业承包
（壹级），公路路基工程专业承包 （壹级），公路路基工程专业承包
（壹级），公路管理与养护，桥梁
（壹级），桥梁工程专业承包（壹
工程专业承包（壹级），隧道工程
级），隧道工程专业承包（贰级），
专业承包（贰级），园林绿化工程
工程设计（公路行业甲级，可从
施工，地下综合管廊工程建筑，
事资质证书许可范围内相应的建 铁路工程建筑，工程设计（公路
设工程总承包业务以及项目管理 行业甲级，可从事资质证书许可
和相关的技术与管理服务）。公路 范围内相应的建设工程总承包业
桥梁建设技术开发，建筑工程施 务以及项目管理和相关的技术与
管理服务）。公路桥梁建设技术开
工，工程监理服务，建筑劳务分
发，建筑工程施工，工程监理服
包，销售建筑材料，建筑工程机
务，建筑劳务分包，建筑装饰用
械与设备经营租赁，普通道路货
石开采，建筑用石加工，水泥制
运运输，房屋及场地租赁，鉴证
1
咨询服务，技术服务，信息技术 品制造，砼结构构件制造，建筑
咨询服务。（依法须经批准的项 装饰和装修业，销售建筑材料，
建筑工程机械与设备经营租赁，
目，经相关部门批准后方可开展
普通道路货运运输，房屋及场地
经营活动）
租赁，建筑信息模型（BIM 技术）
及技术咨询、技术转让、技术服
务，检测服务，工程和技术研究
试验发展，其他公路客运，普通
货物道路运输，其他未列明餐饮
业，物业管理，单位后勤管理服
务，其他组织管理服务，企业总
部管理，工程管理服务，鉴证咨
询服务，技术服务，信息技术咨
询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
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议案 2：
关于全资子公司开展混合所有制改革
引入战略投资者并实施员工持股计划的议案
为加快转换经营机制，放大国有资本功能，提高资本效率，
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）全资子公司黑龙江省公
路桥梁勘测设计院有限公司（以下简称设计公司）拟通过增资扩
股的方式公开征集战略投资者并同步实施员工持股计划，开展混
合所有制改革。
本次设计公司混合所有制改革完成后，公司将继续作为设计
公司的控股股东，仍然拥有对设计公司的实际控制权。具体情况
如下：
一、投资标的基本情况
1.基本信息
公司名称：黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司
统一社会信用代码：91230102128172557Y
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号
法定代表人：王成
注册资本：501 万元
实缴出资：501 万元
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公司持股比例：100%
成立日期：1994 年 01 月 17 日
营业期限：1994 年 01 月 17 日至 2061 年 07 月 04 日
经营范围：公路行业（公路）专业甲级（有效期至 2022 年
08 月 15 日）；工程勘察专业类（工程测量）乙级（有效期至 2022
年 04 月 06 日）；公路咨询乙级（工程咨询单位资格证有效期延续
至新管理规定实施之日）；市政公用工程（市政交通）咨询丙级（工
程咨询单位资格证有效期延续至新管理规定实施之日）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
资产总额 1,739.00 1,963.63 2,313.98 2,298.27
归属于母公司股东权益 944.68 1,168.62 1,436.97 1,475.07
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月份
营业收入 2,003.90 2,322.04 3,107.74 921.97
归属于母公司股东的净利润 278.48 223.93 265.32 38.11
审计意见类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见
中审众环会计师事 中审众环会计师事 中审众环会计师事 中审众环会计师
审计机构 务所（特殊普通合 务所（特殊普通合 务所（特殊普通合 事务所（特殊普通
伙）黑龙江分所 伙）黑龙江分所 伙）黑龙江分所 合伙）
是否具有证券从业资格 否 否 否 是
设 计 公 司 2019 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
265.32 万元，2020 年 1-7 月扣除非经常性损益后的净利润为
36.53 万元。
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二、交易标的评估情况
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京亚超资产评估
集团有限公司出具的《龙建股份拟增资扩股涉及设计公司股东
全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字[2020]第 A204
号），以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法、收
益法对设计公司股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法
评估结果作为最终评估结论。具体如下：
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增减率（%）
净资产（所有者权益） 1,475.07 2,241.89 766.82 51.99
（一）资产基础法
资产基础法评估结果如下：
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增减率（%）
净资产（所有者权益） 1,475.07 1,476.07 1.00 0.07
本次评估的重置成本主要由电子办公设备构成，因为设备
购买时间较早，所以现行市价、费用标准与原始成本的差异主
要是市场价格的变动所致。经评估，固定资产—设备类评估结
果详见下表：
账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 607,909.84 57,779.81 61,400.00 61,400.00 -546,509.84 3,620.19 -89.90 6.27
电子设备 1,096,725.04 380,281.30 681,897.74 379,190.00 -414,827.30 -1,091.30 -37.82 -0.29
合计 1,704,634.88 438,061.11 743,297.74 440,590.00 -961,337.14 2,528.89 -56.40 0.58
（二）收益法
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1.预期未来各年度收益或现金流量增长率及评估依据、参
数确定理由
设计公司核心业务是路桥工程设计收入，本次评估根据标
的公司经营状况的变化及现状并结合预测期内的计划安排，对
未来年度内收益进行了预测。
设计公司 2015 年-2019 年的业务收入增长率分别为 51.95%、
112.31%、19.66%、15.88%及 33.84%，近三年平稳收入增长率
平均值为 23%。截至本次评估基准日 2020 年 7 月 31 日，设计
公司的收入完成 921.97 万元，因新冠疫情原因较 2019 年 1-7
月份同期缩减 30%左右；自 2020 年 8 月 1 日-9 月初新签定设计
合同总额在 350 万左右，结合 2019 年 8-12 月份同期收入水平
及企业管理层及相关人员提供的盈利预测，对 2020 年 8-12 月
份收入进行了收入预测。2021 年及以后年度，通过对企业历史
正常年度分析对比，企业目前所处的发展阶段，结合黑龙江省
路桥设计行业的实际情况、企业分析的盈利预测，以及新冠疫
情恢复后的发展预期判断，预测 2021 年、2022 年收入增长率
为 20%，2023 年、2024 年收入增长率为 18%，将在 2025 年趋于
稳定，永续期假设与 2025 年持平。折现率取值：所得税率为 20%
时，折现率为 13.83%；所得税率为 25%时，折现率为 13.77%，
评估结论为 2,241.89 万元。
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2.毛利率及评估依据、参数确定理由
设计公司的主营业务成本由人工费、材料费、机械费、其
他直接费及间接费构成。主营业务成本以签署合同项目的实际
情况进行成本分配，均属于变动成本，变动成本按照历史完整
年度占当期收入比重的平均值和未来年度预测的收入规模进行
预测。
根据历史年度分析，2015 年-2020 年 7 月各年（期）主营
业务成本费用占收入比例分别为 75.6%、77.71%、60.85%、
66.56%、72.64%、71.91%，平均值为 70.67%，故本次主营业务
成本按各年成本占收入比的平均值为依据，再根据人工费、材
料费、机械费、其他直接费及间接费占主营业务成本的比例进
行分项预测。故本次评估毛利率为（1-70.67%）=29.33%。
（三）评估结论的选取
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 765.82
万元，差异率为 51.88%。
由于收益法体现了设计公司在区域内的市场竞争地位及自
身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重
置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市
场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续
经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评
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估结论。
设计公司属于勘测设计企业，其企业价值应该是在其持续
经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法通过分析收入和
支出的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未
来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下
的企业价值。
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益
法评估结果作为最终评估结论。
本次评估结论已在黑龙江省建设投资集团有限公司备案。
三、设计公司混合所有制改革方案
（一）引入战略投资者
设计公司拟通过黑龙江联合产权交易所公开征集战略投资
者，其持股比例占设计公司总注册资本的 20%。本次增资底价
依据设计公司股东全部权益价值的评估结论确定，结合意向投
资方的条件和报价等因素遴选确定战略投资者。
（二）员工持股计划
由拟参与对象成立有限合伙企业作为员工持股平台，以非
公开协议方式增资，设计公司员工持股比例将不超过设计公司
总注册资本的 15%。其中，首次实缴预计占设计公司总注册资
本的 10%，首次入股价格与战略投资者进入价格一致；后续预
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留股权占设计公司总注册资本的 5%，后续预留股权入股价格不
低于首次入股价格，且随着公司净资产额增长入股价格增长，
每股入股价格=首次员工持股每股价格+评估基准日后的每股净
资产增加额（以上年度审计或评估报告为准），该部分股权最迟
到入股协议签订日后 5 年内实缴到位。
纳入员工持股计划的人员必须为在设计公司中担任关键岗
位工作并对设计公司未来的经营业绩和持续发展有重大贡献的
核心骨干员工，包括中、高级管理人员和核心业务骨干。公司
外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系
亲属多人或夫妻双方同在设计公司任职，只能一人持股。且单
一员工出资比例最高不超过混改后总注册资本的 1%。
设计公司增资情况及增资前后注册资本及股权比例具体如
下：
增资前 增资后
增资金额
股东 注册 实缴 认缴 实缴
(万元） 持股比 注册资本 实缴出资
资本 出资 出资比例 出资比例
例（%） (万元） (万元）
(万元） (万元） （%） （%）
龙建股份 - 501.00 501.00 100.00 501.00 65.00 501.00 68.42
战略投资者 689.07 - - - 154.15 20.00 154.15 21.05
员工持股平台 516.80 - - - 115.62 15.00 77.08 10.53
合计 1,205.87 501.00 501.00 100.00 770.77 100.00 732.23 100.00
（注：以上为初步测算数据，最终结果将依据公开征集战略投
资者报价、员工持股平台出资的实际情况确定，实际持股比例
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以工商登记为准。）
设计公司混合所有制改革、员工持股方案实施后，公司将
继续作为设计公司的控股股东，仍然拥有对设计公司的实际控
制权。
四、对公司的影响
本次设计公司开展混合所有制改革及同步实施员工持股计
划，是公司落实“双百行动”综合改革方案，推进公司高质量
发展的切实举措。通过引进战略投资者和同步实施员工持股计
划,可实现设计公司直接融资，发挥战略投资者在公路行业内的
品牌、资质、业绩、技术、人才等方面的优势，加快转换经营
机制，补齐改革短板，提高设计公司在资质建设、技术进步、
业绩积累、人才培养等方面的工作质量和效率；同时，有利于
设计公司吸引和留住人才，优化治理结构，创新体制机制，进
一步激发企业活力。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
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