龙建股份：龙建路桥股份有限公司董事会议案管理办法2020-12-31
龙建路桥股份有限公司
董事会议案管理办法
第一章 总则
第一条 为规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）董
事会议案管理工作，完善公司内控机制，提高董事会议案质量，
提高董事会工作效率，加强决策的科学性，并保证及时、准确、
完整地履行信息披露义务，根据《公司法》《龙建路桥股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《龙建路桥股份有限公
司董事会议事规则》及《龙建路桥股份有限公司信息披露事务管
理制度》（以下简称《公司信息披露事务管理制度》）等规定，
制定本办法。
第二条 本办法所述议案是指由提议人以议案名义提交的需
由公司董事会（或股东大会）审议决策的报告等资料。
第三条 公司董事会议案的议案管理实行多层审核制度。
第四条 本办法适用于公司总部，权属单位参照执行。
第二章 职责权限
第五条 下列主体为董事会议案的提议人，可以提出董事会
议案建议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
（三）监事会；
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（四）董事长；
（五）二分之一以上独立董事；
（六）董事会专门委员会主任；
（七）总经理；
（八）各部（室）负责人、事业部负责人；
（九）证券监管部门要求；
（十）《公司章程》等规定的其他情形。
第六条 公司各部门为议案申请和事项执行部门，负责协助
提议人收集提议事项相关的充分资料，编写议案并对已经董事会、
股东大会审议通过的议案事项执行情况进行落实。
第七条 公司董事会议案审核实行归口管理，具体如下：
（一）申请部门负责人及分管领导负责对分管部门的议案进
行业务审核，对议案内容的真实性、准确性、完整性负责；就议
案内容提出审核意见，并组织、督促申请部门进行实施；
（二）董事会办公室为各议案的收集、审核和归档管理部门
及信息披露事务管理部门，在董事会秘书的指导下，对议案进行
合规性审核，承办信息披露工作；
（三）总经理、董事长从战略及经营方面对议案进行全面审
核。
第三章 议案流程与管理
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会议案
由董事会办公室负责征集，董事会办公室一般提前 15 日（定期
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会议）或 10 日（临时会议）征集议案。
第九条 公司各职能部门应提前起草议案并提请董事会网上
审批流程。如网上审批流程通过，公司各职能部门在收到征集议
案的通知后，应按通知规定的时间向董事会办公室提交议案及相
关附件说明材料。所有提交给董事会办公室的议案及材料应同时
提交书面版本和电子版本。
如议案事项须先由各专门委员会审议的，议案及相关材料提
交日期还应符合《龙建路桥股份有限公司董事会专门委员会实施
细则》的相关规定。
第十条 拟提交董事会决策的议案，按照有关规定需要履行
相关审议程序。涉及重大事项的董事会议案，需要履行公司内部
前置审议程序的，提出议案的部门需按公司相关规定提前安排履
行完前置审议程序后，提交董事会审议。
第十一条 重大事项需经总经理办公会研究分析由办公室出
具总经理办公会会议纪要，涉及“三重一大”事项需履行党委会
前置程序由党委工作部出具党委会会议纪要，涉及员工切身利益
的议案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
第十二条 董事会办公室负责董事会议案的证券监管规范性
审核，如认为议案内容不符合证券监管相关规定的，有权要求申
请部门修改或者补充；如认为前置审议程序缺失的，有权要求申
请部门先行提交相应程序审议。
第十三条 议案申请部门应在上述规定的时间内将议案及其
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附件材料提交公司董事会办公室，不按规定提交的议案不作为本
次董事会会议审议事项。
第十四条 在规定的议案提交时间内，如议案内容要件不齐
备，或议案前置审议程序不合规，或提议事项处于初步推进阶段
无法满足上会要求的，不予提交董事会审议，待符合审议条件后
再提交董事会审议。
第十五条 根据《龙建路桥股份有限公司董事会专门委员会
实施细则》，必须经各专门委员会审议的议案，应增加专门委员
会审议环节。董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体负责各
委员会日常联络、会议通知工作，配合各专门委员会办事机构组
织召开专门委员会审议议案，审议通过后提交董事会审议。根据
法律法规规定，应由独立董事出具事前意见的，还须独立董事发
表事前意见方可提交董事会。
第十六条 董事会办公室负责汇总、审核议案，编制会议通
知和会议议程，明确会议时间、地点、参会人员等信息，报董事
会办公室负责人审核，经董事会秘书审核后，报董事长审批。
第十七条 董事会秘书负责向董事征询对会议议案的意见，
根据情况可以适当形式组织相关董事召开预备会议，由董事长主
持，对会议议案进行磋商，也可以书面、通讯的方式进行会前磋
商；董事会秘书根据磋商的情况，对会议议案进行修订；经董事
长审核后，确定为董事会上会议案。
第十八条 会议通知和会议议程经董事长同意后下发，定期
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会议通知提前 10 日发出，临时会议通知提前 5 日发出（附带议
案材料）。
第十九条 会议通知发出后，原则上不得增加、改动和取消
议案，议案申请部门对议案内容或有增加、变更、取消要求的，
应在董事会通知发出之前至少一日经董事会秘书、总经理审核确
认后告知董事会办公室，并提交增加、变更、取消议案的有关材
料及原因说明。确因特殊情况在会议通知发出后须增加、改动和
取消议案的，应在原定会议召开日期前至少 3 日向董事会秘书、
董事长提出，并由董事会办公室向全体董事和其他参会人员发出
改动、增加或取消董事会议案的通知，同时将改动或增加的议案
材料，发送全体董事。在董事会会议召开时，由议案汇报人就议
案改动内容作出相应说明或解释。
第二十条 议案申请部门分管领导和部门负责人应列席董事
会，就其分管或提出的议案向董事会汇报。
议案申请部门提交到董事会办公室的议案材料，需确保与会
议召开过程中汇报人汇报的内容相一致，不得出现提交的议案材
料与汇报内容不一致的情况。
第二十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求对该议案进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议需满足的条件提
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出明确要求，由董事会办公室将信息反馈至议案申请部门。
第二十二条 董事会审议通过相关议案后，议案申请部门应
按照董事会决议严格执行，妥善保管议案涉及的所有文件资料，
并按照《公司信息披露事务管理制度》的规定，及时将有关进展
情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解
除、终止）提交公司董事会办公室，以便公司董事会办公室汇总，
协助董事会了解审议事项进展情况，并按照相关规定及时履行信
息披露义务。
第二十三条 如果议案明确未获通过的，董事会办公室视情
况决定是否提交下一次董事会再议。在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，原则上董事会会议在三个月内不应当再审议内
容相同的议案；如果需提交下一次董事会再议的，提议人需明确
未通过原因，按照董事会记录重新修改、完善议案，重新履行审
批流程以备提交下次董事会。
第四章 议案内容规范要求
第二十四条 本办法所称议案包括但不限于以下类型：
（一）融资贷款类；
（二）对外担保类；
（三）关联交易类；
（四）购买或者出售资产类；
（五）对外投资类；
（六）委托理财类；
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（七）人事任免类；
（八）公司生产经营计划类；
（九）利润分配及资本公积金转增股本类；
（十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的
须由公司董事会审议的其它议案。
第二十五条 董事会议案一般由两部分组成：议案正文和附
件。
其中，议案正文为必备项。议案附件是对正文的补充说明材
料，包括但不限于材料说明、附表、第三方提供的材料等。
第二十六条 提交董事会的议案须内容充分完整、数据准确、
形式规范，论证充分，资料完整、程序合规并应就议案内容提供
资料及说明。涉及投资项目、资本运作及改制改革方案等事项，
各部门在编制议案时应谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）议案的目的及意义；
（二）损益、风险及防控措施；
（二）定价依据和定价方法；
（三）可行性和合规性；
（四）交易对方的信用及其关联关系；
（五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；
（六）该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生的
影响，对二级市场反馈的预测和回复；
（七）董事会认为需具备的其它因素。
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同时还应与议案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、
项目可行性分析报告、评估报告（如适用）、审计报告（如适用）、
法律意见书（如适用）等监管部门、公司或董事要求的其他资料。
其中融资贷款、对外担保、关联交易、收购或出售资产和对外投
资等重点监管事项的议案除满足上述要求外，还应满足附件 1 至
附件 6 规定的特殊要求。
第五章 信息披露及内幕信息知情人管理
第二十七条 议案事项经董事会审议通过后，公司应按照《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》
及时做好信息披露。
第二十八条 董事会议案所涉及的议案内容、表决情况、决
议、纪要等涉及公司的经营、财务或者可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的尚未公开披露（指在公司信息披露
指定媒体发布）的信息属于内幕信息。根据《龙建路桥股份有限
公司内幕信息知情人登记与保密管理制度》第二十九条规定，内
幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得利用内幕信息进行内
幕交易，或者建议他人进行内幕交易，为本人、亲属或他人谋利。
第六章 附则
第二十九条 议案申请部门对具体议案内容负责，若因资料
不齐全或没有足够的沟通、预审期导致董事会不能形成决议的，
由议案申请部门负责人承担。
第三十条 公司相关部门责任人应严格按照本制度及相关法
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律、法规及规范性文件的规定，申请、审核和管理上述所有类别
议案，并对违规或失当造成的损失依规承担连带责任。
第三十一条 公司董事会专门委员会议案、监事会议案、执
行董事会议案管理参照本办法执行。
第三十二条 董事会议案涉及国家及省委省政府秘密、公司
商业机密的，严格按照国家、省委省政府和公司有关保密管理规
定办理。
第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和本
公司章程的规定执行；本办法若与日后颁布的法律、法规或修订
的《公司章程》的规定相抵触时，按法律、法规或《公司章程》
的规定执行。
第三十四条 本办法自印发之日起实施，由董事会办公室负责
解释。
附件：1.融资贷款类议案要求
2.对外担保类议案要求
3.关联交易类议案要求
4.购买或者出售资产类议案要求
5.对外投资类议案议案要求
6.投资 PPP 项目类议案要求
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附件 1
融资贷款类议案要求
包括但不限于：
一、议案应包括以下主要内容：
（一）申请贷款事项概述，包括：
申请贷款主要内容、资金用途、债权单位名称、金额、贷款
期限、利率等；
（二）申请贷款公司的基本情况，包括但不限于：
1.成立时间、注册资本、法定代表人，经营范围、控股股东、
实际控制人（应以树状图方式披露股权结构）；
2.主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计及最近一期
资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、
归属于母公司所有者的净利润等）；
3.以上财务数据应列示审计机构名称，并注明是否具有执行
证券、期货相关业务资格；
4.资信情况；与公司是否存在关联关系，如存在，应当说明
具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的
情况。
（三）说明申请贷款的原因，在对申请贷款公司的资产质量、
经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况等进
行全面评估的基础上，说明该申请贷款事项的利益、风险和公允
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性，以及对申请贷款公司偿还债务能力的判断；
（四）还款计划及还款保证措施；
（五）控股子公司、参股公司要求公司为其提供资金等财务
资助的，如其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，其他股东应出具按出资比例提供同等条件的财
务资助的说明。
（六）需要说明的其它内容。
二、相关附件包括但不限于：
（一）申请贷款公司的企业法人最新营业执照（扫描件、原
件复印加盖公章）；
（二）申请贷款公司最近经审计的上一年度审计报告（扫描
件、审计报告中的财务报表页复印件加盖公章后的纸质版）及最
近一期的财务报表（电子版、签章后的纸质版）；
（三）申请贷款合同样本；
（四）其它应提供的资料等。
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附件 2
对外担保类议案要求
包括但不限于：
一、议案应包括以下主要内容：
（一）担保情况说明。
1.简要介绍本次担保基本情况，包括但不限于协议中被担保
人和债权人的名称、担保的方式、类型、期限、金额和担保协议
中的其他重要条款等；
2.如以资产等标的提供担保的，请介绍资产等标的的基本情
况；
3.介绍提供担保的原因、必要性；
4.在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、
资信状况等进行全面评估的基础上,说明该担保事项的利益和风
险，以及对被担保人偿还债务能力的判断；
5.为控股子公司或参股公司提供担保的，应说明持有该控股
子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股
东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等；
6.说明提供反担保情况。
（二）被担保人的基本情况。
1.说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、
注册资本、经营范围、实际控制人或主要股东（应以树状图方式
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披露股权结构）；
2.说明被担保人与上市公司存在的关联关系或其他业务联
系。对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有
效形式全披露被担保人相关的产权及控制关系；
3.说明被担保人最近一年又一期的主要财务指标，包括但不
限于：资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债
总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事
项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等；
以上财务数据应列示审计机构名称，并注明是否具有执行证
券、期货相关业务资格。
4.被担保人最新的信用等级状况。
（三）担保协议的主要内容：担保的方式、期限、金额等重
要条款。
（四）被担保人对公司提供担保明细统计（如有）。
（五）公司对被担保人提供的累计担保总额。
（六）公司及控股子公司（含全资）累计对外担保总额；公
司对控股子公司（含全资）提供的担保总额、上述数额分别占公
司最近一期经审计净资产的比例。
（七）公司逾期担保的累计金额。
（八）需要说明的其它内容。
二、相关附件包括但不限于：
（一）被担保人（及反担保人）的企业法人最新营业执照（扫
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描件、原件复印加盖公章）；
（二）被担保人最近经审计的上一年度审计报告（扫描件、
审计报告中的财务报表页复印件加盖公章后的纸质版）及最近一
期的财务报表（电子版、签章后的纸质版）；
（三）担保（及反担保）的主债务合同或协议；
（四）债权人提供的担保合同文本；
（五）被担保人（及反担保人）最新信用等级证明文件（银
行出具）；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）按相关制度需提供的其他资料。
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附件 3
关联交易类议案要求
包括但不限于：
一、议案应包括以下主要内容：
（一）关联交易的主要内容介绍：如交易双方、交易的类型、
交易标的物的基本情况等；
（二）详细说明关联交易标的基本情况
1.逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形
资产、股权投资等）、权属、所在地等。
2.该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准
备、帐面净值）和评估价值等。
3.该项交易需获得股东大会批准的，还应当说明出让方获得
该项资产的时间和方式、运营情况等。
4.收购、出售标的如为公司股权，还应说明该公司主要股东
及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基
本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该
公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、
或有事项涉及的总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润和
经营活动产生的现金流量净额等财务数据。如该标的公司净利润
中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。
（三）关联方基本情况
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1.关联方为法人，应当披露其名称、住所、企业性质、注册
地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社会信用代码、
主营业务、主要股东或和实际控制人（应以树状图方式披露股权
结构）。
2.关联方为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住所、
最近三年的职业和职务、其控制的核心企业主要业务等基本情况。
3.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年
度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
4.构成何种具体关联关系的说明。
（四）关联交易的定价政策及定价依据；包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以
及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若
成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原
因。
（五）关联交易的目的以及对公司的影响；主要包括进行此
次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营
成果的影响等。
（六）关联交易合同或协议的主要条款：
1.成交金额、支付方式、支付期限或分期付款的安排；关联
人在交易中所占权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间
以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以
特别说明。
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2.交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排
的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
（七）涉及关联交易的其他安排主要介绍收购、出售资产所
涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交
易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施；出
售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源等。
（八）需要说明的其它内容。
二、相关附件包括但不限于：
（一）关联人的最新营业执照（扫描件、原件复印加盖公章）；
（二）有助于说明交易公允性的相关资料；
（三）拟签订的意向书、协议或合同；
（四）关联交易标的资产的财务报表；
（五）审计报告（如有）；
（六）评估报告（如有）；
（七）法律意见书(如有)；
（八）财务顾问报告(如有)；
（九）有权机构的批文（如有）；
（十）其他中介机构意见（如有）；
（十一）其他需提供的资料。
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附件 4
购买或者出售资产类议案要求
包括但不限于：
一、议案应包括以下主要内容：
（一）交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易
标的名称（股权类资产的，须说明股权比例）、交易事项（收购
或出售、债权债务转移）、交易价格及与账面值相比的溢价情况、
交易合同或协议的主要内容等。
（二）是否构成关联交易（如是，请同时参照附件 3）。
（三）交易对方基本情况：
1.交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、
主要办公地点、法定代表人、注册资本、经营范围、主要股东或
实际控制人（应以树状图方式披露股权结构）；
2.交易对方为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住
所、最近三年的职业和职务等基本情况；
3.交易对方主要业务最近三年发展状况，交易对方为自然人
的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况；
4.交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明；
5.交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、
资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一
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年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制
人或者控股方的财务资料。
6.以上财务数据应列示审计机构名称，并注明是否具有执行
证券、期货相关业务资格。
（四）交易标的基本情况：
1.逐项列明收购或出售资产的名称、类别；
2．权属状况说明（包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情
况），所在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况；
3.交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（包括账面
原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等）；
4.交易标的评估价值。
（五）收购、出售标的如为公司股权，请说明：
1.该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、
成立时间、注册地点等基本情况；
2.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权；
3．该公司最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资
产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常
性损益后的净利润等财务数据；
4.如该公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改
制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况；
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5.如该公司的财务会计报告经过审计，应披露为其提供审计
服务的会计师事务所名称，并说明该会计师事务所是否具有从事
证券、期货业务资格。审计报告为非标准无保留意见的，应在公
告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响；
6.如出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还
应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，
以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披
露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措施。
（六）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。
拟收购或出售的资产须经过有资质的独立机构评估，介绍评估情
况，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说
明原因。
（七）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和
说明。
（八）交易目的及对公司影响。
（九）交易的风险及应对措施。
二、相关附件包括但不限于：
（一）交易标的及交易对方最新营业执照（扫描件、原件复
印加盖公章）；
（二）交易对方最近经审计的上一年度审计报告（扫描件、
审计报告中的财务报表页复印件加盖公章后的纸质版）；
（三）其他股东是否放弃优先受让权的证明（如适用）；
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（四）交易标的最近经审计的上一年度审计报告（扫描件、
审计报告中的财务报表页复印件加盖公章后的纸质版）及最近一
期的财务报表（电子版、签章后的纸质版）；
（五）可行性分析报告（电子稿、终稿扫描件、原件）；
（六）尽职调查报告（电子稿、终稿扫描件、原件）；
（七）交易标的内部决策程序（党委会纪要、总经理办公会
纪要、董事会决议、职工代表大会决议）；
（八）股权转让方案（经职工代表大会审议通过）；
（九）职工安置方案（经职工代表大会审议通过）；
（十）公司前置决策程序（党委会纪要、总经理办公会纪要）；
（十一）建投集团批复文件（如适用）；
（十二）审计报告（电子稿、终稿扫描件、原件）；
（十三）资产评估报告及说明（电子稿、终稿扫描件、原件）；
（十四）资产评估报告备案表（扫描件、原件）；
（十五）拟签订的合同文本；
（十六）法律意见书（扫描件、原件）；
（十七）其他需提供的资料。
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附件 5
对外投资类议案要求
包括但不限于：
一、议案应包括以下主要内容：
（一）对外投资概述
1.对外投资的基本情况，包括协议主体名称，投资标的以及
涉及金额等。
2.是否构成关联交易（如是，请同时参照附件 3）。
（二）交易对手方介绍（如适用）
1.基本情况
主要介绍除公司本身以外的投资协议主体的基本情况，包括
姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、经营范
围、主要业务最近三年发展情况和相互关系等。
交易对手方为法人的，需说明相关的产权及控制关系、主要
股东或实际控制人情况（应以树状图方式披露股权结构）。
交易对手方为自然人的，需说明其控制的核心企业主要业务
的基本情况。
如属于关联交易，说明关联关系。
2.交易对手方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总
额、资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不
足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际
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控制人或者控股方的财务资料。
（三）投资标的的基本情况如果是成立有限责任公司或股份
有限公司：
1.出资方式：介绍主要投资人或股东出资的方式、实缴认缴
期限：
（1）如现金出资的，说明资金来源；
（2）如涉及用实物资产或无形资产出资的，应当介绍资产的
名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、是
否涉及抵押、质押等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、
仲裁事项；
（3）如涉及用公司股权出资的，应当介绍股权对应公司的名
称，股权结构，主营业务，最近一年又一期的资产总额、负债总
额、净资产、营业收入和净利润等财务数据，及其他股东是否放
弃优先受让权（股权公司为有限责任公司时适用）；
（4）拟设立公司各投资人利润分配安排。
2.标的公司基本情况：
（1）如是成立有限责任公司，还需说明公司的经营范围、各
主要投资人的投资规模和持股比例；
（2）如是成立股份有限公司，还需说明经营范围、前五名股
东的投资规模和持股比例等。
（3）如果对现有公司增资，应按照前述“出资方式”的要求
披露增资方式，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权
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结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、
负债总额、净资产、营业收入和净利润等。
（四）如果是投资具体项目：说明项目的具体内容，投资进
度，对公司的影响。如果公司投资进入新的领域，还需披露新进
入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，
可行性分析和市场前景等。
如果投资 PPP 项目，请同时参照附件 6 要求编制议案。
（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响主要说
明对外投资的意图，本次对外投资的资金来源，该项投资可能产
生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的
风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风
险等，以及对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
（六）对外投资合同的主要内容主要介绍合同（包括附件）
的主要条款，包括但不限于：投资金额（占上市公司最近一期经
审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、
投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安
排、标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、争议解
决、合同的生效条件和生效时间，以及合同中的其他重要条款（投
资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明）。
如涉及非现金方式出资，说明定价政策。定价政策主要说明
制定成交价格的依据，成交价格与资产或股权账面值或评估值差
异较大的，应当说明原因各投资方的未来重大义务、履行期限、
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违约责任方式、合同生效条件和时间以及有效期。
（七）投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案
的，应说明需履行的程序和进展情况；
（八）说明对外投资对上市公司的影响对外投资的资金来源
安排；对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响，包
括但不限于：预计从投资中获得的利益（含潜在利益）、投资行
为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明。
（九）对外投资风险及把控分析判断对外投资项目的国家政
策、产业政策及市场预测，揭示投资损益，预测未来收益，把控
投资风险。
（十）需要说明的其它内容。
二、相关附件包括但不限于：
（一）尽职调查报告或项目论证报告；
（二）可行性研究报告；
（三）对外投资合同或意向书（电子稿、终版扫描件、原件）；
（四）拟设立公司公司章程（电子稿、扫描件、原件）；
（五）与出资相关的评估报告（电子稿、扫描件、原件）（如
有）；
（六）专家委员会专家评审意见（如需要）；
（七）根据相关规定认为必须提交的其他资料。
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附件 6
投资 PPP 项目类议案要求
包括但不限于：
一、议案应包括以下主要内容：
（一）PPP 项目投资概述
1.项目投资的基本情况：
（1）投资事项概述：中标人、中标项目；
（2）项目概况：名称、地点、投资额、工期（或合作期）、
建设规模及内容、回报机制、运作模式、项目资本金；
（3）中标通知书主要信息，包括但不限于：发出单位（注明
发出人身份，如招标人、招标代理等）、中标日期等。
2.是否构成关联交易（如是，请同时参照附件 3）。
3.年初是否已打包预计，如是请说明：本次投资是否在预计
额度范围内，截止目前年初预计的执行情况。
（二）联合体其他各方介绍（联合体中标适用）
1.基本情况（参照附件 5 中对交易对手方的要求）；
2.联合体内部分工。
（三）项目公司
包括但不限于：
1.注册地点、注册资本、经营范围、营业期限；
2.各投资人的出资比例、金额、方式及实缴认缴年限；
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3.各投资人分红规定。
（四）风险提示、对公司的影响、需要说明的其它内容。
二、相关附件包括但不限于：
（一）招标文件；
（二）实施方案；
（三）资审文件；
（四）党委会纪要；
（五）总经理办公会纪要；
（六）建投集团批复（如适用）；
（七）中标通知书；
（八）联合体协议（如适用）；
（九）联合体其他各方营业执照（扫描件、原件复印件加盖
公章）（如适用）；
（十）联合体其他各方最近一年经审计的资产负债表和利润
表（复印件并且加盖公章）（如适用）；
（十一）联合体其他各方与公司、公司控股股东之间的关联
关系说明（如适用）；
（十二）联合体其他各方最近三年发展状况（如适用）。
（十三）PPP 项目合同；
（十四）项目公司章程。
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