龙建股份:龙建路桥股份有限公司董事会议案管理办法2020-12-31
龙建路桥股份有限公司
董事会议案管理办法
第一章 总则
第一条 为规范龙建路桥股份有限公司(以下简称公司)董
事会议案管理工作,完善公司内控机制,提高董事会议案质量,
提高董事会工作效率,加强决策的科学性,并保证及时、准确、
完整地履行信息披露义务,根据《公司法》《龙建路桥股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)、《龙建路桥股份有限公
司董事会议事规则》及《龙建路桥股份有限公司信息披露事务管
理制度》(以下简称《公司信息披露事务管理制度》)等规定,
制定本办法。
第二条 本办法所述议案是指由提议人以议案名义提交的需
由公司董事会(或股东大会)审议决策的报告等资料。
第三条 公司董事会议案的议案管理实行多层审核制度。
第四条 本办法适用于公司总部,权属单位参照执行。
第二章 职责权限
第五条 下列主体为董事会议案的提议人,可以提出董事会
议案建议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东;
(二)三分之一以上董事;
(三)监事会;
- 1 -
(四)董事长;
(五)二分之一以上独立董事;
(六)董事会专门委员会主任;
(七)总经理;
(八)各部(室)负责人、事业部负责人;
(九)证券监管部门要求;
(十)《公司章程》等规定的其他情形。
第六条 公司各部门为议案申请和事项执行部门,负责协助
提议人收集提议事项相关的充分资料,编写议案并对已经董事会、
股东大会审议通过的议案事项执行情况进行落实。
第七条 公司董事会议案审核实行归口管理,具体如下:
(一)申请部门负责人及分管领导负责对分管部门的议案进
行业务审核,对议案内容的真实性、准确性、完整性负责;就议
案内容提出审核意见,并组织、督促申请部门进行实施;
(二)董事会办公室为各议案的收集、审核和归档管理部门
及信息披露事务管理部门,在董事会秘书的指导下,对议案进行
合规性审核,承办信息披露工作;
(三)总经理、董事长从战略及经营方面对议案进行全面审
核。
第三章 议案流程与管理
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会议案
由董事会办公室负责征集,董事会办公室一般提前 15 日(定期
- 2 -
会议)或 10 日(临时会议)征集议案。
第九条 公司各职能部门应提前起草议案并提请董事会网上
审批流程。如网上审批流程通过,公司各职能部门在收到征集议
案的通知后,应按通知规定的时间向董事会办公室提交议案及相
关附件说明材料。所有提交给董事会办公室的议案及材料应同时
提交书面版本和电子版本。
如议案事项须先由各专门委员会审议的,议案及相关材料提
交日期还应符合《龙建路桥股份有限公司董事会专门委员会实施
细则》的相关规定。
第十条 拟提交董事会决策的议案,按照有关规定需要履行
相关审议程序。涉及重大事项的董事会议案,需要履行公司内部
前置审议程序的,提出议案的部门需按公司相关规定提前安排履
行完前置审议程序后,提交董事会审议。
第十一条 重大事项需经总经理办公会研究分析由办公室出
具总经理办公会会议纪要,涉及“三重一大”事项需履行党委会
前置程序由党委工作部出具党委会会议纪要,涉及员工切身利益
的议案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。
第十二条 董事会办公室负责董事会议案的证券监管规范性
审核,如认为议案内容不符合证券监管相关规定的,有权要求申
请部门修改或者补充;如认为前置审议程序缺失的,有权要求申
请部门先行提交相应程序审议。
第十三条 议案申请部门应在上述规定的时间内将议案及其
- 3 -
附件材料提交公司董事会办公室,不按规定提交的议案不作为本
次董事会会议审议事项。
第十四条 在规定的议案提交时间内,如议案内容要件不齐
备,或议案前置审议程序不合规,或提议事项处于初步推进阶段
无法满足上会要求的,不予提交董事会审议,待符合审议条件后
再提交董事会审议。
第十五条 根据《龙建路桥股份有限公司董事会专门委员会
实施细则》,必须经各专门委员会审议的议案,应增加专门委员
会审议环节。董事会办公室在董事会秘书的领导下,具体负责各
委员会日常联络、会议通知工作,配合各专门委员会办事机构组
织召开专门委员会审议议案,审议通过后提交董事会审议。根据
法律法规规定,应由独立董事出具事前意见的,还须独立董事发
表事前意见方可提交董事会。
第十六条 董事会办公室负责汇总、审核议案,编制会议通
知和会议议程,明确会议时间、地点、参会人员等信息,报董事
会办公室负责人审核,经董事会秘书审核后,报董事长审批。
第十七条 董事会秘书负责向董事征询对会议议案的意见,
根据情况可以适当形式组织相关董事召开预备会议,由董事长主
持,对会议议案进行磋商,也可以书面、通讯的方式进行会前磋
商;董事会秘书根据磋商的情况,对会议议案进行修订;经董事
长审核后,确定为董事会上会议案。
第十八条 会议通知和会议议程经董事长同意后下发,定期
- 4 -
会议通知提前 10 日发出,临时会议通知提前 5 日发出(附带议
案材料)。
第十九条 会议通知发出后,原则上不得增加、改动和取消
议案,议案申请部门对议案内容或有增加、变更、取消要求的,
应在董事会通知发出之前至少一日经董事会秘书、总经理审核确
认后告知董事会办公室,并提交增加、变更、取消议案的有关材
料及原因说明。确因特殊情况在会议通知发出后须增加、改动和
取消议案的,应在原定会议召开日期前至少 3 日向董事会秘书、
董事长提出,并由董事会办公室向全体董事和其他参会人员发出
改动、增加或取消董事会议案的通知,同时将改动或增加的议案
材料,发送全体董事。在董事会会议召开时,由议案汇报人就议
案改动内容作出相应说明或解释。
第二十条 议案申请部门分管领导和部门负责人应列席董事
会,就其分管或提出的议案向董事会汇报。
议案申请部门提交到董事会办公室的议案材料,需确保与会
议召开过程中汇报人汇报的内容相一致,不得出现提交的议案材
料与汇报内容不一致的情况。
第二十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为议案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其它事由导
致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应要求对该议案进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议需满足的条件提
- 5 -
出明确要求,由董事会办公室将信息反馈至议案申请部门。
第二十二条 董事会审议通过相关议案后,议案申请部门应
按照董事会决议严格执行,妥善保管议案涉及的所有文件资料,
并按照《公司信息披露事务管理制度》的规定,及时将有关进展
情况(如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解
除、终止)提交公司董事会办公室,以便公司董事会办公室汇总,
协助董事会了解审议事项进展情况,并按照相关规定及时履行信
息披露义务。
第二十三条 如果议案明确未获通过的,董事会办公室视情
况决定是否提交下一次董事会再议。在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下,原则上董事会会议在三个月内不应当再审议内
容相同的议案;如果需提交下一次董事会再议的,提议人需明确
未通过原因,按照董事会记录重新修改、完善议案,重新履行审
批流程以备提交下次董事会。
第四章 议案内容规范要求
第二十四条 本办法所称议案包括但不限于以下类型:
(一)融资贷款类;
(二)对外担保类;
(三)关联交易类;
(四)购买或者出售资产类;
(五)对外投资类;
(六)委托理财类;
- 6 -
(七)人事任免类;
(八)公司生产经营计划类;
(九)利润分配及资本公积金转增股本类;
(十)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的
须由公司董事会审议的其它议案。
第二十五条 董事会议案一般由两部分组成:议案正文和附
件。
其中,议案正文为必备项。议案附件是对正文的补充说明材
料,包括但不限于材料说明、附表、第三方提供的材料等。
第二十六条 提交董事会的议案须内容充分完整、数据准确、
形式规范,论证充分,资料完整、程序合规并应就议案内容提供
资料及说明。涉及投资项目、资本运作及改制改革方案等事项,
各部门在编制议案时应谨慎考虑相关事项的下列因素:
(一)议案的目的及意义;
(二)损益、风险及防控措施;
(二)定价依据和定价方法;
(三)可行性和合规性;
(四)交易对方的信用及其关联关系;
(五)该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜;
(六)该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生的
影响,对二级市场反馈的预测和回复;
(七)董事会认为需具备的其它因素。
- 7 -
同时还应与议案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、
项目可行性分析报告、评估报告(如适用)、审计报告(如适用)、
法律意见书(如适用)等监管部门、公司或董事要求的其他资料。
其中融资贷款、对外担保、关联交易、收购或出售资产和对外投
资等重点监管事项的议案除满足上述要求外,还应满足附件 1 至
附件 6 规定的特殊要求。
第五章 信息披露及内幕信息知情人管理
第二十七条 议案事项经董事会审议通过后,公司应按照《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》
及时做好信息披露。
第二十八条 董事会议案所涉及的议案内容、表决情况、决
议、纪要等涉及公司的经营、财务或者可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的尚未公开披露(指在公司信息披露
指定媒体发布)的信息属于内幕信息。根据《龙建路桥股份有限
公司内幕信息知情人登记与保密管理制度》第二十九条规定,内
幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得利用内幕信息进行内
幕交易,或者建议他人进行内幕交易,为本人、亲属或他人谋利。
第六章 附则
第二十九条 议案申请部门对具体议案内容负责,若因资料
不齐全或没有足够的沟通、预审期导致董事会不能形成决议的,
由议案申请部门负责人承担。
第三十条 公司相关部门责任人应严格按照本制度及相关法
- 8 -
律、法规及规范性文件的规定,申请、审核和管理上述所有类别
议案,并对违规或失当造成的损失依规承担连带责任。
第三十一条 公司董事会专门委员会议案、监事会议案、执
行董事会议案管理参照本办法执行。
第三十二条 董事会议案涉及国家及省委省政府秘密、公司
商业机密的,严格按照国家、省委省政府和公司有关保密管理规
定办理。
第三十三条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和本
公司章程的规定执行;本办法若与日后颁布的法律、法规或修订
的《公司章程》的规定相抵触时,按法律、法规或《公司章程》
的规定执行。
第三十四条 本办法自印发之日起实施,由董事会办公室负责
解释。
附件:1.融资贷款类议案要求
2.对外担保类议案要求
3.关联交易类议案要求
4.购买或者出售资产类议案要求
5.对外投资类议案议案要求
6.投资 PPP 项目类议案要求
- 9 -
附件 1
融资贷款类议案要求
包括但不限于:
一、议案应包括以下主要内容:
(一)申请贷款事项概述,包括:
申请贷款主要内容、资金用途、债权单位名称、金额、贷款
期限、利率等;
(二)申请贷款公司的基本情况,包括但不限于:
1.成立时间、注册资本、法定代表人,经营范围、控股股东、
实际控制人(应以树状图方式披露股权结构);
2.主要财务指标(至少应当包括最近一年经审计及最近一期
资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、
归属于母公司所有者的净利润等);
3.以上财务数据应列示审计机构名称,并注明是否具有执行
证券、期货相关业务资格;
4.资信情况;与公司是否存在关联关系,如存在,应当说明
具体的关联情形;公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的
情况。
(三)说明申请贷款的原因,在对申请贷款公司的资产质量、
经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况等进
行全面评估的基础上,说明该申请贷款事项的利益、风险和公允
- 10 -
性,以及对申请贷款公司偿还债务能力的判断;
(四)还款计划及还款保证措施;
(五)控股子公司、参股公司要求公司为其提供资金等财务
资助的,如其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的,其他股东应出具按出资比例提供同等条件的财
务资助的说明。
(六)需要说明的其它内容。
二、相关附件包括但不限于:
(一)申请贷款公司的企业法人最新营业执照(扫描件、原
件复印加盖公章);
(二)申请贷款公司最近经审计的上一年度审计报告(扫描
件、审计报告中的财务报表页复印件加盖公章后的纸质版)及最
近一期的财务报表(电子版、签章后的纸质版);
(三)申请贷款合同样本;
(四)其它应提供的资料等。
- 11 -
附件 2
对外担保类议案要求
包括但不限于:
一、议案应包括以下主要内容:
(一)担保情况说明。
1.简要介绍本次担保基本情况,包括但不限于协议中被担保
人和债权人的名称、担保的方式、类型、期限、金额和担保协议
中的其他重要条款等;
2.如以资产等标的提供担保的,请介绍资产等标的的基本情
况;
3.介绍提供担保的原因、必要性;
4.在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、
资信状况等进行全面评估的基础上,说明该担保事项的利益和风
险,以及对被担保人偿还债务能力的判断;
5.为控股子公司或参股公司提供担保的,应说明持有该控股
子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股
东是否按其持股比例提供相应担保,担保是否公平、对等;
6.说明提供反担保情况。
(二)被担保人的基本情况。
1.说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、
注册资本、经营范围、实际控制人或主要股东(应以树状图方式
- 12 -
披露股权结构);
2.说明被担保人与上市公司存在的关联关系或其他业务联
系。对需提交股东大会审议的担保事项,应以方框图或者其他有
效形式全披露被担保人相关的产权及控制关系;
3.说明被担保人最近一年又一期的主要财务指标,包括但不
限于:资产总额、负债总额(其中包括银行贷款总额、流动负债
总额)、或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事
项)、净资产、营业收入、利润总额、净利润等;
以上财务数据应列示审计机构名称,并注明是否具有执行证
券、期货相关业务资格。
4.被担保人最新的信用等级状况。
(三)担保协议的主要内容:担保的方式、期限、金额等重
要条款。
(四)被担保人对公司提供担保明细统计(如有)。
(五)公司对被担保人提供的累计担保总额。
(六)公司及控股子公司(含全资)累计对外担保总额;公
司对控股子公司(含全资)提供的担保总额、上述数额分别占公
司最近一期经审计净资产的比例。
(七)公司逾期担保的累计金额。
(八)需要说明的其它内容。
二、相关附件包括但不限于:
(一)被担保人(及反担保人)的企业法人最新营业执照(扫
- 13 -
描件、原件复印加盖公章);
(二)被担保人最近经审计的上一年度审计报告(扫描件、
审计报告中的财务报表页复印件加盖公章后的纸质版)及最近一
期的财务报表(电子版、签章后的纸质版);
(三)担保(及反担保)的主债务合同或协议;
(四)债权人提供的担保合同文本;
(五)被担保人(及反担保人)最新信用等级证明文件(银
行出具);
(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(七)按相关制度需提供的其他资料。
- 14 -
附件 3
关联交易类议案要求
包括但不限于:
一、议案应包括以下主要内容:
(一)关联交易的主要内容介绍:如交易双方、交易的类型、
交易标的物的基本情况等;
(二)详细说明关联交易标的基本情况
1.逐项列明收购和出售资产的名称、类别(固定资产、无形
资产、股权投资等)、权属、所在地等。
2.该项资产的帐面价值(包括帐面原值、已计提的折旧或准
备、帐面净值)和评估价值等。
3.该项交易需获得股东大会批准的,还应当说明出让方获得
该项资产的时间和方式、运营情况等。
4.收购、出售标的如为公司股权,还应说明该公司主要股东
及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基
本情况,有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权,以及该
公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、
或有事项涉及的总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润和
经营活动产生的现金流量净额等财务数据。如该标的公司净利润
中包含较大比例的非经常性损益,应予以特别说明。
(三)关联方基本情况
- 15 -
1.关联方为法人,应当披露其名称、住所、企业性质、注册
地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社会信用代码、
主营业务、主要股东或和实际控制人(应以树状图方式披露股权
结构)。
2.关联方为自然人的,应当披露其姓名、性别、国籍、住所、
最近三年的职业和职务、其控制的核心企业主要业务等基本情况。
3.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年
度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
4.构成何种具体关联关系的说明。
(四)关联交易的定价政策及定价依据;包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以
及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;若
成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原
因。
(五)关联交易的目的以及对公司的影响;主要包括进行此
次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营
成果的影响等。
(六)关联交易合同或协议的主要条款:
1.成交金额、支付方式、支付期限或分期付款的安排;关联
人在交易中所占权益的性质和比重;协议的生效条件、生效时间
以及有效期限等;交易协议生效存在附条件或期限的,应当予以
特别说明。
- 16 -
2.交易标的的交付状态、交付和过户时间;存在过渡期安排
的,还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
(七)涉及关联交易的其他安排主要介绍收购、出售资产所
涉及的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后可能产生关联交
易的说明;是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施;出
售资产所得款项的用途;收购资产的资金来源等。
(八)需要说明的其它内容。
二、相关附件包括但不限于:
(一)关联人的最新营业执照(扫描件、原件复印加盖公章);
(二)有助于说明交易公允性的相关资料;
(三)拟签订的意向书、协议或合同;
(四)关联交易标的资产的财务报表;
(五)审计报告(如有);
(六)评估报告(如有);
(七)法律意见书(如有);
(八)财务顾问报告(如有);
(九)有权机构的批文(如有);
(十)其他中介机构意见(如有);
(十一)其他需提供的资料。
- 17 -
附件 4
购买或者出售资产类议案要求
包括但不限于:
一、议案应包括以下主要内容:
(一)交易情况介绍:简单介绍交易各方当事人名称、交易
标的名称(股权类资产的,须说明股权比例)、交易事项(收购
或出售、债权债务转移)、交易价格及与账面值相比的溢价情况、
交易合同或协议的主要内容等。
(二)是否构成关联交易(如是,请同时参照附件 3)。
(三)交易对方基本情况:
1.交易对方为法人的,应当披露其名称、企业性质、注册地、
主要办公地点、法定代表人、注册资本、经营范围、主要股东或
实际控制人(应以树状图方式披露股权结构);
2.交易对方为自然人的,应当披露其姓名、性别、国籍、住
所、最近三年的职业和职务等基本情况;
3.交易对方主要业务最近三年发展状况,交易对方为自然人
的,应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况;
4.交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明;
5.交易对方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、
资产净额、营业收入、净利润等;如果交易对方成立时间不足一
- 18 -
年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制
人或者控股方的财务资料。
6.以上财务数据应列示审计机构名称,并注明是否具有执行
证券、期货相关业务资格。
(四)交易标的基本情况:
1.逐项列明收购或出售资产的名称、类别;
2.权属状况说明(包括交易标的产权是否清晰,是否存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施,以及是否存在妨碍权属转移的其他情
况),所在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况;
3.交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值(包括账面
原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等);
4.交易标的评估价值。
(五)收购、出售标的如为公司股权,请说明:
1.该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、
成立时间、注册地点等基本情况;
2.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权;
3.该公司最近一年又一期的主要财务指标,包括但不限于资
产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常
性损益后的净利润等财务数据;
4.如该公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改
制的,应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况;
- 19 -
5.如该公司的财务会计报告经过审计,应披露为其提供审计
服务的会计师事务所名称,并说明该会计师事务所是否具有从事
证券、期货业务资格。审计报告为非标准无保留意见的,应在公
告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响;
6.如出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还
应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,
以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披
露前述事项涉及的金额,对上市公司的影响和解决措施。
(六)定价情况:主要说明成交价格及制定成交价格的依据。
拟收购或出售的资产须经过有资质的独立机构评估,介绍评估情
况,并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的,应当说
明原因。
(七)支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和
说明。
(八)交易目的及对公司影响。
(九)交易的风险及应对措施。
二、相关附件包括但不限于:
(一)交易标的及交易对方最新营业执照(扫描件、原件复
印加盖公章);
(二)交易对方最近经审计的上一年度审计报告(扫描件、
审计报告中的财务报表页复印件加盖公章后的纸质版);
(三)其他股东是否放弃优先受让权的证明(如适用);
- 20 -
(四)交易标的最近经审计的上一年度审计报告(扫描件、
审计报告中的财务报表页复印件加盖公章后的纸质版)及最近一
期的财务报表(电子版、签章后的纸质版);
(五)可行性分析报告(电子稿、终稿扫描件、原件);
(六)尽职调查报告(电子稿、终稿扫描件、原件);
(七)交易标的内部决策程序(党委会纪要、总经理办公会
纪要、董事会决议、职工代表大会决议);
(八)股权转让方案(经职工代表大会审议通过);
(九)职工安置方案(经职工代表大会审议通过);
(十)公司前置决策程序(党委会纪要、总经理办公会纪要);
(十一)建投集团批复文件(如适用);
(十二)审计报告(电子稿、终稿扫描件、原件);
(十三)资产评估报告及说明(电子稿、终稿扫描件、原件);
(十四)资产评估报告备案表(扫描件、原件);
(十五)拟签订的合同文本;
(十六)法律意见书(扫描件、原件);
(十七)其他需提供的资料。
- 21 -
附件 5
对外投资类议案要求
包括但不限于:
一、议案应包括以下主要内容:
(一)对外投资概述
1.对外投资的基本情况,包括协议主体名称,投资标的以及
涉及金额等。
2.是否构成关联交易(如是,请同时参照附件 3)。
(二)交易对手方介绍(如适用)
1.基本情况
主要介绍除公司本身以外的投资协议主体的基本情况,包括
姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、经营范
围、主要业务最近三年发展情况和相互关系等。
交易对手方为法人的,需说明相关的产权及控制关系、主要
股东或实际控制人情况(应以树状图方式披露股权结构)。
交易对手方为自然人的,需说明其控制的核心企业主要业务
的基本情况。
如属于关联交易,说明关联关系。
2.交易对手方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总
额、资产净额、营业收入、净利润等;如果交易对方成立时间不
足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际
- 22 -
控制人或者控股方的财务资料。
(三)投资标的的基本情况如果是成立有限责任公司或股份
有限公司:
1.出资方式:介绍主要投资人或股东出资的方式、实缴认缴
期限:
(1)如现金出资的,说明资金来源;
(2)如涉及用实物资产或无形资产出资的,应当介绍资产的
名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、是
否涉及抵押、质押等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、
仲裁事项;
(3)如涉及用公司股权出资的,应当介绍股权对应公司的名
称,股权结构,主营业务,最近一年又一期的资产总额、负债总
额、净资产、营业收入和净利润等财务数据,及其他股东是否放
弃优先受让权(股权公司为有限责任公司时适用);
(4)拟设立公司各投资人利润分配安排。
2.标的公司基本情况:
(1)如是成立有限责任公司,还需说明公司的经营范围、各
主要投资人的投资规模和持股比例;
(2)如是成立股份有限公司,还需说明经营范围、前五名股
东的投资规模和持股比例等。
(3)如果对现有公司增资,应按照前述“出资方式”的要求
披露增资方式,同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权
- 23 -
结构和最近一年又一期的主要财务指标,包括不限于资产总额、
负债总额、净资产、营业收入和净利润等。
(四)如果是投资具体项目:说明项目的具体内容,投资进
度,对公司的影响。如果公司投资进入新的领域,还需披露新进
入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求,
可行性分析和市场前景等。
如果投资 PPP 项目,请同时参照附件 6 要求编制议案。
(五)对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响主要说
明对外投资的意图,本次对外投资的资金来源,该项投资可能产
生的风险,如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的
风险,股权投资及与他人合作的风险,项目管理和组织实施的风
险等,以及对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
(六)对外投资合同的主要内容主要介绍合同(包括附件)
的主要条款,包括但不限于:投资金额(占上市公司最近一期经
审计净资产的比例)、认购股数(占投资标的总股本的比例)、
投资方式(现金、股权、资产等)、出资期限或者分期出资的安
排、标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、争议解
决、合同的生效条件和生效时间,以及合同中的其他重要条款(投
资合同有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明)。
如涉及非现金方式出资,说明定价政策。定价政策主要说明
制定成交价格的依据,成交价格与资产或股权账面值或评估值差
异较大的,应当说明原因各投资方的未来重大义务、履行期限、
- 24 -
违约责任方式、合同生效条件和时间以及有效期。
(七)投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案
的,应说明需履行的程序和进展情况;
(八)说明对外投资对上市公司的影响对外投资的资金来源
安排;对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响,包
括但不限于:预计从投资中获得的利益(含潜在利益)、投资行
为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明。
(九)对外投资风险及把控分析判断对外投资项目的国家政
策、产业政策及市场预测,揭示投资损益,预测未来收益,把控
投资风险。
(十)需要说明的其它内容。
二、相关附件包括但不限于:
(一)尽职调查报告或项目论证报告;
(二)可行性研究报告;
(三)对外投资合同或意向书(电子稿、终版扫描件、原件);
(四)拟设立公司公司章程(电子稿、扫描件、原件);
(五)与出资相关的评估报告(电子稿、扫描件、原件)(如
有);
(六)专家委员会专家评审意见(如需要);
(七)根据相关规定认为必须提交的其他资料。
- 25 -
附件 6
投资 PPP 项目类议案要求
包括但不限于:
一、议案应包括以下主要内容:
(一)PPP 项目投资概述
1.项目投资的基本情况:
(1)投资事项概述:中标人、中标项目;
(2)项目概况:名称、地点、投资额、工期(或合作期)、
建设规模及内容、回报机制、运作模式、项目资本金;
(3)中标通知书主要信息,包括但不限于:发出单位(注明
发出人身份,如招标人、招标代理等)、中标日期等。
2.是否构成关联交易(如是,请同时参照附件 3)。
3.年初是否已打包预计,如是请说明:本次投资是否在预计
额度范围内,截止目前年初预计的执行情况。
(二)联合体其他各方介绍(联合体中标适用)
1.基本情况(参照附件 5 中对交易对手方的要求);
2.联合体内部分工。
(三)项目公司
包括但不限于:
1.注册地点、注册资本、经营范围、营业期限;
2.各投资人的出资比例、金额、方式及实缴认缴年限;
- 26 -
3.各投资人分红规定。
(四)风险提示、对公司的影响、需要说明的其它内容。
二、相关附件包括但不限于:
(一)招标文件;
(二)实施方案;
(三)资审文件;
(四)党委会纪要;
(五)总经理办公会纪要;
(六)建投集团批复(如适用);
(七)中标通知书;
(八)联合体协议(如适用);
(九)联合体其他各方营业执照(扫描件、原件复印件加盖
公章)(如适用);
(十)联合体其他各方最近一年经审计的资产负债表和利润
表(复印件并且加盖公章)(如适用);
(十一)联合体其他各方与公司、公司控股股东之间的关联
关系说明(如适用);
(十二)联合体其他各方最近三年发展状况(如适用)。
(十三)PPP 项目合同;
(十四)项目公司章程。
- 27 -