海通证券股份有限公司关于
                         龙建路桥股份有限公司
               非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为龙建
路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”或“公司”）2017 年非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，
对龙建股份限售股份持有人持有的非公开发行限售股份将上市流通情况进行了
审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：


    一、本次限售股上市类型


    龙建路桥股份有限公司本次限售股上市类型为非公开发行限售股。


    （一）非公开发行限售股的核准情况


    2017 年 11 月 9 日，公司收到中国证监会《关于核准龙建路桥股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1934 号），核准公司非公开发行不
超过 107,360,000 股人民币普通股（A 股）股票。


    （二）股份登记时间及锁定期安排


    2018 年 3 月 28 日，黑龙江省建设集团有限公司（现已更名为黑龙江省建设
投资集团有限公司，以下简称“建设集团”或“建投集团”）认购的 107,360,000
股人民币普通股（A 股）股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了新增股份登记及限售手续等事宜。公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司因
认购公司非公开发行股份限售期为 36 个月。


    发行完成后，公司总股本增加至 644,167,658 股，建设集团直接持有公司
286,339,763 股普通股股份，仍为公司的第一大股东。


    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

                                     1
      公司于 2019 年 3 月 28 日召开了 2018 年年度股东大会，会上审议通过了《龙
建路桥股份有限公司 2018 年度利润分配预案》。公司 2018 年度利润分配以方案
实施前的公司总股本 644,167,658 股为基数，每股派发现金红利 0.02 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 12,883,353.16
元，转增 193,250,297 股。本次分配后总股本为 837,417,955 股，建投集团持有
限售流通股数由 107,360,000 股变为 139,568,000 股。


      公司于 2020 年 11 月 17 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，会上审议通
过了《龙建路桥股份有限公司 2020 年第三季度利润分配预案》。公司 2020 年三
季度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 837,417,955 股为
基数，每股派发现金红利 0.02 元（含税），每股派送红股 0.05 股，以资本公
积金向全体股东每股转增 0.15 股，共计派发现金红利 16,748,359.10 元，派送
红股 41,870,898 股，转增 125,612,693 股。本次分配后总股本为 1,004,901,546
股，建投集团持有限售流通股数由 139,568,000 股变为 167,481,600 股。


      三、本次限售股上市流通的有关承诺


      建设集团认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。


      经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。


      四、本次限售股上市流通情况


      本次限售股上市流通数量为 167,481,600 股；
      本次限售股上市流通日期为 2021 年 4 月 2 日；
      本次限售股上市流通明细清单：
                            持有限售股数       持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
序号         股东名称
                                量               司总股本比例 数量（单位：股） 股数量
         黑龙江省建设投资
  1                         167,481,600            16.67%      167,481,600      0
           集团有限公司


      五、股本变动结构表
                                           2
     截至本核查意见签署日，本次限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：

                                                                          单位：股
                 类别                   本次上市前         变动数      本次上市后
有限售条件的 国有法人持有股份               167,481,600 -167,481,600                0
流通股份     有限售条件的流通股份合计       167,481,600 -167,481,600                0
无 限 售 条 件A 股                          837,419,946   167,481,600 1,004,901,546
的流通股份 无限售条件的流通股份合计         837,419,946   167,481,600 1,004,901,546
               股份总额                 1,004,901,546               0 1,004,901,546


     六、本保荐机构的核查结论


     经核查，海通证券认为：本次解除限售的股份持有人限售股上市流通符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售
的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；龙建股份对本次限售股
上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对龙建股份本次非公开
发行限售股上市流通事项无异议。




                                        3
   （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司非公
开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     刘丽君                孙迎辰




                                                    海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




                                  4