龙建股份：龙建路桥股份有限公司关联交易管理办法2021-03-31
龙建路桥股份有限公司
关联交易管理办法
（待经公司股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范龙建路桥股份有限公司(以下简称公司)的关
联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允
性及合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》《上市公司治理准则》《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》和《龙建路桥股份有限公司章程》及其他相关法律、法规
的规定，制定本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息
披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控
制和日常管理的职责。
第四条 公司董事会办公室、财务部、工程管理部为关联交
易管理的直接责任部门，资产管理部、投融资事业部等部门为配
合部门。董事会办公室负责关联交易的合规管理、信息披露等；
财务部负责每半年提供一次公司日常关联交易的发生额；工程管
理部负责估算本年度日常关联交易金额、对日常关联交易发生情
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况进行跟踪控制；资产管理部、投融资事业部等部门配合提供与
其相关的关联交易事项。财务部、工程管理部、资产管理部、投
融资事业部等部门当有关联交易合同发生时需及时告知董事会办
公室。
公司各单位如发生关联交易需及时上报公司相关业务部门，
公司业务主管部门收到各单位报送的信息审核后需及时告知董事
会办公室，如未及时上报，公司将追究相关责任。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关
联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的法人
或其他组织等。
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第七条 公司与本办法第六条第（二）项所列主体受同一国
有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法
定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，
视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，
在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或
者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的
情形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公
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司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他
通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
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第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的
股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联
关系及时向公司董事会办公室备案，如关联人与公司发生关联交
易应及时告知董事会办公室。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及
时向董事会和监事会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司
专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 申报信息
（一）公司关联自然人申报的信息包括：
1.姓名、身份证件号码；
2.与公司存在的关联关系说明等。
（二）公司关联法人申报的信息包括：
1.法人名称、法人组织机构代码；
2.与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，
说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例
等。
第四章 关联交易披露及决策程序
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第十六条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以
下的关联交易（公司提供担保除外）、公司与其关联法人拟发生的
交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且
占公司最近一期经审计的净资产绝对值不满 0.5%的关联交易事项，
应当提交公司执行董事会审议批准。
第十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与其关联法人拟发生的
交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上不满 5%的关联
交易事项，应当及时披露，且经公司董事会审议批准后方可实施。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之
一的，除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当提交股东
大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交
易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估；
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（二）公司为关联人提供担保。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的
出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）
项的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉
及的金额为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）
项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司
的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十八条
和第十九条第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关
联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八
条和第十九条第（一）项的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二
个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用十七条、
第十八条和第十九条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在
独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
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联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主
要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行
相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标
准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照第二十九条第（三）项、第（四）项或
者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形
采用下列定价方法：
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（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的
公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关
联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利
润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易
高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况；
（六）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公
允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交
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易，应当以临时报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交
下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公
告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出
具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
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第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披
露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十
六至三十八条的要求分别披露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包
括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市
场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明
原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市
场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，
公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预
计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如
有）。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交
易，应当包括：
（一）关联交易方；
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（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价
格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，
应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情
况。
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交
易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、
净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项
的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十条 公司与关联人进行本办法第十条第（十一）项至
第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应
的决策程序和披露义务。
第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人
订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大
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会审议。
第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披
露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大
会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半
年度报告中按照本办法第三十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新
提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会
审议并及时披露。
第四十四条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
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过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序
和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%
的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东
大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十
七条至第四十九条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈
利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易
公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营
能力和未来发展的影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，
应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项
审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含
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上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董
事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表意见。
第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，
应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整
体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关
联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬。
第五十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券
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交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍
卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家
规定的。
第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联
交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免提交股东大会审议。
第五十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率
水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该
项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款
规定执行。
第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的
的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公
司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易
的方式进行审议和披露。
第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘
密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行
相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公
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司利益的，可以按照《龙建路桥股份有限公司信息披露暂缓与豁
免业务内部管理制度》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第十章 责任追究
第五十七条 公司关联方通过向公司施加不当影响，迫使公
司违规从事关联交易的，公司董事会应报告监管部门做出处理。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员有下列情形之
一，公司董事会可以责令其限期改正；逾期不改正或者情节严重
的，公司将上报监管部门，并依照相关规定和程序决定调整相关
董事、监事、高级管理人员：
（一）未按照审批程序进行关联交易审核和上报审批的；
（二）因自身原因，造成关联方信息未及时更新的；
（三）对已发生关联交易信息未及时、准确申报的；
（四）明知存在关联关系情况，仍违反本办法有关审批程序
的；
（五）故意逃避监管部门或公司相关部门按本办法实施的监
督、检查和监测工作，造成重大不利影响的；
（六）其他违反相关法律法规及公司制度规定需要进行处罚
的情况。
第十一章 附则
第五十九条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
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其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第六十条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司
存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第六十一条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
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转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
第六十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第六十三条 本办法自公司股东大会审议批准之日起施行，
修改时亦同。
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