龙建股份：龙建股份2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-10-30
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2021-043
龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次股权激励计划拟向激
励对象授予 1,000.10 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 100,490.1546 万股的 1.00%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）
成立日期：1993 年 1 月 18 日
法定代表人：田玉龙
上市日期：1994 年 4 月 4 日
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号
注册资本：100,490.1546 万元人民币
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，
市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工
程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共
交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政
综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电
力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包(壹
级)，公路路基工程专业承包(壹级)，公路管理与养护，桥梁工程专业
承包(壹级)，隧道工程专业承包(贰级)，园林绿化工程施工， 铁路工程
服务，工程设计(公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建
设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务)。公路桥梁
建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，矿产资
源（非煤矿山）开采，建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅装饰和装
修，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，
房屋及场地租赁，检验检测服务，工程和技术研究试验发展，通勤服务，
餐饮服务，单位后勤管理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨
询服务，技术服务，信息技术咨询服务。水泥制品制造、企业管理、人
力资源服务（不含职业中介服务）、销售建材，物业管理、建筑装饰装
修设计施工、房地产开发经营、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。
（二）公司近三年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 1,183,742.80 1,110,637.13 1,050,517.68
归属于上市公司股东的净利润 22,445.39 22,320.84 14,628.55
归属于上市公司股东的扣除非
22,241.35 21,953.20 14,426.34
经常性损益的净利润
主要会计数据 2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净资产 241,531.31 183,645.63 154,620.21
总资产 2,344,626.28 1,974,379.64 1,537,197.73
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.2234 0.2665 0.2370
稀释每股收益（元/股） 0.2234 0.2665 0.2370
加权平均净资产收益率（%） 11.81 13.35 10.70
每股净资产（元/股） 1.8861 2.0736 2.4003
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1．董事会构成
序号 姓名 职务
1 田玉龙 董事长
2 宁长远 副董事长
3 张成仁 外部董事
4 栾庆志 董事
5 于海军 董事
6 李志强 外部董事
7 王立冬 独立董事
8 丁波 独立董事
9 王德军 独立董事
10 刘志伟 独立董事
2．监事会构成
序号 姓名 职务
1 王举东 监事会主席
2 霍光 监事
3 胡庆江 监事
4 于文亮 职工监事
5 王旭文 职工监事
3．高级管理人员构成
序号 姓名 职务
1 宁长远 总经理
2 陈彦君 总工程师
3 刘万昌 副总经理
4 栾庆志 副总经理
5 刘树军 副总经理
6 张中洋 副总经理
7 于海军 总会计师
二、股权激励计划目的
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（证监会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下
简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“《规范通知》”）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
知》（国资发考分规〔2019〕102 号，以下简称“《102 号文》”）《关于印
发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分
〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定和公司的实际情况，制定本激励计划。
本激励计划旨在：
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司
的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并
为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，
促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造
价值，实现与公司发展的共同成长。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,000.10 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 100,490.1546 万股的 1.00%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行
办法》《规范通知》《102 号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在公司（含分公司、子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发
展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。本激励计划激励对象不包括
上市公司独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外
部董事。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 69 人，约占公司在职员工总人数
5,972 人（2021 年 9 月 30 日）的 1.16%。包括：
1.董事、高级管理人员。
2.对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理
骨干。
本激励计划激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司
控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公
司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司
股权激励计划。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占草案公
授予限制性 占授予限制
告日公司
序号 姓名 职务 股票数量（万 性股票总量
股本总额
股） 比例
比例
1 田玉龙 党委书记、董事长 30.40 3.04% 0.03%
党委副书记、副董事
2 宁长远 30.40 3.04% 0.03%
长、总经理
3 陈彦君 总工程师 24.30 2.43% 0.02%
4 刘万昌 副总经理 24.30 2.43% 0.02%
5 栾庆志 董事、副总经理 24.30 2.43% 0.02%
6 张国强 纪委书记 24.30 2.43% 0.02%
7 刘树军 副总经理 24.30 2.43% 0.02%
8 张中洋 副总经理 24.30 2.43% 0.02%
9 于海军 董事、总会计师 24.30 2.43% 0.02%
其他核心技术人员和管理骨干 60 人 769.20 76.91% 0.77%
合计（69 人） 1,000.10 100.00% 1.00%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2.本激励计划激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象不包括
上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。
4.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%确定，核心技术人员和管理骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理
确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构的相关规定调整而修订本
条款。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.47 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 1.47 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不
为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不
得低于下列价格较高者：
1.本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%。
2.本激励计划公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者 120 个交易
日公司股票交易均价之一的 60%。
七、本计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个
月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报经黑龙江省国资委批准、公司股东大会审议
通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予
限制性股票：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
4. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证
券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。
根据《管理办法》规定，上述公司不得授予限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6
个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规
定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对
象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行锁定。
（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予登
第一个解除限售期 40%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予登
第二个解除限售期 30%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予登
第三个解除限售期 30%
记完成之日起 60 个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除
限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划
规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间
段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持实施细则》等相关规定。
4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何限制
性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划向该
激励对象授予任何限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，
职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩
效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、
追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一
情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5.激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司
股权激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控
股子公司的人员。
（2）上市公司独立董事、监事。
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为
激励对象的人。
（二）本激励计划的解除限售条件
解除限售期内，公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授
予的限制性股票进行解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，
职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩
效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、
追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一
情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第 2 条规定
的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回
购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回
购注销；激励对象发生上述第 3 和/或第 4 条规定情形之一的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照
本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1
个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
5.公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考
核年度为 2022-2024 年的 3 个会计年度，在解除限售期对每个考核年度
进行考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限
售条件之一。
（1）本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2022 年度净利
润增长率不低于 24%，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值。
第一个解除限售期
（2）2022 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 24.50%，且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2022 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2023 年度净利
润增长率不低于 38%，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值。
第二个解除限售期
（2）2023 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 25.50%，且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2023 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2024 年度净利
润增长率不低于 58%，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值。
第三个解除限售期
（2）2024 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 26.00%，且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2024 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
注：①2018-2020 年的净利润平均数为 2018-2020 年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润的算数平均数。
②净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，
其中 EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息
净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平均。
③在计算 EOE、净利润增长率时，采用剔除本激励计划股份支付费用影响后归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径。
④在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则
在计算 EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
⑤同行业是指证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业”。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有
激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予
价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的
股票交易均价）孰低值予以回购注销。
（2）解除限售考核对标企业的选取
对标企业选取申万行业分类标准中属于“建筑装饰-基础建设-基建
市政工程”的全部上市公司，并剔除掉 ST、*ST 公司。具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600039.SH 四川路桥 000498.SZ 山东路桥
600068.SH 葛洲坝 002060.SZ 粤水电
600133.SH 东湖高新 002061.SZ 浙江交科
600284.SH 浦东建设 002062.SZ 宏润建设
600512.SH 腾达建设 002307.SZ 北新路桥
600820.SH 隧道股份 002628.SZ 成都路桥
601186.SH 中国铁建 002941.SZ 新疆交建
601390.SH 中国中铁 300982.SZ 苏文电能
601611.SH 中国核建 603815.SH 交建股份
601669.SH 中国电建 603843.SH 正平股份
601800.SH 中国交建
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同
行业成份股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类
数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅
度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
6.激励对象个人层面考核要求
激励对象个人考核按照《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，考核年度为 2022-2024
年的 3 个考核年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则
上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核
评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
绩效评价结果 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期
的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售
额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个
人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以
授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
7.考核指标设置的合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司作为东北地区最具实力、最具规模的大型综合建筑集团之一、
黑龙江省三家“双百企业”之一，全国交通百强企业、入选 ENR 全球最
大 250 家国际承包商榜单，凭借“创新、协调、绿色、开放、共享”五
大发展理念和“有实力、重诚信、能创新、敢担当”的龙建企业精神，
工程质量获得了社会的广泛认可，企业知名度与龙建品牌美誉度不断提
升。公司目前具有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包
壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁
工程专业承包壹级、隧道工程专业承包贰级、钢结构专业承包叁级等施
工资质及公路行业设计甲级设计资质。
本激励计划选取净利润增长率、净资产现金回报率（EOE）、主营业
务收入占营业总收入比重三个指标作为公司层面业绩考核指标。净利润
增长率可反映企业持续成长能力，该指标设置结合公司当前实际情况、
未来发展目标，对公司未来持续成长提出挑战；净资产现金回报率（EOE）
旨在衡量公司运用自有资本的效率，综合性较强，EOE 目标的实现需要
同时在其各影响维度的分解目标综合完成，对公司整体资源协调，经营
水平要求较高。公司主营业务为公路工程建设施工，具有项目周期长，
资金投入较大的特点，保证公司对股东投入资本的利用效率是企业持续
经营的核心目标之一；主营业务收入占营业总收入比重可反映企业运营
质量，确保了公司未来核心任务仍然聚焦主业发展，同时兼顾未来适度
多元拓展的发展规划。
经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了
合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础
上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额
的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n） ÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比
例）；P 为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股
票数量或授予价格。公司聘请律师事务所应就上述调整是否符合中国证
监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董
事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
十、限制性股票激励计划授予及解除限售程序
（一）限制性股票激励计划审批程序
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，
并提交董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议限制性
股票激励计划草案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
应当回避表决。
3.独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4.公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请独
立财务顾问（如有）对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
5.董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董
事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
6.本激励计划在经黑龙江省国资委审核批准同意后，将提交公司股
东大会审议并实施。同时提请股东大会授权公司董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
7.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
9.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划向所有的股东征集委托投票权，股东大会以特别决议审议本
激励计划及相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
10.公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票
情况的自查报告、股东大会法律意见书。
11.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东
大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并
完成登记、公告等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授出的限制性股
票失效。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董
事会对激励对象进行限制性股票的授予。具体程序如下：
1.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是
否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名
单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如
有）应当同时发表明确意见。
2.股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票授予事宜。公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
3.公司制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、
获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
4.本激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《管理办法》完
成限制性股票的授予、登记、公告。若公司未能在公司股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划，不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
公司董事、高级管理人员作为被激励对象的，如在限制性股票授予
前 6 个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的
规定至最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
5.公司应当向证券交易所提出向激励对象授予权益的申请，经证券
交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“证券登记结算机构”）申请办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会薪酬与考核委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核
查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象
绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例，拟订解除限售方案后
提交董事会审批。
2.董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
3.董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司
统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向证
券登记结算机构申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，
由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
4.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限
售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相
应尚未解除限售的限制性股票。
2.若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，
或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购注销；情节严重
的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4.公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。
5.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记
结算机构等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购注销等
有关事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因
造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6.公司业绩指标的考核，将采用公司年度报告披露的财务数据，并
且在每个解除限售期前经董事会审议并对外披露就本激励计划中业绩
考核指标完成情况予以说明。
7.公司确定本激励计划的激励对象不保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用
管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
8.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人
所得税。
9.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激
励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或
偿还债务等处置权。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后
便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增
股份、配股股份、增发股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
5.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人
所得税及其他税费。
6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7.本激励计划经公司股东大会审议通过，且经董事会审议本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权
利义务及其他相关事项。
8.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经
董事会审议通过。
2.除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大
会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形。
（2）降低授予价格的情形。
3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4.律师事务所、独立财务顾问（如有）应当就变更后的方案是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
4.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
5.公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算机构申请办理
限制性股票回购注销手续。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确
认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资
产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权
益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关
规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性
股票的公允价值进行计量，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份
支付费用，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票
的市场价格-授予价格，为每股 0.86 元。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司授予激励对象 1,000.10 万股限制性股票，以授予日收盘价与
授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股
票总摊销费用为 860.09 万元（以 2021 年 10 月 29 日为测算基准日），
该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例在各限售期
内摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授
予日在 2021 年 12 月初，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
股份支付费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
860.09 26.88 322.53 308.20 143.35 59.13
注：1.以上系根据公司目前信息在假设条件下的初步测算结果，具体金额将以
实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为
准。
2.如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入
造成。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用
情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影
响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的
公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1．龙建股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）；
2．龙建股份 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
3．龙建股份 2021 年限制性股票激励计划管理办法；
4．龙建股份 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单；
5．龙建股份独立董事意见；
6．龙建股份监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见；
7．北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书；
8．深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建路桥股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
报备文件
1．龙建股份第九届董事会第十四次会议决议；
2．龙建股份第九届监事会第十次会议决议。
