龙建股份：北京市康达律师事务所关于龙建股份2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-10-30
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北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2021】第 2776 号
二零二一年十月
目 录
目 录 .........................................................................................................................................................2
释 义 .........................................................................................................................................................3
律师声明 .....................................................................................................................................................5
一、公司实施本激励计划的主体资格 .....................................................................................................7
（一）公司依法设立并有效存续 .....................................................................................................7
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形 .................................................................................8
1、已具备《试行办法》第五条的规定的实施股权激励的情形 ...........................................8
2、不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 ...........................................9
二、本激励计划的合法合规性 ...............................................................................................................10
（一）本激励计划的主要内容 .......................................................................................................10
（二）激励对象的确定依据和范围 ...............................................................................................10
1、激励对象的确定依据 .........................................................................................................10
2、激励对象范围 ..................................................................................................................... 11
（三）本激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配 ...........................................................12
1、来源 .....................................................................................................................................12
2、数量 .....................................................................................................................................12
3、激励对象获授的限制性股票分配情况 .............................................................................13
（四）本激励计划的时间安排 .......................................................................................................14
1、有效期 .................................................................................................................................14
2、授予日 .................................................................................................................................14
3、限售期及解除限售安排 .....................................................................................................15
4、禁售期 .................................................................................................................................16
（五）限制性股票的授予价格及确定方法 ...................................................................................16
1、授予价格 .............................................................................................................................17
2、授予价格的确定方法 .........................................................................................................17
（六）本激励计划的授予条件及解除限售条件 ...........................................................................17
1、本激励计划的授予条件 .....................................................................................................17
2、本激励计划的解除限售条件 .............................................................................................19
（七）其他 .......................................................................................................................................23
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序 .......................................................................................24
（一）本激励计划已履行的程序 ...................................................................................................24
（二）本激励计划尚需履行的法定程序 .......................................................................................25
四、激励对象确定的合法合规性 ...........................................................................................................27
五、本激励计划的信息披露 ...................................................................................................................28
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ...............................................................................28
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...................................................................................28
八、本激励计划涉及的回避表决情况 ...................................................................................................29
九、结论意见 ...........................................................................................................................................29
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
龙建股份、本公司、公
指 龙建路桥股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
控股公司 指 黑龙江省建设投资集团有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司（含分公司、子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响
的核心技术人员和管理骨干
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
限售期 指 或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以办理解除限售
解除限售期 指
并上市流通的期间
禁售期 指 对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段
解除限售条件 指 根据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指本激励计划草案公告时公司已发行的普通股股本总额
股东大会 指 龙建路桥股份有限公司股东大会
董事会 指 龙建路桥股份有限公司董事会
监事会 指 龙建路桥股份有限公司监事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
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法律意见书
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《规范通知》 指
(国资发分配〔2008〕171 号文）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
《102 号通知》 指
通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
《工作指引》 指
178 号）
《公司章程》 指 《龙建路桥股份有限公司章程》
《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
《考核办法》 指
办法》
《激励办法》 指 《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
《北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性
本《法律意见书》 指
股票激励计划（草案）的法律意见书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字【2021】第 2776 号
致：龙建路桥股份有限公司
根据龙建路桥股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受龙建
股份的委托，为龙建股份 2021 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《102
号通知》《工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律
法规”）及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对龙建股份拟实施的 2021 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，
出具本《法律意见书》。
律师声明
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律意
见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具
特作出如下声明：
一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批
准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且
经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。
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法律意见书
二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或
默示的保证。
三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法
律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法
律意见承担相应法律责任。
四、龙建股份已向本所保证，龙建股份已向本所律师提供了出具本《法律意见书》
所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件
资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、
完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关副
本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、龙建股份及其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
五、本所律师仅就龙建股份《激励计划（草案）》有关法律问题发表意见，不对
其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供龙建股份为本激励计划之目的使用，
未经本所同意，不得用作其他目的。
六、本所同意将本《法律意见书》作为龙建股份本激励计划所必备的法律文件进
行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律
意见如下：
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法律意见书
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
经查验，龙建股份的前身北满特殊钢股份有限公司（以下简称“北满特钢”）是
经黑龙江省人民政府黑政函【1992】146 号文批准设立的定向募集股份有限公司，1993
年 1 月 18 日在黑龙江省工商行政管理局登记注册（工商注册号：2300001101060），
经中国证监会证监发审字【1993】117 号文批准，1994 年 4 月 4 日，其股票在上交所
上市交易。
2001 年 10 月 10 日，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集
团”）与北满特钢签订了《股权转让协议》。根据协议，北满特钢将其持有的国有股
34,243 万股（占公司总股本的 64.32%）中的 20,743 万股有偿转让给路桥集团。
2002 年 5 月 28 日，中国证监会以证监函【2002】90 号文（《关于同意豁免黑龙
江省公路桥梁建设集团有限公司要约收购“北满特钢”股票义务的函》）批准了路桥
集团豁免要约收购申请。
2002 年 6 月 3 日，公司在黑龙江省工商行政管理局完成了公司变更注册，公司名
称由“黑龙江省北满特殊钢股份有限公司”变更为“龙建路桥股份有限公司”。为保
持公司名称与股票简称的一致性，公司股票简称由＂ST 北特钢＂变更为＂ST 龙建＂。
经公司向上交所申请并获批准，公司股票自 2003 年 5 月 26 日起撤销特别处理。
公司股票简称由“ST 龙建”变更为“龙建股份”，股票代码 600853 不变。
经查验，龙建股份目前持有哈尔滨市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91230100606102976R 的《营业执照》，公司注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区长江
路 368 号，法定代表人为田玉龙，注册资本为人民币 100490.1546 万元，经营范围为：
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用
工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市
隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市
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法律意见书
政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、
照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程
专业承包(壹级)，公路管理与养护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包
（贰级），园林绿化工程施工， 铁路工程服务，工程设计（公路行业甲级，可从事资
质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服
务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，矿产
资源（非煤矿山）开采，建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅装饰和装修，销售建
筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，检验
检测服务，工程和技术研究试验发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管理服务，企
业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。水泥制
品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介服务）、销售建材，物业管理、建
筑装饰装修设计施工、房地产开发经营、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。
综上，本所律师认为，龙建股份为依法设立的在上交所上市的股份有限公司。截
至本《法律意见书》出具之日，公司依法有效存续，不存在法律法规及《公司章程》
规定的应当解散的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
1、已具备《试行办法》第五条的规定的实施股权激励的情形
经查验，公司已具备《试行办法》第五条的规定的实施本激励计划的情形：
经本所律师核查龙建股份的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部管理制度，查
询上市公司公开信息披露网站信息，龙建股份符合《试行办法》第五条规定的国有上
市公司实施股权激励应具备的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
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法律意见书
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会
计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约
束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
2、不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、龙建股份披露的相关公告、中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2021）020135 号），并经本所律师核
查，龙建股份不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，龙建股份符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施
股权激励应具备的相关条件，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，龙建股份是依法设立且
其股票在上交所上市的股份有限公司，公司依法有效存续。公司具备实施股权激励的
主体资格，符合《试行办法》第五条规定的实行股权激励的条件，不存在《管理办法》
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法律意见书
第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本激励计划的合法合规性
龙建股份于 2021 年 10 月 29 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了由
公司薪酬与考核委员会拟定的公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其相关文
件的议案。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律法规，本所律师对
《激励计划（草案）》进行了查验，具体如下：
（一）本激励计划的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激
励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的时间安排”、“限
制性股票的授予价格及其确定方法”、“本激励计划的授予条件及其解除限售条件”、
“限制性股票的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励
计划的实施程序”、“公司／激励对象各自的权利义务”、“公司／激励对象发生异
动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“其他重要事项”。
本所律师认为：公司本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条以及《试行
办法》第七条、《工作指引》第八条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》
《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《102 号通知》及《工作指引》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定；
本激励计划激励对象确定的职务依据为实施本激励计划时在公司（含分公司、子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心
技术人员和管理骨干。本激励计划激励对象不包括上市公司独立董事、监事以及由上
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法律意见书
市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
2、激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计 69 人，约占公司在
职员工总人数 5,972 人（2021 年 9 月 30 日）的 1.16%，包括：
（1）董事、高级管理人员。
（2）对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。
本激励计划激励对象不包括上市公司监事、独立董事、由上市公司控股公司以外
的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股
子公司签署了劳动合同或聘任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。
根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第十四次会议决议、公司第九届
监事会第十次会议决议，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划激励对象符合
《管理办法》第八条的规定，不包括公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外
的人员担任的外部董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
本激励计划激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得获授股权的下列
情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
本激励计划激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人
员。
（2）上市公司独立董事、监事。
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父
母、子女。
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
本所律师认为：本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办
法》第八条和第九条第（二）项，《试行办法》第三十五条及《工作指引》第十八条
的规定。
（三）本激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配
1、来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用限制性股票作为激励工具，涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为：限制性股票激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条以及
《试行办法》第九条的规定。
2、数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 1,000.10 万股限制性
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法律意见书
股票，约占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 100,490.1546 万股的 1.00%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量
将根据本激励计划予以相应的调整。
本所律师认为,本激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标
的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）项的规定；龙建股份在有效期内的激励计划涉及股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条以及《试行办法》第十四条第一款的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
序 授予限制性股票 占授予限制性 占草案公告日公
姓名 职务
号 数量（万股） 股票总量比例 司股本总额比例
1 田玉龙 党委书记、董事长 30.40 3.04% 0.03%
党委副书记、副董
2 宁长远 30.40 3.04% 0.03%
事长、总经理
3 陈彦君 总工程师 24.30 2.43% 0.02%
4 刘万昌 副总经理 24.30 2.43% 0.02%
5 栾庆志 董事、副总经理 24.30 2.43% 0.02%
6 张国强 纪委书记 24.30 2.43% 0.02%
7 刘树军 副总经理 24.30 2.43% 0.02%
8 张中洋 副总经理 24.30 2.43% 0.02%
9 于海军 董事、总会计师 24.30 2.43% 0.02%
其他核心技术人员和管理骨干 60 人 769.20 76.91% 0.77%
合计（69 人） 1,000.10 100.00% 1.00%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象不包括
上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
4、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
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法律意见书
的 40%确定，核心技术人员和管理骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理
确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构的相关规定调整而修订本
条款。
本所律师认为：本激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《管
理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项、第十四条，以及《试行办法》第
十五条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及标的股票的来源、数量及分配情况符合
《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条以及《试
行办法》第九条、第十四条及第十五条的规定。
（四）本激励计划的时间安排
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个
月。
本所律师认为，本激励计划关于有效期的规定符合《管理办法》第十三条以及《试
行办法》第十九条的规定。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划报经黑龙江省国资委批准、公
司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限
制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
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法律意见书
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四
十四条的规定。
3、限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制
性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配
股等股份同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
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法律意见书
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本激励计划关于限售期及解除限售安排的规定符合《管理办法》
第二十四条、第二十五条以及《试行办法》第二十二条的规定。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》
等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划关于禁售期的规定符合《管理办法》第十六条以及《试
行办法》第二十三条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期等相关内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条，以及《试行办法》第十九条、第二十二条、第二
十三条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
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法律意见书
1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.47 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.47 元的价格购买公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通
过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
2、授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票授予价格不得低于股票票
面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%。
（2）本激励计划公布前 20 个交易日、前 60 个交易日或者 120 个交易日公司股
票交易均价之一的 60%。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）本激励计划的授予条件及解除限售条件
1、本激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何限制性股票；若激
励对象未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划向该激励对象授予任何限制性股
票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
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法律意见书
见的审计报告。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形。
④法律法规规定不得实行股权激励的。
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事占董事会成员半数以上。
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、
收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束
机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施。
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法律意见书
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
（5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计
划的情形：
①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员。
②上市公司独立董事、监事。
③单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、
子女。
④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
2、本激励计划的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象依
据本激励计划获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
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法律意见书
的情形。
④法律法规规定不得实行股权激励的。
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事占董事会成员半数以上。
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、
收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束
机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
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法律意见书
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条
件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照
本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的
股票交易均价）孰低值予以回购注销；激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按
照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
（5）达到公司层面业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2022-
2024 年的 3 个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售，以达到
公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
①本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2022 年度净利润增长率
不低于 24%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
第一个解除限售期 （2）2022 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 24.50%，且不低于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2022 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2023 年度净利润增长率
不低于 38%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
第二个解除限售期 （2）2023 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 25.50%，且不低于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2023 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
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法律意见书
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2024 年度净利润增长率
不低于 58%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
第三个解除限售期 （2）2024 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 26.00%，且不低于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2024 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
注：①2018-2020 年的净利润平均数为 2018-2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润的算数平均数。
②净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，其中 EBITDA=
利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，平均净资产为期初
与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平均。
③在计算 EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为核算口径。
④在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE 时
剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
⑤同行业是指证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业”。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期
限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议
回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
②解除限售考核中对标企业的选取
对标企业选取申万行业分类标准中属于“建筑装饰-基础建设-基建市政工程”的
全部上市公司，并剔除掉 ST、*ST 公司。具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600039.SH 四川路桥 000498.SZ 山东路桥
600068.SH 葛洲坝 002060.SZ 粤水电
600133.SH 东湖高新 002061.SZ 浙江交科
600284.SH 浦东建设 002062.SZ 宏润建设
600512.SH 腾达建设 002307.SZ 北新路桥
600820.SH 隧道股份 002628.SZ 成都路桥
601186.SH 中国铁建 002941.SZ 新疆交建
601390.SH 中国中铁 300982.SZ 苏文电能
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法律意见书
601611.SH 中国核建 603815.SH 交建股份
601669.SH 中国电建 603843.SH 正平股份
601800.SH 中国交建
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成份股的，
公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标
企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根
据实际情况予以剔除或更换。
（6）达到激励对象个人层面绩效考核目标
激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，考核年度为 2022-2024 年的
3 个考核年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划
分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉
及的所有激励对象。
绩效评价结果 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 100% 80% 0%
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限售资
格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人绩效评价结果对
应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股
票由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
综上，本所律师认为，限制性股票的授予及其解除限售条件、考核指标、对标企
业选取等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条、第二十五条、第二十六条，《试行办法》第十条、第二十一条、第二十二
条、第三十一条、第三十五条及《工作指引》第十八条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、调整方法和程序、会计处理、
限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发
生异动的处理及限制性股票回购注销原则等均作出了相应的规定，符合《管理办法》
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法律意见书
第九条第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十
三）项、第（十四）项、第二十六条及《试行办法》第二十九条的规定。
综上，本所律师认为，公司为本激励计划制订的《激励计划（草案）》符合《公
司法》《管理办法》《试行办法》等法律法规的有关规定，合法、有效。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，龙建
股份为实施本激励计划，已经履行如下法定程序：
1、龙建股份薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交董事会
审议。
2、2021 年 10 月 29 日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》及《关
于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。关联董事已根据有关规定回
避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
3、2021 年 10 月 29 日，龙建股份独立董事就《龙建路桥股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》及《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法》发表了独立意见。
独立董事认为：（1）公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本
激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对
象的条件。独立董事同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议；
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法律意见书
（2）本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
独立董事同意公司实施《考核办法》，并同意将该事项提交股东大会审议；（3）《激
励办法》符合国家相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，明
确了激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务
会计与税收处理等各项内容。《激励办法》具有全面性、综合性及可操作性，能确保
本激励计划的顺利执行。独立董事同意公司实施《激励办法》，并同意将该事项提交
股东大会审议。
4、2021 年 10 月 29 日，龙建股份召开了第九届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》《关于核实<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
监事会认为：（1）《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》《规
范通知》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次激励计划的实施
将有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分
配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，实现公司、股东、员工利益的一
致，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）《考核办
法》符合《管理办法》《规范通知》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划（草案）》及其摘要的规定，该《考核办法》旨在保证公
司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行。《考核办法》坚持了公平、
公正、公开的原则；（3）《激励办法》明确了激励计划的管理机构及其职责、实施程
序、特殊情况处理等，符合国家相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、本
激励计划的相关规定，可以保障限制性股票激励计划的顺利实施；（4）列入本次激励
计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、
有效。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
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法律意见书
根据《管理办法》的相关规定，为实施本激励计划，龙建股份尚需履行如下程序：
1、黑龙江省国资委审核批准同意本激励计划。
2、在黑龙江省国资委审核批准同意后，本激励计划将提交公司股东大会审议并实
施。同时提请股东大会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销等工作。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况
进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权，股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、
股东大会法律意见书。
7、公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会授权，自股东
大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划，未授出的限制性股票失效。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的
授予、解除限售和回购注销等工作。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，龙建股份为实施本激励
计划已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；
龙建股份尚需根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定取
得黑龙江省国资委批准及履行股东大会审议等后续程序。
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法律意见书
四、激励对象确定的合法合规性
根据《激励计划（草案）》、龙建股份第九届董事会第十四次会议及第九届监事
会第十次会议内容，本激励计划授予的激励对象共 69 人，均为公司（含分公司、子公
司）董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员及
管理骨干（具体详见本《法律意见书》正文“二、本激励计划的合法合规性”之“（二）
激励对象的确定依据和范围”）。
根据公司第九届监事会第十次会议审议的结果，本激励计划的激励对象符合《管
理办法》第八条的规定，不包括公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人
员担任的外部董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《试行办法》第十一条、第十三条的
规定且不存在《管理办法》第八条规定的不可作为激励对象的情形，激励对象的确定
与核实程序符合《管理办法》第三十七条及相关法律法规的规定。
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法律意见书
五、本激励计划的信息披露
2021 年 10 月 29 日，公司在第九届董事会第十四次会议审议通过本激励计划相关
议案后，将按照《管理办法》第五十四条、第五十六条及《试行办法》第三十九条的
规定，公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核
查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《激励办法》以及本《法律
意见书》等文件，履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划信息披露符合《管
理办法》及《试行办法》的规定。公司尚需根据本激励计划的进展，按照《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条以及《试行办法》
第三十六条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划旨在“（一）实现公司、股东、员工利
益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回
报。（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人
才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长
远的发展。（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，
实现与公司发展的共同成长。”本激励计划的目的符合《管理办法》的有关规定，不
存在违反有关法律法规的情形。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除分别设置了条件，并对解除限
售作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益挂钩，只有相关全
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法律意见书
部条件得以满足后，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
除本《法律意见书》正文“三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）
本激励计划尚需履行的程序”所述尚需履行程序外，本激励计划依法履行了公司内部
决策程序，保证了本激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情
权及决策权。
根据公司独立董事于 2021 年 10 月 29 日就本激励计划发表的独立意见，公司独
立董事认为本激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
根据公司第九届监事会第十次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否损害公
司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，龙建股份本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利
益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司第九届董事会第十四次会议决议，截至
本《法律意见书》出具之日，董事田玉龙、宁长远、栾庆志及于海军系本激励计划的
激励对象，上述董事均已在审议本激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决；公
司其他现任董事与本激励计划的激励对象间不存在关联关系。
本所律师认为，龙建股份董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事已对相
关议案回避表决，由非关联董事审议表决，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
第三十四条的规定及《公司章程》中的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，龙建股份具备实施
本激励计划的主体资格，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规规定的实施
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法律意见书
本激励计划的条件；《激励计划（草案）》的制订程序合法合规，内容符合《管理办
法》《试行办法》等相关法律法规的规定；本激励计划拟定、审议、公示等程序符合
《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定；本激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定；龙建股份为实施本激励计划已经
履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，拟定的后续实施程序符合《管理办法》
《试行办法》的有关规定；公司不存在为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助；本激励计划的实施不存在明显损害上市公司及全
体股东利益和违反有关法律法规的情形；龙建股份关联董事已回避对本激励计划等相
关议案的表决；经黑龙江省国资委审核批准并经公司股东大会审议通过本激励计划后，
公司可实施本激励计划。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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