龙建股份：龙建股份2021年限制性股票激励计划管理办法2021-10-30
龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范龙建路桥股份有限公司（以下简
称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“限制
性股票激励计划”或“本激励计划”）的实施，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关
于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项通知》《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引>的通知》等相关法律、法规及规范性文件，以及《龙
建路桥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
相关规定，结合公司实际情况，制定《龙建路桥股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称为“本
办法”）。
第二条 限制性股票激励计划是指公司以公司 A 股普通
股股票为标的，对在公司（含分公司、子公司，下同）任职
的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直
接影响的核心技术人员和管理骨干实施的中长期激励计划。
1
该限制性股票激励计划经公司董事会下设的薪酬与考核委
员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）拟定、董事会审议、
履行完成黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“黑龙江省国资委”）审批程序、经公司股东大会审议
通过后生效。
第三条 实施限制性股票激励计划应当遵循以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司
章程规定，完善现代企业制度，健全公司治理机制。
（二）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，
促进上市公司持续发展，促进国有资本保值增值。
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，强
化股权激励水平与业绩考核双对标，充分调动公司核心骨干
人才的积极性。
（四）坚持分类分级管理，从公司发展和资本市场实际
出发，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，
不断完善。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票
激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依
据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票
激励计划的制订与修订、激励对象的资格审查、限制性股票
的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《龙
2
建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，经
董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并取得
黑龙江省国资委审核批准、公司股东大会决议通过后，董事
会具体负责本激励计划的考核与实施工作，薪酬与考核委员
会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
第三章 本激励计划的实施程序
第八条 本激励计划审批程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并
提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董
事会审议限制性股票激励计划草案时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意
见书。公司聘请独立财务顾问（如有）对本激励计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
3
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日
内，公司公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立
董事意见、监事会意见。
（六）本激励计划在经黑龙江省国资委审核批准同意
后，将提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授
权公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销等工作。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于
10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个
月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。
（九）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，
独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，
股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议
本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（十）公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买
卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
4
（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划
之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的限制性股票失
效。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购注销等工作。
第九条 限制性股票的授予程序
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，
公司召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予。具体程
序如下：
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审
议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进
行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差
异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师
事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（二）股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议
本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
5
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定
双方的权利义务关系。
（三）公司制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓
名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、《限制
性股票授予协议书》编号等内容。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照
《管理办法》完成限制性股票的授予、登记、公告。若公司
未能在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内完
成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露
未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划，不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
公司董事、高级管理人员作为被激励对象的，如在限制
性股票授予前 6 个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证
券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
（五）公司应当向上海证券交易所提出向激励对象授
予权益的申请，经上海证券交易所确认后，公司向证券登记
结算机构申请办理登记结算事宜。
第十条 限制性股票解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足
解除限售条件。薪酬与考核委员会应当对公司满足解除限售
条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解
除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对
6
象的解除限售比例，拟订解除限售方案后提交董事会审批。
（二）董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
（三）董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激
励对象，由公司统一向上海证券交易所提出解除限售申请，
经上海证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办
理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购
注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转
让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
第十一条 本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本
激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形
外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计
划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1.导致提前解除限售的情形。
2.降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利
7
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
（四）律师事务所、独立财务顾问（如有）应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二条 本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实
施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止
实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售
的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》的规定进行处
理。
（五）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结
算机构申请办理限制性股票回购注销手续。
第四章 特殊情形处理
第十三条 公司发生异动情形的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
8
否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形。
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形。
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划
相关规定，以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决
议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回
购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，黑龙江省建设投资集
团有限公司（以下简称为“集团公司”）应当依法行使股东
权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施本激励计
划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象
授予新的权益，激励对象也不得根据本激励计划行使权益或
者获得激励收益：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计
的。
2.年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司
9
业绩或者年度财务报告提出重大异议。
4.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划
相关规定，并由公司按授予价格与股票市场价格（审议回购
的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰
低值进行回购注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，
按本激励计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更。
2.公司出现合并、分立的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）孰低值统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除
限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
第十四条 激励对象个人情况发生变化的处理
10
（一）激励对象有下列情形之一的，集团公司应当依法
行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市场价格(审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价)孰低值进行回购注销。同时，追回已获得的本次股权激励
收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、
渎职的。
2.违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露
公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和
对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较
大资产损失以及其他严重不良后果的。
5.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其任期考核
结果为不合格的。
6.激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个
人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予
限制性股票的情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或者被
委派到下属分公司、子公司任职的，其已获授的限制性股票
仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事
11
行为能力等客观原因与公司（含分公司、子公司）解除或者
终止劳动关系的，授予的权益当年达到可解除限售时间限制
和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半
年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时
间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制
性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款
利息之和进行回购注销。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司
限制性股票的职务的，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定
期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象离职
1.激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因个人原
因被解除劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与
股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销。
2.激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的
且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期定期存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
12
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因
失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司下
属其他分公司、子公司任职的，其已解除限售的权益不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和
进行回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理
方式。
第五章 信息披露
第十五条 公司将根据《管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，严
格履行信息披露义务，及时披露包括但不限于限制性股票激
励计划草案及其摘要、限制性股票激励计划管理办法、限制
性股票激励计划实施考核管理办法、董事会决议公告、独立
董事意见、监事会意见及说明、律师事务所出具的限制性股
票激励计划及其实施过程中相关事项的《法律意见书》、独
立财务顾问（如有）出具的限制性股票激励计划及其实施过
程中相关事项的《独立财务顾问报告》、股东大会决议公告、
本激励计划的变更或终止情况（如有）、限制性股票授予、
解除限售和回购情况等，以及在每年年度报告中披露限制性
股票激励计划的具体实施情况。
第六章 财务处理和税收规定
13
第十六条 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
1.授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认
股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
2.限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益
或负债。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计
准则及相关规定处理。
第十七条 限制性股票的公允价值及确定方法：根据
《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘
价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的
股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。本激励计划的总
14
成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例在各
限售期内摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
第十八条 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国
家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收
法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它
税费。
第七章 附则
第十九条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第二十条 本办法经公司股东大会审议通过并自本激
励计划生效后实施。修改亦同，如果本办法与监管机构发布
的最新法律、法规及规范性文件存在冲突，则以最新的法律、
法规及规范性文件相关规定为准。
龙建路桥股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
15
