龙建股份:龙建股份2021年限制性股票激励计划管理办法2021-10-30
龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范龙建路桥股份有限公司(以下简
称“公司”)2021 年限制性股票激励计划(以下简称“限制
性股票激励计划”或“本激励计划”)的实施,依据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《国有
控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关
于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项通知》《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引>的通知》等相关法律、法规及规范性文件,以及《龙
建路桥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
相关规定,结合公司实际情况,制定《龙建路桥股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》(以下简称为“本
办法”)。
第二条 限制性股票激励计划是指公司以公司 A 股普通
股股票为标的,对在公司(含分公司、子公司,下同)任职
的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直
接影响的核心技术人员和管理骨干实施的中长期激励计划。
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该限制性股票激励计划经公司董事会下设的薪酬与考核委
员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)拟定、董事会审议、
履行完成黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下
简称“黑龙江省国资委”)审批程序、经公司股东大会审议
通过后生效。
第三条 实施限制性股票激励计划应当遵循以下原则:
(一)坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和公司
章程规定,完善现代企业制度,健全公司治理机制。
(二)坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益,
促进上市公司持续发展,促进国有资本保值增值。
(三)坚持激励与约束相结合,风险与收益相匹配,强
化股权激励水平与业绩考核双对标,充分调动公司核心骨干
人才的积极性。
(四)坚持分类分级管理,从公司发展和资本市场实际
出发,充分发挥市场机制,规范起步,循序渐进,积极探索,
不断完善。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票
激励计划(如有修订,则以经修订生效后的版本为准)为依
据,按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票
激励计划的制订与修订、激励对象的资格审查、限制性股票
的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明,本办法中涉及用语的含义与《龙
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建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案,经
董事会审议通过该草案,监事会核实激励对象名单,并取得
黑龙江省国资委审核批准、公司股东大会决议通过后,董事
会具体负责本激励计划的考核与实施工作,薪酬与考核委员
会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
第三章 本激励计划的实施程序
第八条 本激励计划审批程序
(一)薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案,并
提交董事会审议。
(二)公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董
事会审议限制性股票激励计划草案时,作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
(三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
(四)公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意
见书。公司聘请独立财务顾问(如有)对本激励计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
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(五)董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日
内,公司公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立
董事意见、监事会意见。
(六)本激励计划在经黑龙江省国资委审核批准同意
后,将提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授
权公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销等工作。
(七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他
途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期不少于
10 天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
(八)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个
月内买卖本公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交
易行为。
(九)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,
独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权,
股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议
本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东,应当回避表决。
(十)公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买
卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
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(十一)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司
董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划
之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。未能
在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并
宣告终止实施限制性股票激励计划,未授出的限制性股票失
效。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购注销等工作。
第九条 限制性股票的授予程序
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,
公司召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予。具体程
序如下:
(一)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审
议并公告,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进
行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差
异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师
事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。
(二)股东大会审议通过本激励计划,且经董事会审议
本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后,公司董
事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
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公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以此约定
双方的权利义务关系。
(三)公司制作本激励计划管理名册,记载激励对象姓
名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、《限制
性股票授予协议书》编号等内容。
(四)本激励计划经股东大会审议通过后,公司需按照
《管理办法》完成限制性股票的授予、登记、公告。若公司
未能在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内完
成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露
未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划,不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
公司董事、高级管理人员作为被激励对象的,如在限制
性股票授予前 6 个月发生过减持公司股票的行为,则按照《证
券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
(五)公司应当向上海证券交易所提出向激励对象授
予权益的申请,经上海证券交易所确认后,公司向证券登记
结算机构申请办理登记结算事宜。
第十条 限制性股票解除限售程序
(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足
解除限售条件。薪酬与考核委员会应当对公司满足解除限售
条件的情况进行核查,若满足限制性股票激励计划规定的解
除限售条件,则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对
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象的解除限售比例,拟订解除限售方案后提交董事会审批。
(二)董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件
是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
(三)董事会审议通过后,对于满足解除限售条件的激
励对象,由公司统一向上海证券交易所提出解除限售申请,
经上海证券交易所确认后,公司向证券登记结算机构申请办
理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购
注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票,公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
(四)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转
让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
第十一条 本激励计划的变更程序
(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本
激励计划的,需经董事会审议通过。
(二)除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形
外,公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计
划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
1.导致提前解除限售的情形。
2.降低授予价格的情形。
(三)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利
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于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
(四)律师事务所、独立财务顾问(如有)应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定,是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二条 本激励计划的终止程序
(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实
施本激励计划的,需经董事会审议通过。
(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止
实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
(三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(四)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售
的限制性股票,回购的股份将按照《公司法》的规定进行处
理。
(五)公司在履行相应审议程序后,及时向证券登记结
算机构申请办理限制性股票回购注销手续。
第四章 特殊情形处理
第十三条 公司发生异动情形的处理
(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
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否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形。
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形。
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时,激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划
相关规定,以授予价格和股票市场价格(审议回购董事会决
议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低值进行回
购注销。
(二)公司出现下列情形之一的,黑龙江省建设投资集
团有限公司(以下简称为“集团公司”)应当依法行使股东
权利,提出取消当年度可行使权益,同时终止实施本激励计
划,经股东大会或董事会审议通过,一年内不得向激励对象
授予新的权益,激励对象也不得根据本激励计划行使权益或
者获得激励收益:
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计
的。
2.年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司
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业绩或者年度财务报告提出重大异议。
4.发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时,激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划
相关规定,并由公司按授予价格与股票市场价格(审议回购
的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)孰
低值进行回购注销。
(三)公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,
按本激励计划的规定继续执行:
1.公司控制权发生变更。
2.公司出现合并、分立的情形。
(四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,未解
除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市场价格(审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价)孰低值统一回购注销;激励对象获授限制性股票已解除
限售的,激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计
划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
第十四条 激励对象个人情况发生变化的处理
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(一)激励对象有下列情形之一的,集团公司应当依法
行使股东权利,提出终止授予其新的权益,已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市场价格(审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价)孰低值进行回购注销。同时,追回已获得的本次股权激励
收益,并依据法律及有关规定追究其相应责任:
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、
渎职的。
2.违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
3.激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露
公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和
对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的。
4.激励对象未履行或者未正确履行职责,给公司造成较
大资产损失以及其他严重不良后果的。
5.激励对象为公司董事、高级管理人员的,其任期考核
结果为不合格的。
6.激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个
人责任的,或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予
限制性股票的情形。
(二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或者被
委派到下属分公司、子公司任职的,其已获授的限制性股票
仍然按照本激励计划规定的程序进行。
(三)激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事
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行为能力等客观原因与公司(含分公司、子公司)解除或者
终止劳动关系的,授予的权益当年达到可解除限售时间限制
和业绩考核条件的,可解除限售的部分可在离职之日起的半
年内解除限售,半年后权益失效;当年未达到可解除限售时
间限制和业绩考核条件的不再解除限售,未解除限售的限制
性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款
利息之和进行回购注销。
(四)激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司
限制性股票的职务的,已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期定
期存款利息之和进行回购注销。
(五)激励对象离职
1.激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因个人原
因被解除劳动关系的,其已解除限售的限制性股票不作处理,
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与
股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价)孰低值进行回购注销。
2.激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的
且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的,其已解除
限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行
同期定期存款利息之和进行回购注销。
(六)激励对象所在子公司发生控制权变更
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激励对象在公司控股子公司任职的,若公司因主观原因
失去对该子公司控制权,且激励对象未留在公司或者公司下
属其他分公司、子公司任职的,其已解除限售的权益不作处
理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由
公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和
进行回购注销。
(七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理
方式。
第五章 信息披露
第十五条 公司将根据《管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求,严
格履行信息披露义务,及时披露包括但不限于限制性股票激
励计划草案及其摘要、限制性股票激励计划管理办法、限制
性股票激励计划实施考核管理办法、董事会决议公告、独立
董事意见、监事会意见及说明、律师事务所出具的限制性股
票激励计划及其实施过程中相关事项的《法律意见书》、独
立财务顾问(如有)出具的限制性股票激励计划及其实施过
程中相关事项的《独立财务顾问报告》、股东大会决议公告、
本激励计划的变更或终止情况(如有)、限制性股票授予、
解除限售和回购情况等,以及在每年年度报告中披露限制性
股票激励计划的具体实施情况。
第六章 财务处理和税收规定
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第十六条 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定,
公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计
可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的
公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
1.授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认
股本和资本公积,同时就回购义务确认负债。
2.限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,
将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益
或负债。
3.解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计
准则及相关规定处理。
第十七条 限制性股票的公允价值及确定方法:根据
《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘
价确定限制性股票的每股股份支付费用,每股限制性股票的
股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。本激励计划的总
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成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例在各
限售期内摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
第十八条 激励对象因本激励计划获得的收益,应按国
家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收
法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它
税费。
第七章 附则
第十九条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第二十条 本办法经公司股东大会审议通过并自本激
励计划生效后实施。修改亦同,如果本办法与监管机构发布
的最新法律、法规及规范性文件存在冲突,则以最新的法律、
法规及规范性文件相关规定为准。
龙建路桥股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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