龙建股份：北京市康达律师事务所关于龙建股份2021年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书2021-12-14
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北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之
法律意见书
康达法意字【2021】第 3494 号
二零二一年十二月
目 录
目 录 .........................................................................................................................................................2
释 义 .........................................................................................................................................................3
律师声明 .....................................................................................................................................................5
一、 本次授予事项的批准与授权 ...................................................................................................7
二、 本激励计划的授予日 ...............................................................................................................8
三、 本激励计划的授予条件 ...........................................................................................................9
四、 本激励计划的授予对象和授予价格 ..................................................................................... 11
五、 结论意见 .................................................................................................................................12
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
龙建股份/公司 指 龙建路桥股份有限公司
本激励计划 指 龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象授予限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司（含分公司、
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接
影响的核心技术人员和管理骨干
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
股东大会 指 龙建路桥股份有限公司股东大会
董事会 指 龙建路桥股份有限公司董事会
监事会 指 龙建路桥股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《规范通知》 指
(国资发分配〔2008〕171 号文）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
《102 号通知》 指
通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
《工作指引》 指
178 号）
《公司章程》 指 《龙建路桥股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
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法律意见书
本所 指 北京市康达律师事务所
《北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性
本《法律意见书》 指
股票激励计划授予相关事项之法律意见书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之
法律意见书
康达法意字【2021】第 3494 号
致：龙建路桥股份有限公司
根据龙建路桥股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受龙建
股份的委托，为龙建股份 2021 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《102
号通知》《工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙建股份
本激励计划授予相关事宜出具本《法律意见书》。
律师声明
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律意
见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具
特作出如下声明：
一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批
准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且
经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。
二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
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法律意见书
的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或
默示的保证。
三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法
律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法
律意见承担相应法律责任。
四、龙建股份已向本所保证，龙建股份已向本所律师提供了出具本《法律意见书》
所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件
资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、
完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关副
本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、龙建股份及其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
五、本所律师仅就龙建股份本激励计划授予有关法律问题发表意见，不对其他非
法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供龙建股份为本激励计划之目的使用，未经
本所同意，不得用作其他目的。
六、本所同意将本《法律意见书》作为龙建股份本激励计划所必备的法律文件进
行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律
意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次授予事项的批准与授权
（一）2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
（二）2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
和《关于核实<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 10 月 29 日，公司独立董事就《龙建路桥股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》及《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法》发表了独立意见。
（四）2021 年 11 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《龙建路桥股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资
委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省国资委出具的《黑龙江
省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的批
复》（黑国资考分〔2021〕327 号），黑龙江省国资委原则同意《龙建路桥股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
（五）2021 年 11 月 27 日，公司披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司
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法律意见书
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波
先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审
议本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（六）2021 年 11 月 1 日至 11 月 10 日期间，公司通过公司官网、公告栏公示了
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任
何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本激
励计划拟授予激励对象进行了核查，并于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号 2021-050）。
（七）2021 年 12 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
（八）2021 年 12 月 13 日，公司召开了第九届董事会第十五次会议及第九届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立董事意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本激励计划的授予日
（一）2021 年 12 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2021 年 12 月 13 日，公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十
一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年
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12 月 13 日为授予日。
（三）2021 年 12 月 13 日，公司独立董事就公司本次授予的相关事项发表独立意
见，一致同意本激励计划的授予日为 2021 年 12 月 13 日。
（四）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后
60 日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
综上，本所律师认为，本激励计划授予日的确定已履行了法定程序，符合《管理
办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》等有关规
定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限
制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形。
4、法律法规规定不得实行股权激励的。
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法律意见书
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事占董事会成员半数以上。
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范。
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、
收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束
机制。
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关
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联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励
计划的情形：
1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员。
2、上市公司独立董事、监事。
3、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、
子女。
4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
综上，本所律师认为，截至本激励计划授予日，本激励计划的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激
励计划（草案）》的规定。
四、本激励计划的授予对象和授予价格
（一）2021 年 12 月 13 日，公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十
一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向 69 名
激励对象授予 1,000.10 万股限制性股票，授予价格为每股 1.47 元。
（二）2021 年 12 月 13 日，公司独立董事就公司本次授予的相关事项发表独立意
见，一致同意以每股 1.47 元的授予价格向 69 名激励对象授予 1,000.10 万股限制性股
票。
（三）2021 年 12 月 13 日，公司监事会发表《龙建路桥股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次获授
限制性股票的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）
中规定的激励对象相符，激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》
等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形，激励对象中无独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董
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事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙建股份授予限制性股票涉
及的授予对象和授予价格符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划（草案）》的
规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日确定
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授
予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已
经满足《管理办法》《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定
进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算
事宜。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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