龙建股份：龙建股份第九届监事会第十六次会议决议公告2022-10-29
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2022-061
龙建路桥股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1.本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2.龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十六次
会议通知和材料于 2022 年 10 月 24 日以通讯方式发出。
3.会议于 2022 年 10 月 28 日以通讯方式召开。
4.本次会议应到会监事 5 名，实到监事 5 名。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1.关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案（5 票赞
成，0 票反对，0 票弃权）；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公
司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足现行
法律、法规和规范性文件中关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券
的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案；
（1）本次发行证券的种类（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
（以下简称可转换公司债券或可转债）。该可转债及未来转换的公司 A
股股票将在上海证券交易所上市。
（2）发行规模（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次拟发行的可转债总额为不超过人民币 10.00 亿元（含 10.00 亿
元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在
上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
（4）债券期限（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
（5）票面利率（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
① 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
②付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付
息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可
转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）担保事项（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次发行的可转债不提供担保。
（8）转股期限（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期之日止。
（9）转股价格的确定及其调整（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均
价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股
股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日
公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司
A 股股票交易总量。
② 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公
司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的
调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本
率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行
转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申
请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法
规及证券监管部门的相关规定制订。
（10）转股价格向下修正（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表
决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较
高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
② 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法（5
票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q 为可转债持有人申请转股的数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该
余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎
回条款的相关内容）。
（12）赎回条款（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权
人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实
际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）回售条款（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应
计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次
行使部分回售权。
② 附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应
计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（14）转股年度有关股利的归属（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含
因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）发行方式及发行对象（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（16）向公司原股东配售的安排（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请
公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确
定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先
配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所
系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（17）债券持有人及债券持有人会议（5 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）；
①本次可转债债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转
为公司股份；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的本期可转债；
5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的
规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期
可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
②本次可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之
外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。
③债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债
持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）拟修改可转债持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转债本息；
5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东
权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重
大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产
程序；
7）公司单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的
债券持有人书面提议召开；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动；
9）公司提出债务重组方案；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券
持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会
议时，单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债券
持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转
债持有人会议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持
有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公
司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《龙建路桥股
份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
（18）本次募集资金用途（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次发行拟募集资金总额为不超过 100,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程
1 653,043.45 64,000.00
项目（施工总承包）
国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河
2 183,445.33 8,000.00
段改扩建工程项目（施工总承包）
3 偿还银行贷款 45,000.00 28,000.00
合计 881,488.78 100,000.00
注：项目投资总额为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其
中国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目投资总额为已标价工程量清单
中该段总价。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利
益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可
根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
按照相关法规规定的程序予以置换。
（19）募集资金存管（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
（20）本次决议有效期（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东
大会审议通过之日起 12 个月。
（21）评级事项（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报
告。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会，经公司股东大会逐项审议
通过、并报中国证监会核准后方可实施。
3.关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案（5 票赞成，0
票反对，0 票弃权）；
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份公开
发行 A 股可转换公司债券预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4.关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（5 票赞成，0 票反
对，0 票弃权）；
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2022-063”号
临时公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
6. 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2022-064”号
临时公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
7. 关于制定《公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》
的议案（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份未来
三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
8.关于制定《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份可转
换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
9.龙建路桥股份有限公司 2022 年第三季度报告（5 票赞成，0 票反
对，0 票弃权）；
监事会认为公司 2022 年第三季度报告的编制和审议程序符合《公
司法》《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从
各个方面真实地反映出公司报告期经营管理和财务状况等事项；未发现
参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
关于本议案的具体内容详见与本公告同时披露的《龙建路桥股份有
限公司 2022 年第三季度报告》。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司监事会
2022 年 10 月 29 日
报备文件
龙建股份第九届监事会第十六次会议决议。
