龙建股份：龙建股份2022年第一次临时股东大会资料2022-11-08
龙建路桥股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会资料
2022 年 11 月
龙建路桥股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程安排
（2022.11.16 14:30）
序号 会议议程
一 宣布股东出席情况及大会议案内容
二 报告议案
议案 1 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
议案 2 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
议案 3 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
议案 4 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
议案 5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
议案 6
诺的议案
议案 7 关于制定《公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》的议案
议案 8 关于制定《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换
议案 9
公司债券相关事宜的议案
议案 10 关于公司新增 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
议案 11 关于选举董事的议案
11.01 关于选举于波先生为公司第九届董事会董事的议案
三 股东审议议案
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单
五 填票、投票、休会统计票
六 报告表决结果
七 宣读本次股东大会决议草案
八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九 通过本次股东大会决议
议案 1：
关于公司符合公开发行
A 股可转换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公
司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际
情况逐项自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中
关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备
公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
1
议案 2：
关于公司公开发行
A 股可转换公司债券方案的议案
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公
司债券（以下简称可转换公司债券或可转债）。该可转债及未来
转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行的可转债总额为不超过人民币 10.00 亿元（含
10.00 亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及董
事会授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
五、票面利率
本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
2
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归
还本金和最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转
债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年
或每年）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至
下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间
为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息
日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支
付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
3
请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
七、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
八、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期之日止。
九、转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据
市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日
公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股
4
票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增
加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或
转增股本率， 为增发新股或配股率， 为增发新股价或配股价，
D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依
次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
5
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使
公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次
发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视
具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定制订。
十、转股价格向下修正
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 80%时 ，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
6
收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十一、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数
量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q 为可转债持有人申请转股的数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足
转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门
的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应
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计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十二、赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全
部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董
事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一
种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日
止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十三、回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当
期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股
价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相
关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
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可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计
利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十四、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在
册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利
分配，享有同等权益。
十五、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
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合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十六、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售
数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前
根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认
购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分
由主承销商包销。
十七、债券持有人及债券持有人会议
1.本次可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期
可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议
规则》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司
偿付本期可转债本息；
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（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权
人的其他权利。
2.本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》
约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人
承担的其他义务。
3.债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召
集可转债持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价
值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致
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偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法
进入破产程序；
（7）公司单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券
面值总额的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能
力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易
所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持
有人会议时，单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券
面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知，自行召集可转债持有人会议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界
定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转
换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公
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司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券之债券持有人会
议规则》。
十八、本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额为不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
拟投入募
序 项目投资总
项目名称 集资金金
号 额
额
G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青
1 653,043.45 64,000.00
段工程项目（施工总承包）
国道丹阿公路逊克孙吴界至
2 黑河段改扩建工程项目（施工 183,445.33 8,000.00
总承包）
3 偿还银行贷款 45,000.00 28,000.00
合计 881,488.78 100,000.00
注：项目投资总额为承包方与业主方签署的总承包合同中
约定的合同总价，其中国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩
建工程项目投资总额为已标价工程量清单中该段总价。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
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等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体
股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资
金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
十九、募集资金存管
公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事
宜将在发行前由公司董事会确定。
二十、本次决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公
司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二十一、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信
评级报告。
请各位股东逐项审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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议案 3：
关于公司公开发行
A 股可转换公司债券预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等
法律法规的有关规定，公司制定了《龙建路桥股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券预案》，详情请见 2022 年 10 月 29
日在上海证券交易所网站披露的《龙建股份公开发行 A 股可转
换公司债券预案》。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
16
议案 4：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等
法律法规的有关规定，公司编制了《龙建路桥股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，
详情请见 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《龙
建股份公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告》。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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议案 5：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》等相关法律、法规、部门规章和规范性文
件等规定，公司编制了《龙建路桥股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》，详情请见 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易
所网站披露的“2022-062”号临时公告《龙建股份关于前次募
集资金使用情况的专项报告》。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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议案 6：
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回
报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了《龙建路
桥股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》，详情请见
2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露的“2022-063”
号临时公告《龙建股份关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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议案 7：
关于制定《公司未来三年股东分红回报规划
（2022 年-2024 年）》的议案
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等法律、法规、部门规章、规范性文件的要求以及《公
司章程》的有关规定，公司制定了《龙建路桥股份有限公司未
来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》，详情请见 2022
年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《龙建股份未来三
年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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议案 8：
关于制定《公司可转换公司债券之债券持有人会
议规则》的议案
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和
行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《龙
建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，
详情请见 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《龙
建股份可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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议案 9：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关
事宜的议案
为高效、有序地完成本次公开发行 A 股可转换公司债券（以
下简称本次可转债）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换
公司债券管理办法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，
拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权人员全权办
理与本次可转债有关的一切事宜，包括但不限于：
1.授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和公司
章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情
况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券
利率、向公司原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会
议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署
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募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资
金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实
际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调
整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士
根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可
使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据
国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、
募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权
范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
4.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发
行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相
关发行申报事宜；
5.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于
签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，
并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
6.根据本次可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的
23
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司
债券挂牌上市等事宜；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可
转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前
终止；
8.在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报填补
措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监
管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司
即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和
原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章
程的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有
事宜；
10.授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况
下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他
事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法
律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在
24
上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市
的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项、第 9 项授权自公司
股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余授权
事项的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
25
议案 10：
关于公司新增 2022 年度日常关联交易预计
额度的议案
一、日常关联交易概述
公司为提升企业核心竞争能力，实现可持续健康发展，需
要汇集多方资源，这将可能使公司与关联方之间产生关联交易。
二、日常关联交易遵循的原则
本公司在日常关联交易过程中遵循以下基本原则：
1.尽量避免和减少关联交易；
2.公平、公开、公允的原则；
3.书面协议的原则；
4.关联董事、关联监事、关联股东回避表决的原则。
三、日常关联交易的主要内容
日常关联交易包括公司日常经营活动导致的一切关联交易。
1.发包工程：龙建股份及其子公司可以将自身承建的工程
项目按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格发包
给关联方。
2.承包工程：黑龙江省建设投资集团有限公司（以下简称
建投集团），如果其中包含路桥施工任务，在同等条件下，龙建
26
股份及其子公司可以按招标文件规定的条件，以中标价格或市
场公平价格获得该工程项目的分包。
3.PPP 项目联合体：根据本公司及其子公司与关联方签订
的《联合体协议》，为生产经营需要，可以与关联方组成联合
体参与 PPP 项目的投资及施工。
4.房产土地租赁：根据本公司及其子公司与关联方签订的
《房产土地租赁协议》，为生产经营需要，可以出租其自身拥有
的房产土地。
5.购买商品：根据本公司及其子公司与关联方签订的《购
买合同》，为生产经营需要，可以向其购买商品。
6.销售商品：根据本公司及其子公司与关联方签订的《销
售合同》，为生产经营需要，可以向其出售商品。
7.设备租赁：根据本公司及其子公司与关联方签订的《设
备租赁协议》，为生产经营需要，可以出租其自身拥有的设备。
四、2022 年度日常关联交易的执行情况
2022 年 3 月 29 日，第九届董事会第十七次会议审议通过
了《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，此议案已
经公司 2021 年年度股东大会审议通过。截至 2022 年 9 月 30
日，《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》已执行情
况如下：
单位：万元
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截至 2022 年
关联交易类别 关联人 2022 年度预计金额 9 月 30 日已
执行金额
采购商品/接受 黑龙江省建设投资集团有限
106,000.00 15,308.02
劳务 公司及其控制企业
出售商品/提供 黑龙江省建设投资集团有限
6,200.00 681.66
劳务 公司及其控制企业
黑龙江省建设投资集团有限
承包工程 70,000.00 8,687.86
公司及其控制企业
黑龙江省建设投资集团有限
出包工程 20,000.00 3,962.11
公司及其控制企业
黑龙江省建设投资集团有限
关联租赁 2,750.00 27.54
公司及其控制企业
PPP 项目 黑龙江省建设投资集团有限
10,000.00 0
联合体 公司及其控制企业
合计 214,950.00 28,667.19
五、2022 年度新增日常关联交易的预计情况
因公司业务发展需要，现需新增 2022 年度日常关联交易预
计额度，具体如下：
单位：万元
2022 年度预计
金额（经公司
新增 2022 年度 2022 年度累
关联交易类别 关联人 第九届董事会
预计金额 计预计金额
第十七次会议
审议通过）
黑龙江省建设投资集
采购商品/接
团有限公司及其控制 106,000.00 106,000.00
受劳务
企业
黑龙江省建设投资集
出售商品/提
团有限公司及其控制 6,200.00 6,200.00
供劳务
企业
黑龙江省建设投资集
承包工程 团有限公司及其控制 70,000.00 70,000.00
企业
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黑龙江省建设投资集
出包工程 团有限公司及其控制 20,000.00 20,000.00
企业
黑龙江省建设投资集
关联租赁 团有限公司及其控制 2,750.00 2,750.00
企业
黑龙江省建设投资集
PPP 项目
团有限公司及其控制 10,000.00 80,000.00 90,000.00
联合体
企业
合计 214,950.00 80,000.00 294,950.00
六、主要关联方介绍
建投集团直接持有公司 446,690,030 股普通股股份，持股
比例为 44.01%，为公司控股股东。建投集团及其控制企业与公
司关联关系见下表：
序号 关联公司名称 关联关系
1 黑龙江省建设投资集团有限公司 控股股东
2 黑龙江省建工集团有限责任公司 受同一控股股东控制
3 黑龙江省水利水电集团有限公司 受同一控股股东控制
4 黑龙江省建筑安装集团有限公司 受同一控股股东控制
5 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 受同一控股股东控制
6 龙创置业集团有限公司 受同一控股股东控制
7 黑龙江省建设科创投资有限公司 受同一控股股东控制
8 海南天久置业有限公司 受同一控股股东控制
9 黑龙江省保力投资有限公司 受同一控股股东控制
10 九合建投资有限公司 受同一控股股东控制
11 黑龙江大数据产业发展有限公司 受同一控股股东控制
12 上海龙江股权投资基金管理有限公司 受同一控股股东控制
13 黑龙江省国宾酒店管理有限公司 受同一控股股东控制
14 哈尔滨龙胤管廊工程有限公司 受同一控股股东控制
15 黑龙江中古建筑节能科技股份有限公司 受同一控股股东控制
16 大美文化旅游投资有限责任公司 受同一控股股东控制
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序号 关联公司名称 关联关系
17 富锦市龙锦城市建设投资有限公司 受同一控股股东控制
18 七台河市建河投资建设管理有限公司 受同一控股股东控制
19 黑龙江省水利投资集团有限公司 受同一控股股东控制
20 一森生态环境建设发展有限公司 受同一控股股东控制
21 一山湖房地产开发有限公司 受同一控股股东控制
22 黑龙江省建设投资集团黑河有限公司 受同一控股股东控制
23 黑龙江省建设投资集团哈尔滨阿城区有限公司 受同一控股股东控制
24 上海集地建筑设计工程有限公司 受同一控股股东控制
25 黑龙江省旅游投资集团有限公司（本部） 受同一控股股东控制
26 一爱城市建设服务有限公司 受同一控股股东控制
27 黑龙江省设计集团有限公司 受同一控股股东控制
28 黑龙一键供应链管理有限公司 受同一控股股东控制
29 尚志市建志建设管理有限公司 受同一控股股东控制
30 黑龙江省生态环保集团有限公司 受同一控股股东控制
31 黑龙江省远征路桥工程监理咨询有限责任公司 路桥集团子公司
32 黑龙江省广建工程建设有限责任公司 路桥集团子公司
33 黑龙江省广通公路工程有限公司 路桥集团子公司
34 龙土置业（上海）有限公司 路桥集团子公司
35 黑龙江省水利水电集团第一工程有限公司 水利集团子公司
36 黑龙江省水利水电集团第二工程有限公司 水利集团子公司
37 黑龙江省水利水电集团第三工程有限公司 水利集团子公司
38 黑龙江省水利水电集团冲填工程有限公司 水利集团子公司
39 黑龙江省宏远水利工程质量检测有限公司 水利集团子公司
40 文安县丰利市政建设有限公司 水利集团子公司
41 内蒙古龙誉建设工程有限公司 水利集团子公司
42 尚志市德尚工程项目管理有限公司 水利集团子公司
43 黑龙江省龙安第一安装工程有限责任公司 安装集团子公司
44 黑龙江省龙安第二安装工程有限责任公司 安装集团子公司
45 黑龙江省龙安第三安装工程有限责任公司 安装集团子公司
46 黑龙江省龙安第四安装工程有限责任公司 安装集团子公司
30
序号 关联公司名称 关联关系
47 黑龙江省龙安第五安装工程有限责任公司 安装集团子公司
48 黑龙江省龙安第六安装工程有限责任公司 安装集团子公司
49 黑龙江省龙安金属结构安装有限责任公司 安装集团子公司
50 黑龙江省龙安试验检测有限责任公司 安装集团子公司
51 黑龙江电梯厂有限公司 安装集团子公司
52 萝北县名山市政建设有限公司 安装集团子公司
53 黑龙江博卓经贸有限责任公司 安装集团子公司
54 黑龙江省动源建安建筑工程有限公司 安装集团子公司
55 黑龙江省城乡建设开发公司 建工集团子公司
56 黑龙江省二建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
57 黑龙江省三建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
58 黑龙江省四建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
59 黑龙江省六建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
60 黑龙江省七建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
61 黑龙江省黑建一建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
62 黑龙江省八建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
63 黑龙江省九建建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
64 黑龙江省龙冠混凝土制品工业有限公司 建工集团子公司
65 黑龙江省龙泰建筑安装工程有限责任公司 建工集团子公司
66 黑龙江星海建设工程发展有限公司 建工集团子公司
67 黑龙江省祥安太房地产咨询有限公司 建工集团子公司
68 沈阳黑建工建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
69 黑龙江龙驰钢结构工程有限公司 建工集团子公司
70 黑龙江省龙恒建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
71 黑龙江龙华岩土工程有限公司 建工集团子公司
72 黑龙江省龙政道桥工程有限责任公司 建工集团子公司
73 珠海龙建投资有限公司 建工集团子公司
74 宁德市瑞远房地产开发有限公司 建工集团子公司
75 黑龙江省建工集团安徽远曙建设工程有限公司 建工集团子公司
76 重庆渝北华地王朝大酒店有限公司 建工集团子公司
31
序号 关联公司名称 关联关系
77 黑龙江省建工集团珠海工程有限公司 建工集团子公司
78 哈尔滨建康星投资有限公司 建工集团子公司
79 黑龙江省建工构件有限公司 建工集团子公司
80 株洲龙生置业有限公司 建工集团子公司
81 黑龙江省建工集团工程机械设备有限公司 建工集团子公司
82 黑龙江省建工钢构有限公司 建工集团子公司
83 黑龙江省龙柏达商贸有限责任公司 建工集团子公司
84 沛县龙安建设发展有限责任公司 建工集团子公司
85 黑龙江龙昊物业管理有限责任公司 建工集团子公司
86 黑龙江龙瑞建筑劳务有限责任公司 建工集团子公司
87 龙翔有限责任公司 建工集团子公司
88 黑龙江省龙坤建设工程发展有限公司 建工集团子公司
89 黑龙江省建设投资集团绥化有限公司 建工集团子公司
90 黑龙江省建工集团兰西投资有限责任公司 建工集团子公司
91 宜宾市龙滨建筑工程有限责任公司 建工集团子公司
92 黑龙江省龙颍建设工程发展有限公司 建工集团子公司
93 黑龙江展尚建设工程管理有限责任公司 建工集团子公司
94 黑龙江龙实建设工程有限公司 建工集团子公司
95 黑龙江省龙颍建设工程发展有限公司 建工集团子公司
96 广东省龙德建设有限责任公司 建工集团子公司
97 一山湖（上海）置业有限公司 龙创置业子公司
98 黑龙江吉鸿房地产开发有限公司 龙创置业子公司
99 黑龙江省建设集团建筑设计研究院有限公司 龙创置业子公司
100 黑龙江省建设置业有限公司 龙创置业子公司
101 黑龙江省龙一房地产开发有限责任公司 龙创置业子公司
102 黑龙江人和阳光房地产开发有限公司 龙创置业子公司
103 黑龙江科盛寒区低碳建筑工程研究中心有限公司 龙创置业子公司
104 哈尔滨隆通置业投资有限公司 龙创置业子公司
105 哈尔滨龙一置业投资有限责任公司 龙创置业子公司
106 黑龙江省省直建筑装饰有限责任公司 龙创置业子公司
32
序号 关联公司名称 关联关系
107 黑龙江省家园房地产开发有限责任公司 龙创置业子公司
108 黑龙江省金都房地产开发有限责任公司 龙创置业子公司
109 海南龙祥房地产开发有限公司 龙创置业子公司
110 黑龙江省龙滨房地产开发公司 龙创置业子公司
111 黑龙江中古房地产开发有限公司 龙创置业子公司
112 哈尔滨华加新型建材有限公司 建设科创子公司
113 黑龙江省中信路桥材料有限公司 建设科创子公司
114 黑龙江省建设技术发展中心 建设科创子公司
115 三亚保力房地产投资开发有限公司 海南天久置业子公司
116 九合建商业保理（上海）有限公司 九合建子公司
117 台州旗隆置业有限公司 九合建子公司
118 塘宸（上海）实业有限公司 九合建子公司
119 上海九合建融资租赁有限公司 九合建子公司
120 赤海国际贸易（上海）有限公司 九合建子公司
名称：黑龙江省建设投资集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号
法定代表人：张起翔
注册资本：519,725 万元整
经营范围：国有资本投资、运营和管理；建筑材料销售、
机械设备租赁；各类工程建设活动；工程造价咨询业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建投集团由黑龙江省国资委全额出资，持有龙建股份
44.4501%股权，建投集团是本公司的控股股东，其关联关系符
33
合《股票上市规则》中 6.3.3 条第一款的规定。
七、日常关联交易定价原则
公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均按照自愿平
等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类交易市场价格
确定交易价格，不存在损害全体股东利益的情况。
八、日常关联交易对公司的影响
公司新增 2022 年度日常关联交易预计额度是公司日常生
产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关
联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解。
关联交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益。上
述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生
不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
本议案涉及关联交易，关联股东需对本议案回避表决。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
34
议案 11：
关于选举董事的议案
11.01
关于选举于波先生为公司第九届董事会
董事的议案
公司股东黑龙江航运集团有限公司（以下简称航运集团）
原推荐董事李志强因工作变动，于 2021 年 11 月辞去公司董事、
董事会薪酬与考核委员会委员职务。现根据航运集团推荐，经
公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名于波先生为公
司董事候选人，任期至本届董事会届满。
请各位股东审议。
附件：于波简历
龙建路桥股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
35
附件：
于波先生，汉族，1973 年 11 月出生，民盟盟员，研究生，
高级经济师，具备中华人民共和国市场总监业务资格、管理咨
询顾问资格、高级物流师资格。
于波先生 2014 年 6 月至今任黑龙江航运集团有限公司董事、
副总经理，期间 2020 年 6 月至 2021 年 7 月挂职上海市交通委
员会副主任。目前兼任黑龙江省人民对外友好协会理事、黑龙
江省高级知识分子联谊会理事、中国民主同盟中央委员会青年
工作委员会委员、黑龙江省第十三届人民代表大会常务委员会
委员、中国民主同盟黑龙江省第十三届委员会副主任委员。
36
