证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2023-010
龙建路桥股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本公告中关于龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）本次向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称可转债）发行后对公司主要财务指标
影响的情况不代表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不
利变化；
2.假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案于 2023
年 6 月末实施完毕，并分别假设截至 2023 年 12 月 31 日全部转股、截
至 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的
时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，最终完成时间以经上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3.假设本次可转换公司债券的发行规模为 100,000.00 万元，本次
可转换公司债券的发行规模仅为估计值，且不考虑扣除发行费用等因素
的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册并
实际发行的规模为准。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据
实际发行规模以及发行费用等情况最终确定；
4.假设本次可转换公司债券的转股价格为 2.95 元/股（该价格为
2022 年 10 月 28 日第九届董事会第二十一次会议召开前二十个交易日公
司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值；实际转股
价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的
均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预
测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市
场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
5.在预测公司本次总股本时，以当前总股本 1,014,902,546 股为基
础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对本公司总股本的影响，
不考虑其他因素(如回购股份、利润分配等)导致股本发生的变化；
6.不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
7.在预测公司净资产时，仅考虑本次向不特定对象发行可转换债券
以及截至目前已公告的利润分配方案拟分配现金股利的影响，不考虑其
他因素导致净资产发生的变化；
8.公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 268,836,590.28 元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 261,995,832.75
元，2021 年 12 月末归属于公司股东的净资产为 2,348,875,280.54 元。
假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润相较 2021 年度持平，2023 年度扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较 2022 年度持平、上升
10%及上升 20%。
9.假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务
报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成
后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行
利息以及可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构
成对公司 2022 年、2023 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈
利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具
体情况如下：
2023 年/2023 年 12 月 31 日
2022 年/2022 年 12 月 31
项目 截至 2023 年 12 月 截至 2023 年 12 月
日
31 日全部未转股 31 日全部转股
总股本（股） 1,014,902,546 1,014,902,546 1,353,885,596
募集资金总额（元） 1,000,000,000.00
情形一：假设 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 268,836,590.28 268,836,590.28 268,836,590.28
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
261,995,832.75 261,995,832.75 261,995,832.75
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.20 0.20
扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.22
损益 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.19 0.19
情形二：假设 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 268,836,590.28 295,720,249.31 295,720,249.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
261,995,832.75 288,195,416.03 288,195,416.03
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.22 0.22
扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 0.26 0.28 0.24
损益 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.21 0.21
情形三：假设 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 268,836,590.28 322,603,908.34 322,603,908.34
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
261,995,832.75 314,394,999.30 314,394,999.30
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.32 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.24
扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.27
损益 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.23 0.23
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后、转股前，公司
需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于
可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债
券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券
利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券
募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券
利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东
即期回报。
投资者持有的本次向不特定对象发行可转换公司债券部分或全部
转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债
券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下
修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通
股股东潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风
险。
三、本次融资的必要性和可行性
本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 拟投入募集资金金
项目名称
号 额 额
G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项
1 653,043.45 64,000.00
目工程施工总承包
国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改
2 183,445.33 8,000.00
扩建工程施工总承包
3 偿还银行贷款 45,000.00 28,000.00
合计 881,488.78 100,000.00
注：项目投资总额为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中
国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目投资总额为已标价工程量清单中
该段总价。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利
益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可
根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募投项目的实施，有助于巩固公司的市场地位，进一步提升公
司产业规模和品牌声誉，同时，增强公司的抗风险能力，促进公司的长
期可持续发展，有利于实现公司价值和股东利益的最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为公路桥梁施工，本次募投项目均围绕公司主营业务
展开，不会导致公司主要业务发生变化。本次募投项目的实施，有助于
巩固公司的市场地位，进一步提升公司产业规模和品牌声誉，同时，增
强公司的抗风险能力，促进公司的长期可持续发展，有利于实现公司价
值和股东利益的最大化。
本次可转债发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大。本次可转
债发行后且转股前，公司需要按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息。同时，由于募集资金投资项目存在一定建设周期，短期内
募集资金投资项目对公司经营业务的贡献较小，可能导致公司每股收益
在短期内被摊薄。随着募投项目实施完成，公司的业务规模及盈利水平
也将进一步提升。
因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩
固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
人才储备一直是公司战略发展的重要组成部分。公司牢固树立“人
才资源是第一资源”的理念，多措并举不断加强人才队伍建设，多策并
用持续提升员工综合素质。坚持重“引人”，积极拓宽人才引进渠道；
重“育人”，不断创新人才培养方式；重“留人”，持续增强人才激励
效能。在人员方面，为公司引进高端人才，公司加强与东北林业大学、
东北农业大学、哈尔滨理工大学等省内高等院校的合作关系，进一步扩
大企业优质生源，全力打造现代化企业人才孵化基地。
（三）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司充分利用地域优势，研究开发多项寒冷地区施工技术，提升了
公司在行业中的技术领先地位和寒冷地区施工领域的话语权。多年来，
公司研究开发的寒冷地区施工技术，包括冻土路基施工技术、多年冻土
钻孔桩施工技术、路基涎流冰防治施工技术、寒区黑色路面施工技术、
寒区隧道保温防排水技术、寒区大体积混凝土冬季施工裂缝控制技术、
桥梁等构造物冬季施工技术等，经总结形成技术标准、施工工法、专利、
论文等多项研发成果，并成功应用于承建施工项目中。
在技术方面，公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目
的实施奠定了坚实的技术储备。
（四）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司是东北地区最具实力、最具规模的大型综合建筑集团之一、黑
龙江省三家“双百企业”之一，全国交通百强企业、入选 ENR 全球最大
250 家国际承包商榜单，拥有上市公司资本运营基础平台和良好的政企、
银企合作关系，凭借“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念
和“有实力、重诚信、能创新、敢担当”的龙建企业精神，工程品牌和
信誉获得了社会的广泛认可，企业知名度与龙建品牌美誉度不断提升。
在市场方面，公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名
度，具有较强的市场地位优势，为募投项目的实施提供了保障。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及
改进措施
公司主营业务为公路桥梁施工，2019 年度、2020 年度、2021 年度
及 2022 年 1-9 月，公司营业收入分别为 1,110,637.13 万元、
1,183,742.80 万元、1,519,833.20 万元和 1,136,070.89 万元，归属于
母公司所有者的净利润分别为 22,320.84 万元、22,445.39 万元、
26,883.66 万元和 16,438.20 万元，公司不断强化省内、省外、海外三
个市场协同发力，在手订单充足，业务规模持续稳定增长，营业收入稳
步增长。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，
公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。
当前新冠疫情和全球经济环境存在不确定性，主要发达经济体潜在
经济增速下降，宏观经济对公司业务发展带来不确定性因素和潜在风险。
未来，公司将主动顺应市场形势变化，重点推进市场开发布局、拓
展专业领域转型扩容、经营创新管理、经营人才建设、经营风险防控五
个方面工作。持续深耕省内省外海外区域市场，进一步优化市场结构布
局，充分发挥投资拉动订单增长的重要作用，加大对属地资源的整合力
度，加强国际合作，发挥自身的产业链、技术和成本优势，系统化建设
经营管理队伍，培养和引进复合型人才，协同一体，发挥境内境外优势，
适应世界改革潮流，适应好国内国际双循环的新发展格局，以高质量的
经营业绩，增强公司市场核心竞争力，打造龙建品牌。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和
提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1.加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》对募集资金专户存储、
使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保
护投资者的利益。
2.充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，
符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，
推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
3.进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等文件的有关要
求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，进一步健全和完善相
关的决策程序和监督机制，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下
积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的
要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制
度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进
行表决时投赞成票；
（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞
成票；
（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿
接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反
该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（七）自本承诺函出具日至本次向不特定对象发行 A 股可转换公司
债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、控股股东对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司对公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
（一）任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权
干预龙建股份经营管理活动，不会侵占龙建股份利益；
（二）督促龙建股份切实履行填补回报措施；
（三）本承诺出具日后至龙建股份本次发行完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
（四）本公司承诺切实履行龙建股份制定的有关填补回报措施以及
本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承
诺并给龙建股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对龙建股
份或者投资者的补偿责任；
（五）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次可转换公司债券向不特定对象发行摊薄即期回报事项的
分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会
第二十一次会议、第九届董事会第二十八次会议和 2022 年第一次临时
股东大会审议通过。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
