龙建股份:龙建股份第九届董事会第二十八次会议决议公告2023-03-01
证券代码:600853 证券简称:龙建股份 编号:2023-008
龙建路桥股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2.龙建路桥股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第二十八
次会议通知和材料于 2023 年 2 月 24 日以通讯方式发出。
3.会议于 2023 年 2 月 28 日以通讯方式召开。
4.本次董事会会议应参会董事 10 人,实际到会董事 10 人。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案:
1.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案(10
票赞成,0 票反对,0 票弃权);
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定,公司经对照关于上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的资格和条件,对公司的实际情况逐项自查,认为公司
满足现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
2. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案(10 票
赞成,0 票反对,0 票弃权);
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》,鉴于《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施,根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定,拟对 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案中涉
及“公开发行可转换公司债券”的表述修订为“向不特定对象发行可转
换公司债券”。
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议
案(10 票赞成,0 票反对,0 票弃权);
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、
法规及规范性文件的规定,公司修订了《龙建路桥股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券预案》中的部分内容,并将预案名称修订为《龙
建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订
稿)》。具体修订内容如下:
1.将预案中原引用的“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上
市公司证券发行注册管理办法》”;“公开发行证券”修订为“向不特
定对象发行证券”;
2.全文“公开发行可转换公司债券”“公开发行可转债”“公开发
行 A 股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行可转换
公司债券”;“本次公开发行的募集资金用途”修订为“本次向不特定
对象发行可转换公司债券的募集资金用途”;
3.将“取得有关审批机关的批准或核准”修订为“上海证券交易所
审核并报经中国证监会注册后方可实施,且最终以中国证监会注册的方
案为准”。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-011”号
临时公告及《龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订
稿)》。
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告(修订稿)的议案(10 票赞成,0 票反对,0 票弃权);
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、
法规及规范性文件的规定,公司修订了本次发行募集资金运用的可行性
分析报告,并将名称修订为《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》。具体修
订内容如下:
将可行性分析报告中“本次公开发行可转换公司债券”表述修订为
“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订
稿)》。
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告的议案(10票赞成,0票反对,0票弃权);
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、
法规及规范性文件的规定,公司编制了《龙建路桥股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺(修订稿)的议案(10票赞成,0票反对,0票弃权);
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定,公司就本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析,对填补回报的具体措施进行了修
订,并将名称修订为《龙建路桥股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)》。
具体修订内容如下:
1.将文件中原引用的“《上市公司证券发行管理办法》”修订为
“《上市公司证券发行注册管理办法》”;
2.全文“公开发行可转换公司债券” “公开发行可转债” “公
开发行A股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行
可转换公司债券”;
3.将“中国证监会核准”修订为“上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册”。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-010”
号临时公告。
7.关于修订《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议
案(10票赞成,0票反对,0票弃权);
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理
办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定,公司修订了《龙建路
桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体修订
内容如下:
1.将文件中原引用的“《上市公司证券发行管理办法》”修订为
“《上市公司证券发行注册管理办法》”;
2.全文“公开发行可转换公司债券”“公开发行可转债”“公开
发行A股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行可
转换公司债券”。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份可
转换公司债券之债券持有人会议规则(修订稿)》。
8.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案(10票赞成,0票反
对,0票弃权);
由于《上市公司证券发行注册管理办法》的实施,根据股东大会
的授权,公司董事会同意对股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券
相关事宜的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新
从而对具体表述进行修订,不涉及授权内容和范围的变更,不属于依
法及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。具体修订内容
如下:
将本议案标题及内容中“本次公开发行可转换公司债券”表述修
订为“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。
9.关于预计公司2023年度日常关联交易的议案(5票赞成,0票反
对,0票弃权);
根据公司业务发展的实际需要,同意公司2023年度日常关联交易预
计额度为299,500万元。
本议案涉及关联交易,关联董事田玉龙、宁长远、张成仁、栾庆志、
于海军回避表决。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-012”号
临时公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
10.关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案(10票赞成,
0票反对,0票弃权)。
同意在 2023 年 3 月 16 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-013”号
临时公告。
三、独立董事意见
独立董事基于独立判断的立场,在提前充分研究了提交本次会议的
各项议案的前提下,就本次会议审议的相关议案发表了独立董事意见,
具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事意见》。
四、上网公告附件
1. 龙建股份第九届董事会审计委员会书面审核意见;
2.龙建股份独立董事事前认可声明;
3.龙建股份独立董事意见;
4.龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿);
5.龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告(修订稿);
6.龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告;
7.龙建股份可转换公司债券之债券持有人会议规则(修订稿)。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
报备文件
龙建股份第九届董事会第二十八次会议决议。