龙建股份：龙建股份第九届董事会第二十八次会议决议公告2023-03-01
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2023-008
龙建路桥股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2.龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十八
次会议通知和材料于 2023 年 2 月 24 日以通讯方式发出。
3.会议于 2023 年 2 月 28 日以通讯方式召开。
4.本次董事会会议应参会董事 10 人，实际到会董事 10 人。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案（10
票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司
满足现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
2. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案（10 票
赞成，0 票反对，0 票弃权）；
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，拟对 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案中涉
及“公开发行可转换公司债券”的表述修订为“向不特定对象发行可转
换公司债券”。
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
案（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、
法规及规范性文件的规定，公司修订了《龙建路桥股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券预案》中的部分内容，并将预案名称修订为《龙
建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》。具体修订内容如下：
1.将预案中原引用的“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上
市公司证券发行注册管理办法》”；“公开发行证券”修订为“向不特
定对象发行证券”；
2.全文“公开发行可转换公司债券”“公开发行可转债”“公开发
行 A 股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行可转换
公司债券”；“本次公开发行的募集资金用途”修订为“本次向不特定
对象发行可转换公司债券的募集资金用途”；
3.将“取得有关审批机关的批准或核准”修订为“上海证券交易所
审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方
案为准”。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-011”号
临时公告及《龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》。
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告（修订稿）的议案（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、
法规及规范性文件的规定，公司修订了本次发行募集资金运用的可行性
分析报告，并将名称修订为《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。具体修
订内容如下：
将可行性分析报告中“本次公开发行可转换公司债券”表述修订为
“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）》。
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、
法规及规范性文件的规定，公司编制了《龙建路桥股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺（修订稿）的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，公司就本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析，对填补回报的具体措施进行了修
订，并将名称修订为《龙建路桥股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）》。
具体修订内容如下：
1.将文件中原引用的“《上市公司证券发行管理办法》”修订为
“《上市公司证券发行注册管理办法》”；
2.全文“公开发行可转换公司债券” “公开发行可转债” “公
开发行A股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行
可转换公司债券”；
3.将“中国证监会核准”修订为“上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册”。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-010”
号临时公告。
7.关于修订《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议
案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理
办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《龙建路
桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体修订
内容如下：
1.将文件中原引用的“《上市公司证券发行管理办法》”修订为
“《上市公司证券发行注册管理办法》”；
2.全文“公开发行可转换公司债券”“公开发行可转债”“公开
发行A股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行可
转换公司债券”。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份可
转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。
8.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案（10票赞成，0票反
对，0票弃权）；
由于《上市公司证券发行注册管理办法》的实施，根据股东大会
的授权，公司董事会同意对股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券
相关事宜的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新
从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于依
法及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。具体修订内容
如下：
将本议案标题及内容中“本次公开发行可转换公司债券”表述修
订为“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。
9.关于预计公司2023年度日常关联交易的议案（5票赞成，0票反
对，0票弃权）；
根据公司业务发展的实际需要，同意公司2023年度日常关联交易预
计额度为299,500万元。
本议案涉及关联交易，关联董事田玉龙、宁长远、张成仁、栾庆志、
于海军回避表决。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-012”号
临时公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
10.关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案（10票赞成，
0票反对，0票弃权）。
同意在 2023 年 3 月 16 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-013”号
临时公告。
三、独立董事意见
独立董事基于独立判断的立场，在提前充分研究了提交本次会议的
各项议案的前提下，就本次会议审议的相关议案发表了独立董事意见，
具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事意见》。
四、上网公告附件
1. 龙建股份第九届董事会审计委员会书面审核意见；
2.龙建股份独立董事事前认可声明；
3.龙建股份独立董事意见；
4.龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）；
5.龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告（修订稿）；
6.龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告；
7.龙建股份可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
报备文件
龙建股份第九届董事会第二十八次会议决议。
