龙建股份:龙建股份关于预计2023年度日常关联交易的公告2023-03-01
证券代码:600853 证券简称:龙建股份 公告编号:2023-012
龙建路桥股份有限公司
关于预计 2023 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
需提交公司股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响:关联交易对公司的持续经营、盈利能
力及独立性等不会产生不利影响,亦不会因此形成对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.龙建路桥股份有限公司(以下简称公司、本公司)第九届董事
会第二十八次会议于 2023 年 2 月 28 日召开,会议审议通过了《关于预
计公司 2023 年度日常关联交易的议案》,关联董事田玉龙、宁长远、
张成仁、栾庆志、于海军回避表决。非关联董事一致同意该议案。
2.独立董事事前认真审议了该议案,并发表了对该议案的事前认
可声明:
公司与关联方间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展
的实际,定价客观公正,未发现损害中小股东利益的情况;我们同意将
预计 2023 年度日常关联交易事项提交公司董事会审议。审议时关联董
事应回避表决。
3.独立董事对上述议案发表独立意见如下:
公司与关联方间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展
的实际,定价客观公正,审议程序合法合规,未发现损害中小股东利益
的情况。我们一致同意上述关联交易,并同意将此事项提交股东大会审
议。关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
4.董事会审计委员会的书面审核意见如下:
通过对公司与关联方间年度日常关联交易预计的相关资料的审阅
和对有关情况的了解,我们认为公司 2023 年度日常关联交易情况预计
属于正常经营范围的需要,额度适当,遵循了公开、公平、公正及自愿
原则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。关联
委员张成仁已回避表决,我们同意该事项提交董事会审议,审议时关联
董事应回避表决。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交
易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5.公司第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司 2023
年度日常关联交易的议案》,关联监事霍光回避表决,非关联监事一致
同意该议案。
(二)2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
因公司 2022 年度财务数据尚未经审计,公司将在 2022 年度日常关
联交易实际发生额经审计后另行公告 2022 年度日常关联交易执行情况。
(三)2023 年度日常关联交易预计
单位:万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额
采购商品/
黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业 155,000
接受劳务
出售商品/
黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业 7,500
提供劳务
承包工程 黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业 70,000
出包工程 黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业 10,000
关联租赁 黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业 7,000
PPP 项目
黑龙江省建设投资集团有限公司及其控制企业 50,000
联合体
合计 299,500
二、关联方介绍和关联关系
黑龙江省建设投资集团有限公司(以下简称建投集团)
类型:有限责任公司(国有独资)
住所:黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号
法定代表人:张起翔
注册资本:519,725 万元整
经营范围:国有资本投资、运营和管理;建筑材料销售、机械设备
租赁;各类工程建设活动;工程造价咨询业务(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
建投集团由黑龙江省国资委全额出资,持有龙建股份 44.01%股权,
建投集团是本公司的控股股东,其关联关系符合《股票上市规则》中
6.3.3 条第一款的规定。
履约能力分析:
公司与上述公司发生或可能发生的关联交易是正常的经营所需,公
司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好,是依法存续且正常经营
的公司,不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)交易内容
日常关联交易包括公司日常经营活动导致的一切关联交易。
1.采购商品/接受劳务:根据本公司及其子公司与关联方签订的《采
购商品/接受劳务合同》等,为生产经营需要,可以向其采购商品/接受
劳务。
2.出售商品/提供劳务:根据本公司及其子公司与关联方签订的《销
售商品/提供劳务合同》等,为生产经营需要,可以向其出售商品和提
供劳务。
3.承包工程:建投集团及其下属公司投资运作的建设项目,如果其
中包含路桥施工等公司有承建能力的任务,在同等条件下,龙建股份及
其子公司可以按招标文件规定的条件,以中标价格或市场公平价格获得
该工程项目的分包。
4.出包工程:龙建股份及其子公司可以将自身承建的工程项目按招
标文件规定的条件,以中标价格或市场公平价格发包给关联方。
5.关联租赁:根据本公司及其子公司与关联方签订的《房产土地租
赁协议》《设备租赁协议》,为生产经营需要,可以出租其自身拥有的
房产土地、设备等,或租入房产土地、设备等。
6.PPP 项目联合体:根据本公司及其子公司与关联方签订的《联合
体协议》,为生产经营需要,可以与关联方组成联合体参与 PPP 项目的
投资及施工。
(二)交易金额
2023 年度预计发生交易总额不超过 299,500 万元,其中,从关联方
采购商品、接受劳务发生的交易总额不超过 155,000 万元;向关联方出
售商品、提供劳务发生的交易总额不超过 7,500 万元;从关联方承包工
程发生的交易总额不超过 70,000 万元;向关联方出包工程发生的交易
总额不超过 10,000 万元;关联租赁发生的交易总额不超过 7,000 万元;
PPP 项目联合体发生的交易总额不超过 50,000 万元。
(三)交易方式和定价原则
公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均按照自愿平等、互惠
互利、公平公允的原则进行,按照同类交易市场价格确定交易价格,不
存在损害全体股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2023 年度日常关联交易预计额度均是公司日常生产经营所必
需,目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对
其经营管理、资信状况及履约能力的了解。关联交易条件公平、合理,
不损害公司及中小股东的利益。上述关联交易对公司的持续经营、盈利
能力及独立性等不会产生不利影响,亦不会因此形成对关联方的依赖。
五、上网公告附件
1.龙建股份独立董事事前认可声明;
2.龙建股份独立董事意见;
3.龙建股份第九届董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023 年 3 月 1 日
报备文件
龙建股份第九届董事会第二十八次会议决议。