龙建股份：国浩律师（上海）律师事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书2023-03-25
国浩律师（上海）事务所
关于
龙建路桥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320
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2023 年 3 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 2
第一节 引言 ................................................................................................................. 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 8
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 8
四、发行人的设立........................................................................................................................... 8
五、发行人的独立性....................................................................................................................... 8
六、发行人的主要股东和实际控制人 ........................................................................................... 9
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 9
八、发行人的业务......................................................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 10
十、发行人的主要资产 ................................................................................................................. 10
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 10
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 11
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 11
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 11
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 11
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 11
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 12
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 12
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 12
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 12
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................. 13
二十二、结论意见......................................................................................................................... 13
第三节 签署页 ........................................................................................................... 14
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
基准日 指 2022 年 9 月 30 日
龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本次发行 指
司债券
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师刘维、林祯
保荐机构 指 中银国际证券股份有限公司
《2022 年第三季
指 《龙建路桥股份有限公司 2022 年第三季度报告》
度报告》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人、龙建股
指 龙建路桥股份有限公司
份、公司
指占发行人最近一期经审计的主营业务收入和净利
重要子公司 指
润超过 5%的控股子公司
建投集团、控股股
指 黑龙江省建设投资集团有限公司
东
本所为本次发行，与本法律意见书一同出具的律师工
律师工作报告 指
作报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
可转债 指 可转换公司债券
《可转债管理办 指 《可转换公司债券管理办法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法》
截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文
《募集说明书》 指 件上报，本次发行的《龙建路桥股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
《债券发行交易
指 《公司债券发行与交易管理办法》
管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于龙建路桥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：龙建路桥股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与龙建路桥股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“龙建股份”）签署的专项法律服务合同
，指派刘维律师、林祯律师担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（
以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律
意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事
务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市
司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
刘维律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101199310900275 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安
区北京西路 968 号嘉地中心 25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。
邮箱：liuwei@grandall.com.cn。
林祯律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101200711738143 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安
区北京西路 968 号嘉地中心 25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52433320。
邮箱：linzhen@grandall.com.cn。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
为本次发行出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师进行了以下工作：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1.问卷调查与资料收集：本所律师在接受发行人的正式委托后，为协助发行
人向本所律师提供与本次发行相关的文件、资料，本所律师向发行人提交了关于
发行人有关情况的尽职调查问卷，收集和审阅了与本次发行有关的文件、资料。
2.与发行人的沟通：本所律师参加了由发行人及本次发行之保荐机构组织的
多次中介机构协调会，并深入发行人各相关职能部门了解情况，就有关问题向发
行人相关高级管理人员、重要子公司的相关负责人员进行询问并进行了必要的讨
论。
3.资料验证与调查：本所律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行
有关的必要事项逐一进行了审核验证；对有关发行人的环境保护、税收、社会保
障等事项获取有关政府部门出具的相应证明文件以及通过网络检索相关政府部
门行政处罚信息（包括但不限于：市场监督管理、税务、社会保障、住房公积金、
住房建设、国土、质量监督、海关等方面）。
4.律师工作底稿、本法律意见书和律师工作报告的制作：本所律师根据发行
人提供和自行收集的文件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿，在
认真审阅核查的基础上制作了本法律意见书和律师工作报告。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书、
律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证
监会、上交所审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工
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作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
发行人已就本次发行获得了现阶段必需的批准与授权，发行人本次发行尚需
获得上交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在上交所上市，未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警示、
终止上市情形，亦不存在法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具
备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行除尚待上交所进行审核并报中国
证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》及《可转
债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的
各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，并已取得了必要的批准，办理了必要的登记手续。发行人设立过程
中履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等
方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
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六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人总股本为 1,014,902,546 股，发行人前十名股东持股情况如
下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 建投集团 国有法人 446,690,030 44.01
JPMORGAN CHASE
2 BANK, NATIONAL 境外法人 4,906,729 0.48
ASSOCIATION
3 贺安之 境内自然人 3,759,829 0.37
4 谢文娟 境内自然人 3,533,236 0.35
5 陈文生 境内自然人 2,588,980 0.26
6 华泰证券股份有限公司 国有法人 2,542,471 0.25
7 平安证券股份有限公司 境内非国有法人 2,224,900 0.22
7 中信证券股份有限公司 国有法人 2,165,300 0.21
8 光大证券股份有限公司 国有法人 2,137,960 0.21
10 孟亚君 境内自然人 2,100,000 0.21
（二）发行人的控股股东和实际控制人
本次发行前，发行人的控股股东为建投集团。截至 2022 年 9 月 30 日，建投
集团直接持有发行人 44.01%的股份，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具日，建投集团的股东为黑龙江省人民政府国有资产监
督管理委员会，持有其 100%股权。黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
为公司实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公
司；发行人股本变动已根据法律、法规和中国证监会的有关规定，履行了必要的
法律手续，并取得了必须的批准、备案和许可，办理了必须的相关手续，合法、
合规、真实、有效。截至本法律意见书出具日，发行人股权设置、股本结构合法
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有效，历次股本变动合法合规；发行人控股股东所持公司股份不存在质押或冻结
的情形。
八、发行人的业务
截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人近三年主营业务未发生重大变化，营业收入主要
来自主营业务收入。发行人为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经营，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
九、关联交易及同业竞争
发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，
且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人报告期内的重大关联交易不会损害发行人及其
股东的利益，也不会对发行人本次发行构成实质法律障碍。报告期内，发行人控
股股东及其控制的企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，就未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，发行人控股股东已作出对其
有约束力的承诺。
十、发行人的主要资产
截至基准日，发行人及其重要子公司拥有的不动产权、注册商标、专利、著
作权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。除已在律
师工作报告中披露的资产抵押外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使
不存在限制，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
截至基准日，发行人的重大债权、债务合同均合法、有效。截至本法律意见
书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内不存在重大资产重组及收购兼并。截至本法律意见书出具日，
除本次发行外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩
股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大
资产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
发行人最近三年《公司章程》的历次修订均已履行必要的法定程序；其现行
有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定所起草并审议通过，符合相关法
律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则等内控制度，报告期内，发行人股东大会、董事会和监
事会规范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格
符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。董事、监事及高
级管理人员的变动均已履行必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程
的规定，合法、有效。
十六、发行人的税务
发行人及其重要子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。发行人及其重要子公司在报告期内享受的相关财政补贴符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。除已在律师工作报告中披露的
行政处罚外，发行人及其重要子公司报告期内依法纳税，不存在被税务机关查处
的重大税收违法行为。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
除已在律师工作报告中披露的行政处罚外，根据发行人及其重要子公司、重
要分公司相关主管机关出具的说明并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 9 月 30 日期间，发行人及其重要子公司、重要分公司不存在因环境保护、产
品质量和技术标准、生产安全事故、海关问题而受到相关主管部门重大行政处罚
的情况。
十八、发行人募集资金的运用
除国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）环境保
护评价批复文件尚在办理中，公司承诺将在本次发行审核期间及时完成上述项目
的环境保护评价批复文件办理工作外，发行人募集资金的用途已按照有关法律、
法规的规定获得了现阶段必要的批准或授权，履行了相应的备案手续。本次募投
项目实施后不会导致发行人与其控股股东及其他关联方产生同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
除已在律师工作报告中披露的重大诉讼、仲裁情况外，截至本法律意见书出
具日，发行人及其重要子公司在中国境内不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚
报告期内，发行人及其控股子公司受到的相关行政处罚均为罚款金额较小、
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形或有权机关已出具证明该行为
不属于重大违法行为，且公司已缴纳全部罚款，该等处罚未构成重大影响，不属
于重大违法行为，不会对本次发行造成重大实质影响。
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（三）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%
以上股份股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）发行人董事、监事与高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事与高级管理人员均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的本法律意见
书及律师工作报告相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所
律师对于发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容
无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的本法律意见书和律师工作报
告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有进行本次发行的主体资格，发行人本
次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办法》《债券发行
交易管理办法》《可转债管理办法》和中国证监会关于上市公司发行可转换公司
债券的规定。发行人已具备进行本次发行的实质条件，本次发行尚需经上交所审
核并报经中国证监会同意注册后实施。
（以下无正文）
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第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书签署页)
本法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：徐晨 经办律师：刘维
林祯
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