中银国际证券股份有限公司 关于龙建路桥股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中银国际证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为龙建路桥股份有限公 司(以下简称“龙建路桥”、“公司”)持续督导的保荐机构,根据《中华人民共和国 公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的规定,对龙建股 份 2022 年度募集资金的存放和使用情况进行了核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2017]1934 号)核准,公司非公开发行 107,360,000 股股票, 每股发行价格为人民币 4.38 元。公司本次非公开发行实际募集资金总额为人民币 470,236,800.00 元,扣除发行费用人民币 18,675,592.90 元(含税)后,实际募集资金 净额为人民币 451,561,207.10 元。上述资金已于 2018 年 3 月 21 日全部到位,公司对 其进行了专户存储,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对其进行审验,并出 具中审亚太验字[2018]第 020375 号《验资报告》。 (一)关于本次非公开发行预案中的募集资金投资项目情况 公司第八届董事会第三十四次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过了关 于本次非公开发行股票相关议案,第八届董事会第四十三次会议审议通过了关于修 订本次非公开发行股票相关事项的议案。根据审议通过的《龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,公司本次非公开发行募集资金总额 不超过 57,000 万元,扣除发行费用后拟投入以下项目: 单位:万元 项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 郓城县城区道路政府与社会资本合作 102,157.97 42,000.00 (PPP)项目 1 项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 补充流动资金 15,000.00 合计 57,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需 求总量,不足部分由公司自筹解决。在本次发行事宜经董事会审议通过后,募集资 金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行 投入,并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。 (二)确定非公开发行募集资金投资项目实际投入金额情况 由于实际募集资金净额 451,561,207.10 元少于拟募集资金金额 570,000,000.00 元,根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权,在股东大会审议通过的募集资金投 资项目和使用募集资金金额范围内,董事会根据实际募集资金数额及各项目的具体 实施情况等,调整并最终确定募集资金具体投资项目和各项目的具体投资数额,具 体情况如下: 单位:万元 项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP) 102,157.97 30,156.12 项目 补充流动资金 15,000.00 合计 45,156.12 上述募集资金投资项目实际投入金额已经公司第八届董事会第四十六次会议审 议通过,公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。 二、募集资金的存放和使用情况 (一)募集资金管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、 法规的规定,结合公司实际情况,公司制定了《龙建路桥股份有限公司募集资金管 理办法》。根据上述制度的规定,公司对募集资金实行专户存储,并严格履行使用审批 手续,以保证专款专用。 2 2018 年 3 月 29 日公司同海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)分别 与中国民生银行哈尔滨分行、中国银行哈尔滨中银大厦支行、中国光大银行股份有 限公司黑龙江分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;2018 年 5 月 15 日, 公司与控股子公司山东龙郓建设投资管理有限公司同海通证券与中国银行哈尔滨中 银大厦支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》;2018 年 7 月 4 日,公司与控 股子公司五莲龙建城北市政项目管理有限公司同海通证券与龙江银行股份有限公司 哈尔滨埃德蒙顿支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》;2018 年 7 月 4 日, 公司与控股子公司佳木斯市龙佳公路工程管理有限公司同海通证券与上海浦东发展 银行股份有限公司哈尔滨分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》对募集资 金的使用情况进行监督。 公司开设的募集资金专户情况如下: 户名 开户行 账号 龙建路桥股份有限公司 中国民生银行哈尔滨红旗大街支行 606612779(已销户) 167736523495 龙建路桥股份有限公司 中国银行哈尔滨中银大厦支行 (已销户) 75990188000025377 龙建路桥股份有限公司 光大银行哈尔滨滨江支行 (已销户) 山东龙郓建设投资管理有限 171486783239 中国银行哈尔滨中银大厦支行 公司 (已销户) 五莲龙建城北市政项目管理 龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙 21080120002000811 有限公司 顿支行 (已销户) 佳木斯市龙佳公路工程管理 65010078801900000547 上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 有限公司 (已销户) 截至 2022 年 1 月 26 日,募集资金专户均已销户。 (二)募集资金存放情况 截至 2022 年 12 月 31 日,募集资金已经全部使用完毕,募集资金专户无余额且 专户已经全部销户完毕。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)实际使用情况 截至 2022 年 12 月 31 日,公司已将用途为补充流动资金的募集资金 15,000.00 万元投入使用完毕,募集资金投资项目累计使用募集资金金额为 30,451.28 万元。 3 (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保证募投项目的实施进度,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司 已使用自筹资金预先投入募投项目郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目。 2018 年 6 月 7 日,公司召开了第八届董事会第四十九次会议,审议通过了《关于以 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资 金置换截至 2018 年 3 月 22 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 5,355.63 万元。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)就上述事宜出具了众环专字(2018) 140019 号《关于龙建路桥股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。保荐机构出具了核查意见,同意公司 本次以募集资金置换预先已投入募投项目的资金。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司以募集资金置换预先已投入募投项目的资金已经 完成。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年 3 月 30 日公司第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十五次 会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 合计不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通 过之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。公司已累计使用闲置募集资 金 1 亿元临时用于补充流动资金,并于 2018 年 7 月 23 日,提前将上述暂时用于补 充流动资金的募集资金 1 亿元全部归还至公司募集资金专户。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 2018 年 3 月 30 日公司第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十五次 会议审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超 过人民币 1 亿元闲置募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起不 超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。 截至现金管理期限届满,公司未对闲置募集资金进行现金管理。 4 (五)募集资金专户利息收入用于募集资金投资项目 2019 年 3 月 12 日,公司召开了第八届董事会第五十五次会议,会议审议通过了 《关于将募集资金专户利息收入用于募投项目的议案》,募集资金专户(户名:龙建 路 桥 股份 有限 公司 ,开 户 银行 :中 国银 行哈 尔 滨中 银大 厦支 行, 银 行账 号 : 167736523495)产生的部分利息收入 895,092.90 元用于郓城县城区道路政府与社会 资本合作(PPP)项目;募集资金投资项目之项目公司开设的募集资金专户利息收入 用于相应的募集资金投资项目。 2021 年 3 月 29 日,公司召开了第九届董事会第九次会议,会议审议通过了《关 于将募集资金专户利息收入用于募投项目的议案》,同意将募集资金专户(户名:龙 建路桥股份有限公司,开户银行:中国银行哈尔滨中银大厦支行,银行账号: 167736523495)产生的剩余的全部利息收入用于郓城县城区道路政府与社会资本合 作(PPP)项目。 公司 2022 年度募集资金的实际使用情况请详见附表一:2022 年募集资金使用情 况对照表。 四、变更募投项目的资金使用及项目延期情况 (一)募集资金用途变更 经龙建股份第八届董事会第四十九次会议决议及龙建股份 2017 年年度股东大会 审议通过,公司将原拟用于郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目的募集 资金 20,300.00 万元,变更用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目和佳 木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目。募集资金用途变更情况如下: 单位:万元 项目名称 原拟投入金额 本次变更金额 变更后投入金额 郓城县城区道路政府与社会资 30,156.12 -20,300.00 9,856.12 本合作(PPP)项目 五莲县城北工业区道路及市政 12,100.00 12,100.00 管网工程 PPP 项目 佳木斯市 2017 年国省道改扩建 8,200.00 8,200.00 PPP 项目 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 45,156.12 - 45,156.12 5 (二)部分募集资金投资项目延期 分别经龙建股份第九届董事会第十二次会议、第十六次会议审议通过,五莲项 目、郓城项目建设期延长至 2022 年 12 月 31 日,即项目达到预定可使用状态日期变 更为 2022 年 12 月 31 日,项目合作期相应延长。公司监事会、独立董事分别就上述 募集资金投资项目延期事项发表了同意意见。 调整前达到预定可使用状 调整后达到预定可使用状 募投项目名称 态日期 态日期 五莲县城北工业区道路及市政管网工 2021 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 程 PPP 项目 郓城县城区道路政府与社会资本合作 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 (PPP)项目 公司 2022 年度变更募集资金投资项目的资金使用情况请详见附表二:变更募集 资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2022 年度,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金, 并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用 及管理违规的情形。 六、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 经核查,保荐机构认为:截至 2022 年 12 月 31 日,公司按照《公司法》《证券 法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和 专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在募集资金使用违反相关法律法 规的情形。 截至 2022 年 12 月 31 日,本保荐机构对公司募集资金使用与存放情况无异议。 (以下无正文) 6 (本页无正文,为《中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司 2022 年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 费霄雨 蒋志刚 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 7 附表一:2022 年募集资金使用情况对照表 编制单位:龙建路桥股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 45,156.12 本年度投入募集资金总额 202.66 变更用途的募集资金总额 20,300.00 变更用途的募集资金占 已累计投入募集资金总额 45,451.28 44.96% 总额比例 承诺投资项目 已变更项目,含部 募集资金 调整后投 截至期末 本年度投 截至期末 截至期末累计 截至期 项目达到预定 本年度 是否 项目可 分变更(如有) 承诺投资 资总额 承诺投入 入金额 累计投入 投入金额与承 末投入 可使用状态日 实现的 达到 行性是 总额 金额(1) 金额(2) 诺投入金额的 进度(%) 期 效益 预计 否发生 差额(3)= (4)= 效益 重大变 (2)-(1) (2)/(1) 化 郓城县城区道 郓城县城区道路 不适 路政府与社会 政府与社会资本 30,156.12 9,856.12 不适用 201.68 10,147.31 不适用 不适用 2022 年 12 月 不适用 否 资本合作(PPP) 用 合作(PPP)项目 项目 山东省日照市五 莲县城北工业区 不适 12,100.00 不适用 0.98 12,100.98 不适用 不适用 2022 年 12 月 不适用 否 道路及市政管网 用 工程 PPP 项目 黑龙江省佳木斯 2019 年 10 月 市 2017 年国省道 8,200.00 不适用 0 8,202.99 不适用 不适用 (已达到预定 1,451.6 是 否 改扩建 PPP 项目 可使用状态) 不适 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 不适用 15,000.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否 用 合计 45,156.12 45,156.12 不适用 202.66 45,451.28 不适用 不适用 未达到计划进度原因 不适用 (分具体募投项目) 8 项目可行性发生 不适用 重大变化的情况说明 经 2018 年 3 月 30 日公司第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过, 募集资金投资项目 公司拟使用募集资金置换截至 2018 年 3 月 22 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 先期投入及置换情况 5,355.63 万元,截至 2018 年 12 月 31 日置换募集资金工作已经完成。 经 2018 年 3 月 30 日公司第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过, 同意公司使用合计不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之 用闲置募集资金 日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。公司已累计使用闲置募集资金 1 亿临时用于补充 暂时补充流动资金情况 流动资金,并于 2018 年 7 月 23 日,提前将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 1 亿元全部归还至 公司募集资金专户。 对闲置募集资金进行 对闲置募集资金未进行现金管理。 现金管理,投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金 不适用 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 9 附表二:变更募集资金投资项目情况表 编制单位:龙建路桥股份有限公司 单位:人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 截至期末计 本年度实 实际累计投 投资进度(%) 项目达到预定 本年度实 是 否达到 变更后的项 拟投入募集 划累计投资 际投入金 入金额(2) (3)=(2)/(1) 可使用状态日 现的效益 预计效益 目可行性是 资金总额 金额(1) 额 期 否发生重大 变化 郓城县城区道路政府与 郓城县城区道路 社会资本合作(PPP)项 政府与社会资本 9,856.12 9,856.12 201.68 10,147.31 102.95 2022 年 12 月 不适用 不适用 否 目 合作(PPP)项目 山东省日照市五莲县城 郓城县城区道路 北工业区道路及市政管 政府与社会资本 12,100.00 12,100.00 0.98 12,100.98 100.01 2022 年 12 月 不适用 不适用 否 网工程 PPP 项目 合作(PPP)项目 黑龙江省佳木斯市 郓城县城区道路 2019 年 10 月 2017 年国省道改扩建 政府与社会资本 8,200.00 8,200.00 0 8,202.99 100.04 (已达到预定 1,451.6 是 否 PPP 项目 合作(PPP)项目 可使用状态) 合计 — 30,156.12 30,156.12 202.66 30,451.28 — — — — 1.募集资金用途变更 变更原因:由于郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目注册资本金 20,400 万元,其中龙建股份出资金额为 18,360 万元,占全部注册资本金的 90%。截至募集资金投资项目变更时,公司已出资项目资本金 13,770.00 万元,待出资项目资本金 4,590.00 万元。该项目已获得项目资本金之外的投资所对应的银行债务融资,可以满足项目建设,因此,为提高募集资金使用效 变更原因、决策程序及 率,在确保郓城县城区道路政府与社会资本合作(PPP)项目顺利实施的基础上,公司变更部分募集资金用途用于其它项目。 五 信息披露情况说明(分 莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目的相关协议已经签订,项目公司已经设 具体募投项目) 立,相关审批手续亦基本完成,按照约定,公司应当按期履行出资义务。五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目公司 资本金出资为 15,149.41 万元,公司已经出资 3,000.00 万元,尚需出资 12,149.41 万元。佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目 公司资本金出资为 8,254.71 万元,公司尚未实际出资。截至募集资金投资项目变更时,上述两项目的资本金出资缺口资金尚未 落实到位。 10 决策程序:通过龙建股份第八届董事会第四十九次会议决议及龙建股份 2017 年年度股东大会审议,公司独立董事和监事会 发表了明确同意意见,保荐机构出具核查意见。 信息披露:2018-043 号公告 2.部分募投项目延期 变更原因:五莲项目因规划设计调整,及前期土地征拆、补偿、安置等工作受各方因素影响较大,导致进展缓慢,进而影 响了项目施工进度。公司根据五莲项目的实际建设情况,拟对五莲项目施工期进行调整。2019 年 7 月 16 日,五莲县住房和城乡 建设局同意将五莲项目施工期延长 18 个月,即项目达到预定可使用状态日期变更为 2021 年 9 月 30 日,项目合作期相应延长。 决策程序:通过龙建股份第八届董事会第六十次会议及第八届监事会第三十五次会议审议,公司独立董事和监事会发表了 明确同意意见,保荐机构出具核查意见。 信息披露:2019-054 号公告 3.部分募投项目延期 变更原因:郓城项目因合同建设内容调整,整体工程增加。公司根据郓城项目的实际建设情况,对郓城项目施工期进行调 整,经合同双方协商一致,郓城县住房和城乡建设局同意将郓城项目施工期延长至 2020 年 12 月 31 日,即项目达到预定可使用 状态日期变更为 2020 年 12 月 31 日,项目合作期(原合同合作期为 18 年,含建设期 3 年,运营期 15 年)顺延。 决策程序:通过龙建股份第八届董事会第六十八次会议及第八届监事会第三十八次会议审议,公司独立董事和监事会发表 了明确同意意见,保荐机构出具核查意见。 信息披露:2019-099 号公告 4.部分募投项目延期 变更原因:郓城项目由于受拆迁进度影响及新冠肺炎疫情影响,无法完成年施工生产计划。经合同双方协商一致,进行建 设期第二次延期,将郓城项目建设期延长至 2021 年 12 月 31 日,即项目达到预定可使用状态日期变更为 2021 年 12 月 31 日。 决策程序:通过龙建股份第九届董事会八次会议及第九届监事会第五次会议审议,公司独立董事和监事会发表了明确同意 意见。 信息披露:2021-004 号公告 5.部分募投项目延期 变更原因:五莲项目由于受新冠肺炎疫情影响,无法完成原年度施工生产计划。为保证项目顺利实施,经合同双方协商一 致,进行建设期第二次延期,将五莲项目建设期延长至 2022 年 12 月 31 日,即项目达到预定可使用状态日期变更为 2022 年 12 月 31 日,项目合作期相应延长。 11 决策程序:通过龙建股份第九届董事会十二次会议及第九届监事会第八次会议审议,公司独立董事和监事会发表了明确同 意意见。 信息披露:2021-034 号公告 6.部分募投项目延期 变更原因:郓城项目由于受拆迁问题及土地指标问题影响,原 PPP 项目清单内部分项目无法实施。经合同双方协商一致, 将清单内无法实施的项目进行替换,并进行建设期再次延期,将郓城项目建设期延长至 2022 年 12 月 31 日,即项目达到预定可使 用状态日期变更为 2022 年 12 月 31 日。 决策程序:通过龙建股份第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议,公司独立董事和监事会发表了明 确同意意见。 信息披露:2022-008 号公告 未达到计划进度的情况 和原因(分具体募投项 不适用 目) 变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明 不适用 12